Wittchen S.A. — AGM Information 2017

May 8, 2017

UCHWAŁY PODJĘTE PRZEZ ZWYCZAJNE WALNE ZGROMADZENIE WITTCHEN S.A. W DNIU 8 MAJA 2017 ROKU

UCHWAŁA nr 1 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Wittchen Spółka Akcyjna w sprawie wyboru Przewodniczącego Zgromadzenia

• § 1. Zwyczajne Walne Zgromadzenie dokonuje wyboru Przewodniczącego Zgromadzenia w osobie Pana Piotra Witkowskiego
• § 2. Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.

Liczba akcji, z których oddano ważne głosy 14.427.594, co stanowi 79,71% z wszystkich 18100000 akcji w kapitale zakładowym Spółki. Łączna liczba ważnych głosów 14.427.594, w tym:

• 14.427.594 głosów "ZA"
• 0 głosów "PRZECIW"
• 0 głosów "WSTRZYMUJĄCYCH"

UCHWAŁA nr 2 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Wittchen Spółka Akcyjna w sprawie przyjęcia porządku obrad

Zwyczajne Walne Zgromadzenie przyjmuje następujący porządek obrad:

• 1. Otwarcie Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia.
• 1. Wybór Przewodniczącego Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia.
• 1. Stwierdzenie prawidłowości zwołania Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia oraz zdolności do podejmowania uchwał.
• 1. Przyjęcie porządku obrad.
• 1. Podjęcie uchwały w sprawie zmiany uchwały nr 3 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki z dnia 9 września 2015 roku w sprawie warunkowego podwyższenia kapitału zakładowego Spółki z wyłączeniem prawa poboru dotychczasowych akcjonariuszy oraz zmiany statutu Spółki.
• 1. Rozpatrzenie i zatwierdzenie jednostkowego sprawozdania finansowego Wittchen S.A. za rok 2016.
• 1. Rozpatrzenie i zatwierdzenie skonsolidowanego sprawozdania finansowego grupy kapitałowej Wittchen za rok 2016.
• 1. Rozpatrzenie i zatwierdzenie sprawozdania Zarządu z działalności Wittchen S.A. oraz grupy kapitałowej Wittchen w roku 2016.
• 1. Podjęcie uchwały w sprawie podziału zysku za rok obrotowy 2016.
• 10.Rozpatrzenie i zatwierdzenie sprawozdania Rady Nadzorczej Wittchen S.A. za rok 2016.
• 11.Podjęcie uchwał w sprawie udzielenia absolutorium członkom Zarządu z wykonania obowiązków w roku 2016.
• 12.Podjęcie uchwał w sprawie udzielenia absolutorium członkom Rady Nadzorczej z wykonania obowiązków w roku 2016.
• 13.Zamknięcie obrad Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia.
• § 2. Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.

Liczba akcji, z których oddano ważne głosy 14.427.594, co stanowi 79,71% z wszystkich 18100000 akcji w kapitale zakładowym Spółki. Łączna liczba ważnych głosów 14.427.594, w tym:

• 14.427.594 głosów "ZA"
• 0 głosów "PRZECIW"
• 0 głosów "WSTRZYMUJĄCYCH"

UCHWAŁA nr 3 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki Wittchen S.A. z dnia 8 maja 2017 roku

w sprawie zmiany uchwały nr 3 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki Wittchen S.A. z dnia 9 września 2015 roku w sprawie warunkowego podwyższenia kapitału zakładowego Spółki z wyłączeniem prawa poboru dotychczasowych akcjonariuszy oraz zmiany statutu Spółki

§ 1

Zwyczajne Walne Zgromadzenie spółki Wittchen S.A. z siedzibą w Kiełpinie postanawia zmienić uchwałę nr 3 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki Wittchen S.A. z dnia 9 września 2015 roku w sprawie warunkowego podwyższenia kapitału zakładowego Spółki z wyłączeniem prawa poboru dotychczasowych akcjonariuszy oraz zmiany statutu Spółki w ten sposób, iż paragraf 1 ustęp 7 uchwały z dnia 9 września 2015 roku otrzymuje następujące brzmienie:

"Akcje serii C, które zostały po raz pierwszy zarejestrowane na rachunku papierów wartościowych najpóźniej w dniu dywidendy uczestniczą w zysku za rok obrotowy poprzedzający bezpośrednio rok, w którym te akcje zostały wydane. Akcje zarejestrowane na rachunku papierów wartościowych po dniu dywidendy uczestniczą w zysku za rok obrotowy, w którym zostały wydane."

§ 2

Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.

Liczba akcji, z których oddano ważne głosy 14.427.594, co stanowi 79,71% z wszystkich 18100000 akcji w kapitale zakładowym Spółki. Łączna liczba ważnych głosów 14.427.594, w tym:

• 13.927.594 głosów "ZA"
• 0 głosów "PRZECIW"
• 500.000 głosów "WSTRZYMUJĄCYCH"

UCHWAŁA nr 4

Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Wittchen Spółka Akcyjna w sprawie rozpatrzenia i zatwierdzenia jednostkowego sprawozdania finansowego Spółki za rok 2016

Na podstawie art. 395 § 2 pkt 1 kodeksu spółek handlowych uchwala się, co następuje:

§ 1. Po zapoznaniu się z przedstawionym przez Zarząd jednostkowym sprawozdaniem finansowym Wittchen Spółka Akcyjna za rok obrotowy obejmujący okres od 1 stycznia 2016 do 31 grudnia 2016 roku oraz opinią i raportem niezależnego biegłego rewidenta badającego jednostkowe sprawozdanie finansowe Spółki, Walne Zgromadzenie postanawia zatwierdzić jednostkowe sprawozdanie finansowe Spółki za rok 2016 obejmujące:

• a) jednostkowe sprawozdanie z wyniku i pozostałych całkowitych dochodów za okres od 01.01.2016 r. do 31 grudnia 2016 roku, wykazujący zysk netto w wysokości 18 355 tys. zł,
• b) jednostkowe sprawozdanie z sytuacji finansowej sporządzone na dzień 31.12.2016 r., które po stronie aktywów i pasywów wykazuje sumę 248 701 tys. zł,

• c) jednostkowe sprawozdanie ze zmian w kapitale własnym za okres od 1 stycznia 2016 roku do 31 grudnia 2016 roku wykazujące zwiększenie kapitału własnego o kwotę 7 033 tys. zł,

• d) jednostkowe sprawozdanie z przepływów pieniężnych za okres od 1 stycznia 2016 roku do 31 grudnia 2016 roku wykazujący zmniejszenie stanu środków pieniężnych o kwotę 21 932 tys. zł,

• e) wprowadzenie wraz ze stosowanymi standardami i zasadami rachunkowości,
• f) dane uzupełniające do informacji finansowych.

§ 2. Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.

Liczba akcji, z których oddano ważne głosy 14.427.594, co stanowi 79,71% z wszystkich 18100000 akcji w kapitale zakładowym Spółki. Łączna liczba ważnych głosów 14.427.594, w tym:

• 13.927.594 głosów "ZA"
• 500.000 głosów "PRZECIW"
• 0głosów "WSTRZYMUJĄCYCH"

UCHWAŁA nr 5

Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Wittchen Spółka Akcyjna w sprawie rozpatrzenia i zatwierdzenia skonsolidowanego sprawozdania finansowego grupy kapitałowej Wittchen S.A. za rok 2016

Na podstawie art. 395 § 2 pkt 1 kodeksu spółek handlowych uchwala się, co następuje:

§ 1. Po zapoznaniu się z przedstawionym skonsolidowanym sprawozdaniem finansowym grupy kapitałowej Wittchen S.A. za rok obrotowy obejmujący okres od 1 stycznia 2016 do 31 grudnia 2016 roku oraz opinią i raportem niezależnego biegłego rewidenta badającego sprawozdanie finansowe grupy kapitałowej Wittchen S.A., Walne Zgromadzenie postanawia zatwierdzić skonsolidowane sprawozdanie finansowe grupy kapitałowej Wittchen S.A. za rok 2016 obejmujące :

• a) skonsolidowane sprawozdanie z wyniku i pozostałych całkowitych dochodów za okres od 1 stycznia 2016 roku do 31 grudnia 2016 roku, wykazujący zysk netto w wysokości 20 341 tys. zł.
• b) skonsolidowane sprawozdanie z sytuacji finansowej sporządzone na dzień 31.12.2016 r., które po stronie aktywów i pasywów wykazuje sumę 184 389 tys. zł,
• c) skonsolidowane sprawozdanie ze zmian w kapitale własnym za okres od 1 stycznia 2016 roku do 31 grudnia 2016 roku wykazujące zwiększenie kapitału własnego o kwotę 9 002 tys. zł,
• d) skonsolidowane sprawozdanie z przepływów pieniężnych za okres od 1 stycznia 2016 roku do 31 grudnia 2016 roku wykazujące zmniejszenie stanu środków pieniężnych o kwotę 22 743 tys. zł,
• e) wprowadzenie wraz ze stosowanymi standardami i zasadami rachunkowości,
• f) dane uzupełniające do informacji finansowych.

§ 2. Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.

Liczba akcji, z których oddano ważne głosy 14.427.594, co stanowi 79,71% z wszystkich 18100000 akcji w kapitale zakładowym Spółki. Łączna liczba ważnych głosów 14.427.594, w tym:

• 14.427.594 głosów "ZA"
• 0 głosów "PRZECIW"
• 0 głosów "WSTRZYMUJĄCYCH"

UCHWAŁA nr 6

Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Wittchen Spółka Akcyjna w sprawie rozpatrzenia i zatwierdzenia sprawozdania Zarządu z działalności Wittchen S.A. oraz grupy kapitałowej Wittchen w roku 2016

Na podstawie art. 395 § 2 pkt 1 kodeksu spółek handlowych uchwala się, co następuje:

§ 1. Po rozpatrzeniu przedstawionego sprawozdania Zarządu z działalności Wittchen S.A. oraz grupy kapitałowej Wittchen za 2016 rok Walne Zgromadzenie postanawia zatwierdzić sprawozdania Zarządu z działalności Wittchen S.A. oraz grupy kapitałowej Wittchen za 2016 rok.

§ 2. Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.

Liczba akcji, z których oddano ważne głosy 14.427.594, co stanowi 79,71% z wszystkich 18100000 akcji w kapitale zakładowym Spółki. Łączna liczba ważnych głosów 14.427.594, w tym:

• 14.427.594 głosów "ZA"
• 0 głosów "PRZECIW"
• 0 głosów "WSTRZYMUJĄCYCH"

UCHWAŁA nr 7 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Wittchen Spółka Akcyjna w sprawie podziału zysku za rok 2016

Na podstawie art. 395 § 2 pkt 2 ustawy – kodeks spółek handlowych, Walne Zgromadzenie uchwala co następuje:

§ 1. Zwyczajne Walne Zgromadzenie postanawia o przeznaczeniu zysku Wittchen S.A. za rok obrotowy 2016 w kwocie 18.355.074,97 złotych (słownie złotych: osiemnaście milionów trzysta pięćdziesiąt pięć tysięcy siedemdziesiąt cztery, 97/100 groszy) w następujący sposób:

a. przeznaczyć na dywidendę kwotę 15.042.137,31 zł;

b. pozostałą kwotę w wysokości 3.312.937,66 zł przeznaczyć na kapitał zapasowy.

§ 2. Ustala się dzień dywidendy na 24 maja 2017 roku oraz dzień wypłaty dywidendy na dzień 31 maja 2017 roku.

§ 3. Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.

Liczba akcji, z których oddano ważne głosy 14.427.594, co stanowi 79,71% z wszystkich 18100000 akcji w kapitale zakładowym Spółki. Łączna liczba ważnych głosów 14.427.594, w tym:

• 14.427.594 głosów "ZA"

• 0 głosów "PRZECIW"

• 0 głosów "WSTRZYMUJĄCYCH"

UCHWAŁA nr 8

Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Wittchen Spółka Akcyjna w sprawie rozpatrzenia i zatwierdzenia sprawozdania Rady Nadzorczej Wittchen S.A. za rok 2016

§ 1. Po rozpatrzeniu przedstawionego sprawozdania Rady Nadzorczej Wittchen S.A. za rok 2016 Walne Zgromadzenie postanawia zatwierdzić sprawozdania Rady Nadzorczej Wittchen S.A. za rok 2016.

§ 2. Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.

Liczba akcji, z których oddano ważne głosy 14.427.594, co stanowi 79,71% z wszystkich

18100000 akcji w kapitale zakładowym Spółki. Łączna liczba ważnych głosów 14.427.594, w tym:

• 14.427.594 głosów "ZA"
• 0 głosów "PRZECIW"
• 0 głosów "WSTRZYMUJĄCYCH"

UCHWAŁA nr 9

Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Wittchen Spółka Akcyjna w sprawie udzielenia Prezesowi Zarządu Spółki Panu Jędrzejowi Wittchen absolutorium z wykonania przez niego obowiązków za rok 2016

Działając na podstawie art. 395 § 2 pkt 3 kodeksu spółek handlowych uchwala się, co następuje :

§1. Walne Zgromadzenie postanawia udzielić Prezesowi Zarządu Panu Jędrzejowi Wittchen absolutorium z wykonania przez niego obowiązków za okres od 1 stycznia 2016 do 31 grudnia 2016 roku.

§2. Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.

Liczba akcji, z których oddano ważne głosy 14.427.594, co stanowi 79,71% z wszystkich 18100000 akcji w kapitale zakładowym Spółki. Łączna liczba ważnych głosów 14.427.594, w tym:

• 14.427.594 głosów "ZA"
• 0 głosów "PRZECIW"
• 0 głosów "WSTRZYMUJĄCYCH"

UCHWAŁA nr 10

Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Wittchen Spółka Akcyjna w sprawie udzielenia Wiceprezes Zarządu Spółki Pani Monice Wittchen absolutorium z wykonania przez nią obowiązków za rok 2016

Działając na podstawie art. 395 § 2 pkt 3 kodeksu spółek handlowych uchwala się, co następuje :

§1. Walne Zgromadzenie postanawia udzielić Wiceprezes Zarządu Spółki Pani Monice Wittchen absolutorium z wykonania przez nią obowiązków za okres od 1 stycznia 2016 do 31 grudnia 2016 roku.

§2. Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.

Liczba akcji, z których oddano ważne głosy 14.427.594, co stanowi 79,71% z wszystkich 18100000 akcji w kapitale zakładowym Spółki. Łączna liczba ważnych głosów 14.427.594, w tym:

• 14.427.594 głosów "ZA"
• 0 głosów "PRZECIW"
• 0 głosów "WSTRZYMUJĄCYCH"

UCHWAŁA nr 11

Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Wittchen Spółka Akcyjna w sprawie udzielenia Członkowi Rady Nadzorczej Spółki Panu Robertowi Jędrzejowskiemu absolutorium z wykonania przez niego obowiązków za rok 2016

Działając na podstawie art. 395 § 2 pkt. 3 kodeksu spółek handlowych uchwala się, co następuje :

§1. Walne Zgromadzenie postanawia udzielić Członkowi Rady Nadzorczej Spółki Panu Robertowi Jędrzejowskiemu absolutorium z wykonania przez niego obowiązków za okres od 1 stycznia 2016 do 31 grudnia 2016 roku.

§2. Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.

Liczba akcji, z których oddano ważne głosy 13.543.768, co stanowi 74,82% z wszystkich 18100000 akcji w kapitale zakładowym Spółki. Łączna liczba ważnych głosów 14.427.594, w tym:

• 13.543.768 głosów "ZA"
• 0 głosów "PRZECIW"
• 0 głosów "WSTRZYMUJĄCYCH"

UCHWAŁA nr 12

Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Wittchen Spółka Akcyjna w sprawie udzielenia Członkowi Rady Nadzorczej Spółki Panu Józefowi Mireckiemu absolutorium z wykonania przez niego obowiązków za rok 2016

Działając na podstawie art. 395 § 2 pkt 3 kodeksu spółek handlowych uchwala się, co następuje :

§1. Walne Zgromadzenie postanawia udzielić Członkowi Rady Nadzorczej Spółki Panu Józefowi Mireckiemu absolutorium z wykonania przez niego obowiązków za okres od 1 stycznia 2016 do 31 grudnia 2016 roku.

§2. Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.

Liczba akcji, z których oddano ważne głosy 14.427.594, co stanowi 79,71% z wszystkich 18100000 akcji w kapitale zakładowym Spółki. Łączna liczba ważnych głosów 14.427.594, w tym:

• 14.427.594 głosów "ZA"
• 0 głosów "PRZECIW"
• 0 głosów "WSTRZYMUJĄCYCH"

UCHWAŁA nr 13

Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Wittchen Spółka Akcyjna w sprawie udzielenia Członkowi Rady Nadzorczej Spółki Pani Barbarze Mireckiej absolutorium z wykonania przez nią obowiązków za rok 2016

Działając na podstawie art. 395 § 2 pkt 3 kodeksu spółek handlowych uchwala się, co następuje :

§1. Walne Zgromadzenie postanawia udzielić Członkowi Rady Nadzorczej Spółki Pani Barbarze Mireckiej absolutorium z wykonania przez nią obowiązków za okres od 1 stycznia 2016 do 31 grudnia 2016 roku.

§2. Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.

Liczba akcji, z których oddano ważne głosy 14.427.594, co stanowi 79,71% z wszystkich 18100000 akcji w kapitale zakładowym Spółki. Łączna liczba ważnych głosów 14.427.594, w tym:

• 14.427.594 głosów "ZA"
• 0 głosów "PRZECIW"
• 0 głosów "WSTRZYMUJĄCYCH"

UCHWAŁA nr 14

Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Wittchen Spółka Akcyjna w sprawie udzielenia Członkowi Rady Nadzorczej Spółki Panu Pawłowi Marcinkiewiczowi absolutorium z wykonania przez niego obowiązków za rok 2016

Działając na podstawie art. 395 § 2 pkt 3 kodeksu spółek handlowych uchwala się, co następuje :

§1. Walne Zgromadzenie postanawia udzielić Członkowi Rady Nadzorczej Spółki Panu Pawłowi Marcinkiewiczowi absolutorium z wykonania przez niego obowiązków za okres od 1 stycznia 2016 do 31 grudnia 2016 roku.

§2. Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.

Liczba akcji, z których oddano ważne głosy 14.427.594, co stanowi 79,71% z wszystkich 18100000 akcji w kapitale zakładowym Spółki. Łączna liczba ważnych głosów 14.427.594, w tym:

• 14.427.594 głosów "ZA"
• 0 głosów "PRZECIW"
• 0 głosów "WSTRZYMUJĄCYCH"

UCHWAŁA nr 15

Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Wittchen Spółka Akcyjna w sprawie udzielenia Członkowi Rady Nadzorczej Spółki Pani Monice Dziedzic absolutorium z wykonania przez nią obowiązków za rok 2016

Działając na podstawie art. 395 § 2 pkt 3 kodeksu spółek handlowych uchwala się, co następuje :

§1. Walne Zgromadzenie postanawia udzielić Członkowi Rady Nadzorczej Spółki Pani Monice Dziedzic absolutorium z wykonania przez nią obowiązków za okres od 1 stycznia 2016 do 31 grudnia 2016 roku.

§2. Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.

Liczba akcji, z których oddano ważne głosy 14.427.594, co stanowi 79,71% z wszystkich 18100000 akcji w kapitale zakładowym Spółki. Łączna liczba ważnych głosów 14.427.594, w tym:

• 14.427.594 głosów "ZA"

• 0 głosów "PRZECIW"

• 0 głosów "WSTRZYMUJĄCYCH"