Wittchen S.A. — AGM Information 2016

Mar 24, 2016

PROJEKTY UCHWAŁ NA ZWYCZAJNE WALNE ZGROMADZENIE ("ZWZ") WITTCHEN S.A. ZWOŁANE NA DZIEŃ 26.04.2016 R.

Do pkt 2 porządku obrad

UCHWAŁA Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Wittchen Spółka Akcyjna w sprawie wyboru Przewodniczącego Zgromadzenia (projekt)

§ 1. Zwyczajne Walne Zgromadzenie dokonuje wyboru Przewodniczącego Zgromadzenia w osobie _____________________

§ 2. Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.

Do pkt 4 porządku obrad

UCHWAŁA Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Wittchen Spółka Akcyjna w sprawie przyjęcia porządku obrad (projekt)

Zwyczajne Walne Zgromadzenie przyjmuje następujący porządek obrad:

• 1. Otwarcie Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia.
• 1. Wybór Przewodniczącego Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia.
• 1. Stwierdzenie prawidłowości zwołania Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia oraz zdolności do podejmowania uchwał.
• 1. Przyjęcie porządku obrad.
• 1. Podjęcie uchwały w przedmiocie wyrażenia zgody na nabycie nieruchomości.
• 1. Rozpatrzenie i zatwierdzenie jednostkowego sprawozdania finansowego Spółki za rok 2015.
• 1. Rozpatrzenie i zatwierdzenie skonsolidowanego sprawozdania finansowego Spółki za rok 2015.
• 1. Rozpatrzenie i zatwierdzenie sprawozdania Zarządu z działalności Wittchen S.A. oraz grupy kapitałowej Wittchen w roku 2015.
• 1. Podjęcie uchwały w sprawie podziału zysku za rok obrotowy 2015.
• 1. Rozpatrzenie sprawozdania Rady Nadzorczej Wittchen S.A. za 2015 r.
• 1. Podjęcie uchwał w sprawie udzielenia absolutorium członkom Zarządu z wykonania obowiązków w roku 2015.
• 1. Podjęcie uchwał w sprawie udzielenia absolutorium członkom Rady Nadzorczej z wykonania obowiązków w roku 2015.
• 1. Zamknięcie obrad Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia.

Do pkt 5 porządku obrad

Uchwała Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Wittchen Spółka Akcyjna w sprawie wyrażenia zgody na nabycie nieruchomości (projekt)

§ 1. Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki wyraża zgodę na zakup nieruchomości – niezabudowanej działki, położonej w Palmirach, powstałej z podziału działki oznaczonej numerem ewidencyjnym 62, stanowiącej własność Elżbiety Fijałkowskiej, o powierzchni 1.400 m2, za cenę 230 zł za 1 m² tj. za łączną cenę nie wyższą niż 322.000 zł.

§ 2. Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.

Do pkt 6 porządku obrad

Uchwała Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Wittchen Spółka Akcyjna w sprawie rozpatrzenia i zatwierdzenia jednostkowego sprawozdania finansowego Spółki za rok 2015 (projekt)

Na podstawie art. 395 § 2 pkt 1 kodeksu spółek handlowych uchwala się, co następuje:

§ 1. Po zapoznaniu się z przedstawionym przez Zarząd jednostkowym sprawozdaniem finansowym Spółki Wittchen Spółka Akcyjna za rok obrotowy obejmujący okres od 1 stycznia 2015 do 31 grudnia 2015 roku oraz opinią i raportem niezależnego biegłego rewidenta badającego sprawozdanie finansowe Spółki, Walne Zgromadzenie postanawia zatwierdzić sprawozdanie finansowe Spółki za rok 2015 obejmujące:

• a) sprawozdanie z sytuacji finansowej sporządzone na dzień 31.12.2015 r., które po stronie aktywów i pasywów wykazuje sumę 257 441 tys. zł,
• b) sprawozdanie z wyniku i pozostałych całkowitych dochodów za okres od 01.01.2015 r. do 31 grudnia 2015 roku, wykazujący zysk netto w wysokości 24 655 tys. zł,
• c) sprawozdanie ze zmian w kapitale własnym za okres od 1 stycznia 2015 roku do 31 grudnia 2015 roku wykazujące zwiększenie kapitału własnego o kwotę 44 448 tys. zł,

• d) sprawozdanie z przepływów pieniężnych za okres od 1 stycznia 2015 roku do 31 grudnia 2015 roku wykazujący zwiększenie stanu środków pieniężnych o kwotę 23 132 tys. zł,

• e) wprowadzenie wraz ze stosowanymi zasadami rachunkowości,

• f) dane uzupełniające do informacji finansowych.
• § 2. Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.

Do pkt 7 porządku obrad

Uchwała Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Wittchen Spółka Akcyjna w sprawie rozpatrzenia i zatwierdzenia skonsolidowanego sprawozdania finansowego grupy kapitałowej Wittchen S.A. za rok 2015 (projekt)

Na podstawie art. 395 § 2 pkt 1 kodeksu spółek handlowych uchwala się, co następuje:

§ 1. Po zapoznaniu się z przedstawionym skonsolidowanym sprawozdaniem finansowym grupy kapitałowej Wittchen S.A. za rok obrotowy obejmujący okres od 1 stycznia 2015 do 31 grudnia 2015 roku oraz opinią i raportem niezależnego biegłego rewidenta badającego sprawozdanie finansowe grupy kapitałowej Wittchen S.A., Walne Zgromadzenie postanawia zatwierdzić skonsolidowane sprawozdanie finansowe grupy kapitałowej Wittchen S.A. za rok 2015 obejmujące :

• a) skonsolidowane sprawozdanie z sytuacji finansowej sporządzone na dzień 31.12.2015 r., który po stronie aktywów i pasywów wykazuje sumę 187 550 tys. zł,
• b) skonsolidowane sprawozdanie z wyniku i pozostałych całkowitych dochodów za okres od 1 stycznia 2015 roku do 31 grudnia 2015 roku, wykazujący zysk netto w wysokości 27 111 tys. zł. oraz całkowite dochody w kwocie 2 tys. zł.
• c) skonsolidowane sprawozdanie ze zmian w kapitale własnym za okres od 1 stycznia 2015 roku do 31 grudnia 2015 roku wykazujące zwiększenie kapitału własnego o kwotę 48 479 tys. zł,
• d) skonsolidowane sprawozdanie z przepływów pieniężnych za okres od 1 stycznia 2015 roku do 31 grudnia 2015 roku wykazujący zwiększenie stanu środków pieniężnych o kwotę 33 992 tys. zł,
• e) wprowadzenie wraz ze stosowanymi zasadami rachunkowości,
• f) dane uzupełniające do informacji finansowych.
• § 2. Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.

Uchwała Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Wittchen Spółka Akcyjna w sprawie rozpatrzenia i zatwierdzenia sprawozdania Zarządu z działalności Wittchen S.A. oraz grupy kapitałowej Wittchen w roku 2015 (projekt)

Na podstawie art. 395 § 2 pkt 1 kodeksu spółek handlowych uchwala się, co następuje:

§ 1. Po rozpatrzeniu przedstawionego sprawozdania Zarządu z działalności Grupy Kapitałowej Wittchen oraz Jednostki Dominującej za 2015 rok Walne Zgromadzenie postanawia zatwierdzić sprawozdania Zarządu z działalności Grupy Kapitałowej Wittchen oraz Jednostki Dominującej za 2015 rok.

§ 2. Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.

Do pkt 9 porządku obrad

Uchwała Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Wittchen Spółka Akcyjna w sprawie podziału zysku za rok 2015 (projekt)

Na podstawie art. 395 § 2 pkt 2 ustawy – kodeks spółek handlowych, Walne Zgromadzenie uchwala co następuje:

§ 1. Zwyczajne Walne Zgromadzenie postanawia o przeznaczeniu zysku Wittchen S.A. za rok obrotowy 2015 w kwocie 24.655.000 złotych (słownie złotych: dwadzieścia cztery miliony sześćset pięćdziesiąt pięć tysięcy 00/100 groszy) w następujący sposób:

a. kwotę 11.946.000 zł przeznaczyć na dywidendę, co oznacza kwotę 0,66 zł na 1 akcję;

b. kwotę 12.709.000 zł przeznaczyć kapitał zapasowy.

§ 2. Ustala się dzień dywidendy na 27 kwietnia 2016 roku oraz dzień wypłaty dywidendy na dzień 29 kwietnia 2016 roku.

§ 3. Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.

Uchwała Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Wittchen Spółka Akcyjna w sprawie rozpatrzenia sprawozdania Rady Nadzorczej Wittchen S.A. za 2015 r. (projekt)

§ 1. Po rozpatrzeniu przedstawionego sprawozdania Rady Nadzorczej Wittchen S.A. za 2015 r. Walne Zgromadzenie postanawia zatwierdzić sprawozdania Rady Nadzorczej Wittchen S.A. za 2015 r.

§ 2. Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.

Do pkt 11 porządku obrad

Uchwała Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Wittchen Spółka Akcyjna w sprawie udzielenia Prezesowi Zarządu Spółki Panu Jędrzejowi Wittchen absolutorium z wykonania przez niego obowiązków za rok 2015 (projekt)

Działając na podstawie art. 395 § 2 pkt 3 kodeksu spółek handlowych uchwala się, co następuje :

§1. Walne Zgromadzenie postanawia udzielić Prezesowi Zarządu Panu Jędrzejowi Wittchen absolutorium z wykonania przez niego obowiązków za okres od 1 stycznia 2015 do 31 grudnia 2015 roku.

§2. Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.

Do pkt 11 porządku obrad

Uchwała Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Wittchen Spółka Akcyjna w sprawie udzielenia Wiceprezes Zarządu Spółki Pani Monice Wittchen absolutorium z wykonania przez nią obowiązków za rok 2015 (projekt)

Działając na podstawie art. 395 § 2 pkt 3 kodeksu spółek handlowych uchwala się, co następuje :

§1. Walne Zgromadzenie postanawia udzielić Wiceprezes Zarządu Spółki Pani Monice Wittchen absolutorium z wykonania przez nią obowiązków za okres od 1 stycznia 2015 do 31 grudnia 2015 roku.

§2. Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.

Do pkt 12 porządku obrad

Uchwała Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Wittchen Spółka Akcyjna w sprawie udzielenia Członkowi Rady Nadzorczej Spółki Panu Robertowi Jędrzejowskiemu absolutorium z wykonania przez niego obowiązków za rok 2015 (projekt)

Działając na podstawie art. 395 § 2 pkt. 3 kodeksu spółek handlowych uchwala się, co następuje :

§1. Walne Zgromadzenie postanawia udzielić Członkowi Rady Nadzorczej Spółki Panu Robertowi Jędrzejowskiemu absolutorium z wykonania przez niego obowiązków za okres od 1 stycznia 2015 do 31 grudnia 2015 roku.

§2. Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.

Do pkt 12 porządku obrad

Uchwała Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Wittchen Spółka Akcyjna w sprawie udzielenia Członkowi Rady Nadzorczej Spółki Panu Józefowi Mireckiemu absolutorium z wykonania przez niego obowiązków za rok 2015 (projekt)

Działając na podstawie art. 395 § 2 pkt 3 kodeksu spółek handlowych uchwala się, co następuje :

§1. Walne Zgromadzenie postanawia udzielić Członkowi Rady Nadzorczej Spółki Panu Józefowi Mireckiemu absolutorium z wykonania przez niego obowiązków za okres od 1 stycznia 2015 do 31 grudnia 2015 roku.

§2. Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.

Uchwała Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Wittchen Spółka Akcyjna w sprawie udzielenia Członkowi Rady Nadzorczej Spółki Pani Barbarze Mireckiej absolutorium z wykonania przez nią obowiązków za rok 2015 (projekt)

Działając na podstawie art. 395 § 2 pkt 3 kodeksu spółek handlowych uchwala się, co następuje :

§1. Walne Zgromadzenie postanawia udzielić Członkowi Rady Nadzorczej Spółki Pani Barbarze Mireckiej absolutorium z wykonania przez nią obowiązków za okres od 1 stycznia 2015 do 31 grudnia 2015 roku.

§2. Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.

Do pkt 12 porządku obrad

Uchwała Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Wittchen Spółka Akcyjna w sprawie udzielenia Członkowi Rady Nadzorczej Spółki Panu Pawłowi Marcinkiewiczowi absolutorium z wykonania przez niego obowiązków za rok 2015 (projekt)

Działając na podstawie art. 395 § 2 pkt 3 kodeksu spółek handlowych uchwala się, co następuje :

§1. Walne Zgromadzenie postanawia udzielić Członkowi Rady Nadzorczej Spółki Panu Pawłowi Marcinkiewiczowi absolutorium z wykonania przez niego obowiązków za okres od 1 stycznia 2015 do 31 grudnia 2015 roku.

§2. Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.

Do pkt 12 porządku obrad

Uchwała Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Wittchen Spółka Akcyjna w sprawie udzielenia Członkowi Rady Nadzorczej Spółki Pani Monice Dziedzic absolutorium z wykonania przez niego obowiązków za rok 2015 (projekt)

Działając na podstawie art. 395 § 2 pkt 3 kodeksu spółek handlowych uchwala się, co następuje :

§1. Walne Zgromadzenie postanawia udzielić Członkowi Rady Nadzorczej Spółki Pani Monice Dziedzic absolutorium z wykonania przez niego obowiązków za okres od 1 stycznia 2015 do 31 grudnia 2015 roku.

§2. Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.

Do pkt 12 porządku obrad

Uchwała Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Wittchen Spółka Akcyjna w sprawie udzielenia Członkowi Rady Nadzorczej Spółki Panu Piotrowi Witkowskiemu absolutorium z wykonania przez niego obowiązków za rok 2015 (projekt)

Działając na podstawie art. 395 § 2 pkt 3 kodeksu spółek handlowych uchwala się, co następuje :

§1. Walne Zgromadzenie postanawia udzielić Członkowi Rady Nadzorczej Spółki Panu Piotrowi Witkowskiemu absolutorium z wykonania przez niego obowiązków za okres od 1 stycznia 2015 do 31 grudnia 2015 roku.

§2. Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.

UZASADNIENIE przyjęcia poszczególnych uchwał

- pkt 2 i 4 porządku obrad -

Uchwały mają charakter porządkowo-organizacyjny i służą prawidłowemu odbyciu ZWZ.

- pkt 5 porządku obrad -

W związku z realizowaną inwestycją polegającą na budowie obiektu budowlanego, pod nazwą: Centrum Logistyczne Budynek Biurowo - Socjalny spółka Wittchen S.A. planuje zakup nieruchomości, którą stanowi niezabudowana działka, położona w Palmirach, powstała z podziału działki oznaczonej numerem ewidencyjnym 62, stanowiąca własność Elżbiety Fijałkowskiej, o powierzchni 1.400 m2, za cenę 230 zł za 1 m2, co daje łącznie kwotę zakupu w wysokości 322.000 zł. Nieruchomość ma służyć zwiększeniu powierzchni zaplecza budowy oraz jako teren pod utworzenie dodatkowych miejsc parkingowych dla pracowników budowy oraz klientów Outletu, znajdującego się obok placu budowy.

- do pkt 6,7 i 8 porządku obrad -

Zatwierdzenie sprawozdań finansowych oraz sprawozdania Zarządu z działalności jest wymagane na gruncie art. 395 § 2 pkt 1 KSH, art. 395 § 5 KSH oraz na podstawie § 18 ust. 1 lit. a) Statutu Spółki. Sprawozdania finansowe został zbadane przez biegłego rewidenta, który wydał opinię z ich badania bez zastrzeżeń.

- do pkt 9 porządku obrad -

Podjęcie uchwały w sprawie podziału zysku jest wymagane na gruncie art. 395 § 2 pkt 2 KSH oraz na podstawie § 18 ust. 1 lit.b) Statutu Spółki. Propozycja podziału zysku częściowo poprzez przeznaczenie na wypłatę dywidendy, częściowo na zasilenie kapitału zapasowego jest zgodna z przyjętą przez Zarząd polityką dywidendy oraz jednocześnie nie zagraża bezpieczeństwu finansowemu spółki i jej dalszemu rozwojowi.

- do pkt 10 porządku obrad -

Na podstawie zasady szczegółowej II.Z.10. Dobrych Praktyk Spółek Notowanych na GPW 2016 Rada Nadzorcza raz w roku sporządza i przedstawia ZWZ informacje wskazane w sprawozdaniu Rady Nadzorczej Wittchen S.A. za 2015 r.

- do pkt 11 i 12 porządku obrad -

Udzielenie absolutorium jest wymagane na gruncie art. 395 § 2 pkt 3 KSH oraz na podstawie § 18 ust. 1 lit. c) Statutu Spółki.