Wittchen S.A. — AGM Information 2016

Apr 26, 2016

Uchwały podjęte przez Zwyczajne Walne Zgromadzenie Wittchen S.A. w dniu 26.04.2016 r.

UCHWAŁA nr 1 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Wittchen Spółka Akcyjna w sprawie wyboru Przewodniczącego Zgromadzenia

§ 1. Zwyczajne Walne Zgromadzenie dokonuje wyboru Przewodniczącego Zgromadzenia w osobie Pana Piotra Witkowskiego.

§ 2. Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.

Liczba akcji, z których oddano ważne głosy 14.605.985, co stanowi 80,70% kapitału zakładowego. Łączna liczba ważnych głosów 14.605.985, w tym:

• 14.605.985 głosów "ZA"
• 0 głosów "PRZECIW"
• 0 głosów "WSTRZYMUJĄCYCH"

UCHWAŁA nr 2 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Wittchen Spółka Akcyjna w sprawie przyjęcia porządku obrad

Zwyczajne Walne Zgromadzenie przyjmuje następujący porządek obrad:

• 1. Otwarcie Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia.
• 1. Wybór Przewodniczącego Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia.
• 1. Stwierdzenie prawidłowości zwołania Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia oraz zdolności do podejmowania uchwał.
• 1. Przyjęcie porządku obrad.
• 1. Podjęcie uchwały w przedmiocie wyrażenia zgody na nabycie nieruchomości.
• 1. Rozpatrzenie i zatwierdzenie jednostkowego sprawozdania finansowego Spółki za rok 2015.
• 1. Rozpatrzenie i zatwierdzenie skonsolidowanego sprawozdania finansowego Spółki za rok 2015.
• 1. Rozpatrzenie i zatwierdzenie sprawozdania Zarządu z działalności Wittchen S.A. oraz grupy kapitałowej Wittchen w roku 2015.
• 1. Podjęcie uchwały w sprawie podziału zysku za rok obrotowy 2015.
• 1. Rozpatrzenie sprawozdania Rady Nadzorczej Wittchen S.A. za 2015 r.
• 1. Podjęcie uchwał w sprawie udzielenia absolutorium członkom Zarządu z wykonania obowiązków w roku 2015.
• 1. Podjęcie uchwał w sprawie udzielenia absolutorium członkom Rady Nadzorczej z wykonania obowiązków w roku 2015.
• 1. Zamknięcie obrad Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia.

Liczba akcji, z których oddano ważne głosy 14.605.985, co stanowi 80,70% kapitału zakładowego. Łączna liczba ważnych głosów 14.605.985, w tym:

• 14.605.985 głosów "ZA"
• 0 głosów "PRZECIW"
• 0 głosów "WSTRZYMUJĄCYCH"

Uchwała nr 3 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Wittchen Spółka Akcyjna w sprawie wyrażenia zgody na nabycie nieruchomości

§ 1. Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki wyraża zgodę na zakup nieruchomości – niezabudowanej działki, położonej w Palmirach, powstałej z podziału działki oznaczonej numerem ewidencyjnym 62, stanowiącej własność Elżbiety Fijałkowskiej, o powierzchni 1.400 m2, za cenę 230 zł za 1 m² tj. za łączną cenę nie wyższą niż 322.000 zł.

§ 2. Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.

Liczba akcji, z których oddano ważne głosy 14.605.985, co stanowi 80,70% kapitału zakładowego. Łączna liczba ważnych głosów 14.605.985, w tym:

• 14.605.985 głosów "ZA"
• 0 głosów "PRZECIW"
• 0 głosów "WSTRZYMUJĄCYCH"

Uchwała nr 4 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Wittchen Spółka Akcyjna w sprawie rozpatrzenia i zatwierdzenia jednostkowego sprawozdania finansowego Spółki za rok 2015

Na podstawie art. 395 § 2 pkt 1 kodeksu spółek handlowych uchwala się, co następuje:

§ 1. Po zapoznaniu się z przedstawionym przez Zarząd jednostkowym sprawozdaniem finansowym Spółki Wittchen Spółka Akcyjna za rok obrotowy obejmujący okres od 1 stycznia 2015 do 31 grudnia 2015 roku oraz opinią i raportem niezależnego biegłego rewidenta badającego sprawozdanie finansowe Spółki, Walne Zgromadzenie postanawia zatwierdzić sprawozdanie finansowe Spółki za rok 2015 obejmujące:

a) sprawozdanie z sytuacji finansowej sporządzone na dzień 31.12.2015 r., które po stronie aktywów i pasywów wykazuje sumę 257 441 tys. zł,

• b) sprawozdanie z wyniku i pozostałych całkowitych dochodów za okres od 01.01.2015 r. do 31 grudnia 2015 roku, wykazujące zysk netto w wysokości 24 655 tys. zł,
• c) sprawozdanie ze zmian w kapitale własnym za okres od 1 stycznia 2015 roku do 31 grudnia 2015 roku wykazujące zwiększenie kapitału własnego o kwotę 44 448 tys. zł,
• d) sprawozdanie z przepływów pieniężnych za okres od 1 stycznia 2015 roku do 31 grudnia 2015 roku wykazujące zwiększenie stanu środków pieniężnych o kwotę 23 132 tys. zł,
• e) wprowadzenie wraz ze stosowanymi zasadami rachunkowości,
• f) dane uzupełniające do informacji finansowych.
• § 2. Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.

Liczba akcji, z których oddano ważne głosy 14.605.985, co stanowi 80,70% kapitału zakładowego. Łączna liczba ważnych głosów 14.605.985, w tym:

• 14.605.985 głosów "ZA"
• 0 głosów "PRZECIW"
• 0 głosów "WSTRZYMUJĄCYCH"

Uchwała nr 5 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Wittchen Spółka Akcyjna w sprawie rozpatrzenia i zatwierdzenia skonsolidowanego sprawozdania finansowego grupy kapitałowej Wittchen S.A. za rok 2015

Na podstawie art. 395 § 2 pkt 1 kodeksu spółek handlowych uchwala się, co następuje:

§ 1. Po zapoznaniu się z przedstawionym skonsolidowanym sprawozdaniem finansowym grupy kapitałowej Wittchen S.A. za rok obrotowy obejmujący okres od 1 stycznia 2015 do 31 grudnia 2015 roku oraz opinią i raportem niezależnego biegłego rewidenta badającego sprawozdanie finansowe grupy kapitałowej Wittchen S.A., Walne Zgromadzenie postanawia zatwierdzić skonsolidowane sprawozdanie finansowe grupy kapitałowej Wittchen S.A. za rok 2015 obejmujące :

• a) skonsolidowane sprawozdanie z sytuacji finansowej sporządzone na dzień 31.12.2015 r., które po stronie aktywów i pasywów wykazuje sumę 187 550 tys. zł,
• b) skonsolidowane sprawozdanie z wyniku i pozostałych całkowitych dochodów za okres od 1 stycznia 2015 roku do 31 grudnia 2015 roku, wykazujące zysk netto w wysokości 27 111 tys. zł. oraz całkowite dochody w kwocie 2 tys. zł.
• c) skonsolidowane sprawozdanie ze zmian w kapitale własnym za okres od 1 stycznia 2015 roku do 31 grudnia 2015 roku wykazujące zwiększenie kapitału własnego o kwotę 48 479 tys. zł,

• d) skonsolidowane sprawozdanie z przepływów pieniężnych za okres od 1 stycznia 2015 roku do 31 grudnia 2015 roku wykazujące zwiększenie stanu środków pieniężnych o kwotę 33 992 tys. zł,

• e) wprowadzenie wraz ze stosowanymi zasadami rachunkowości,

• f) dane uzupełniające do informacji finansowych.

§ 2. Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.

Liczba akcji, z których oddano ważne głosy 14.605.985, co stanowi 80,70% kapitału zakładowego. Łączna liczba ważnych głosów 14.605.985, w tym:

• 14.605.985 głosów "ZA"
• 0 głosów "PRZECIW"
• 0 głosów "WSTRZYMUJĄCYCH"

Uchwała nr 6 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Wittchen Spółka Akcyjna w sprawie rozpatrzenia i zatwierdzenia sprawozdania Zarządu z działalności Wittchen S.A. oraz grupy kapitałowej Wittchen w roku 2015

Na podstawie art. 395 § 2 pkt 1 kodeksu spółek handlowych uchwala się, co następuje:

§ 1. Po rozpatrzeniu przedstawionego sprawozdania Zarządu z działalności Grupy Kapitałowej Wittchen oraz Jednostki Dominującej za 2015 rok Walne Zgromadzenie postanawia zatwierdzić sprawozdania Zarządu z działalności Grupy Kapitałowej Wittchen oraz Jednostki Dominującej za 2015 rok.

§ 2. Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.

Liczba akcji, z których oddano ważne głosy 14.605.985, co stanowi 80,70% kapitału zakładowego. Łączna liczba ważnych głosów 14.605.985, w tym:

• 14.605.985 głosów "ZA"
• 0 głosów "PRZECIW"
• 0 głosów "WSTRZYMUJĄCYCH"

Uchwała nr 7 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Wittchen Spółka Akcyjna w sprawie podziału zysku za rok 2015

Na podstawie art. 395 § 2 pkt 2 ustawy – kodeks spółek handlowych, Walne Zgromadzenie uchwala co następuje:

§ 1. Zwyczajne Walne Zgromadzenie postanawia o przeznaczeniu zysku Wittchen S.A. za rok obrotowy 2015 w kwocie 24.655.000 złotych (słownie złotych: dwadzieścia cztery miliony sześćset pięćdziesiąt pięć tysięcy 00/100 groszy) w następujący sposób:

a. kwotę 11.946.000 zł przeznaczyć na dywidendę, co oznacza kwotę 0,66 zł na 1 akcję;

b. kwotę 12.709.000 zł przeznaczyć na kapitał zapasowy.

§ 2. Ustala się dzień dywidendy na 5 maja 2016 roku oraz dzień wypłaty dywidendy na dzień 19 maja 2016 roku.

§ 3. Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.

Liczba akcji, z których oddano ważne głosy 14.605.985, co stanowi 80,70% kapitału zakładowego. Łączna liczba ważnych głosów 14.605.985, w tym:

• 14.105.985 głosów "ZA"

• 0 głosów "PRZECIW"

• 500.000 głosów "WSTRZYMUJĄCYCH"

Uchwała nr 8 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Wittchen Spółka Akcyjna w sprawie rozpatrzenia sprawozdania Rady Nadzorczej Wittchen S.A. za 2015 r.

§ 1. Po rozpatrzeniu przedstawionego sprawozdania Rady Nadzorczej Wittchen S.A. za 2015 r. Walne Zgromadzenie postanawia zatwierdzić sprawozdanie Rady Nadzorczej Wittchen S.A. za 2015 r.

§ 2. Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.

Liczba akcji, z których oddano ważne głosy 14.605.985, co stanowi 80,70% kapitału zakładowego. Łączna liczba ważnych głosów 14.605.985, w tym:

• 14.605.985 głosów "ZA"
• 0 głosów "PRZECIW"
• 0 głosów "WSTRZYMUJĄCYCH"

Uchwała nr 9 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Wittchen Spółka Akcyjna w sprawie udzielenia Prezesowi Zarządu Spółki Panu Jędrzejowi Wittchen absolutorium z wykonania przez niego obowiązków za rok 2015

Działając na podstawie art. 395 § 2 pkt 3 kodeksu spółek handlowych uchwala się, co następuje:

§1. Walne Zgromadzenie postanawia udzielić Prezesowi Zarządu Panu Jędrzejowi Wittchen absolutorium z wykonania przez niego obowiązków za okres od 1 stycznia 2015 do 31 grudnia 2015 roku.

§2. Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.

Liczba akcji, z których oddano ważne głosy 1.481.939, co stanowi 8,19% kapitału zakładowego. Łączna liczba ważnych głosów 1.481.939, w tym:

• 1.481.939 głosów "ZA"
• 0 głosów "PRZECIW"
• 0 głosów "WSTRZYMUJĄCYCH"

Uchwała nr 10 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Wittchen Spółka Akcyjna w sprawie udzielenia Wiceprezes Zarządu Spółki Pani Monice Wittchen absolutorium z wykonania przez nią obowiązków za rok 2015

Działając na podstawie art. 395 § 2 pkt 3 kodeksu spółek handlowych uchwala się, co następuje :

§1. Walne Zgromadzenie postanawia udzielić Wiceprezes Zarządu Spółki Pani Monice Wittchen absolutorium z wykonania przez nią obowiązków za okres od 1 stycznia 2015 do 31 grudnia 2015 roku.

§2. Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.

Liczba akcji, z których oddano ważne głosy 14.605.985, co stanowi 80,70% kapitału zakładowego. Łączna liczba ważnych głosów 14.605.985, w tym:

• 14.605.985 głosów "ZA"

• 0 głosów "PRZECIW"

• 0 głosów "WSTRZYMUJĄCYCH"

Uchwała nr 11 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Wittchen Spółka Akcyjna w sprawie udzielenia Członkowi Rady Nadzorczej Spółki Panu Robertowi Jędrzejowskiemu absolutorium z wykonania przez niego obowiązków za rok 2015 Działając na podstawie art. 395 § 2 pkt. 3 kodeksu spółek handlowych uchwala się, co następuje :

§1. Walne Zgromadzenie postanawia udzielić Członkowi Rady Nadzorczej Spółki Panu Robertowi Jędrzejowskiemu absolutorium z wykonania przez niego obowiązków za okres od 1 stycznia 2015 do 31 grudnia 2015 roku.

§2. Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.

Liczba akcji, z których oddano ważne głosy 13.722.159, co stanowi 75,81% kapitału zakładowego. Łączna liczba ważnych głosów 13.722.159, w tym:

• 13.722.159 głosów "ZA"

• 0 głosów "PRZECIW"

• 0 głosów "WSTRZYMUJĄCYCH"

Uchwała nr 12 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Wittchen Spółka Akcyjna w sprawie udzielenia Członkowi Rady Nadzorczej Spółki Panu Józefowi Mireckiemu absolutorium z wykonania przez niego obowiązków za rok 2015

Działając na podstawie art. 395 § 2 pkt 3 kodeksu spółek handlowych uchwala się, co następuje :

§1. Walne Zgromadzenie postanawia udzielić Członkowi Rady Nadzorczej Spółki Panu Józefowi Mireckiemu absolutorium z wykonania przez niego obowiązków za okres od 1 stycznia 2015 do 31 grudnia 2015 roku.

§2. Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.

Liczba akcji, z których oddano ważne głosy 14.605.985, co stanowi 80,70% kapitału zakładowego. Łączna liczba ważnych głosów 14.605.985, w tym:

• 14.605.985 głosów "ZA"

• 0 głosów "PRZECIW"

• 0 głosów "WSTRZYMUJĄCYCH"

Uchwała nr 13 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Wittchen Spółka Akcyjna w sprawie udzielenia Członkowi Rady Nadzorczej Spółki Pani Barbarze Mireckiej absolutorium z wykonania przez nią obowiązków za rok 2015

Działając na podstawie art. 395 § 2 pkt 3 kodeksu spółek handlowych uchwala się, co następuje :

§1. Walne Zgromadzenie postanawia udzielić Członkowi Rady Nadzorczej Spółki Pani Barbarze Mireckiej absolutorium z wykonania przez nią obowiązków za okres od 1 stycznia 2015 do 31 grudnia 2015 roku.

§2. Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.

Liczba akcji, z których oddano ważne głosy 14.605.985, co stanowi 80,70% kapitału zakładowego. Łączna liczba ważnych głosów 14.605.985, w tym:

• 14.605.985 głosów "ZA"
• 0 głosów "PRZECIW"
• 0 głosów "WSTRZYMUJĄCYCH"

Uchwała nr 14 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Wittchen Spółka Akcyjna w sprawie udzielenia Członkowi Rady Nadzorczej Spółki Panu Pawłowi Marcinkiewiczowi absolutorium z wykonania przez niego obowiązków za rok 2015

Działając na podstawie art. 395 § 2 pkt 3 kodeksu spółek handlowych uchwala się, co następuje :

§1. Walne Zgromadzenie postanawia udzielić Członkowi Rady Nadzorczej Spółki Panu Pawłowi Marcinkiewiczowi absolutorium z wykonania przez niego obowiązków za okres od 1 stycznia 2015 do 31 grudnia 2015 roku.

§2. Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.

Liczba akcji, z których oddano ważne głosy 14.605.985, co stanowi 80,70% kapitału zakładowego. Łączna liczba ważnych głosów 14.605.985, w tym:

• 14.605.985 głosów "ZA"

• 0 głosów "WSTRZYMUJĄCYCH"

Uchwała nr 15 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Wittchen Spółka Akcyjna w sprawie udzielenia Członkowi Rady Nadzorczej Spółki Pani Monice Dziedzic absolutorium z wykonania przez nią obowiązków za rok 2015

^{- 0} głosów "PRZECIW"

Działając na podstawie art. 395 § 2 pkt 3 kodeksu spółek handlowych uchwala się, co następuje :

§1. Walne Zgromadzenie postanawia udzielić Członkowi Rady Nadzorczej Spółki Pani Monice Dziedzic absolutorium z wykonania przez nią obowiązków za okres od 1 stycznia 2015 do 31 grudnia 2015 roku.

§2. Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.

Liczba akcji, z których oddano ważne głosy 14.605.985, co stanowi 80,70% kapitału zakładowego. Łączna liczba ważnych głosów 14.605.985, w tym:

• 14.605.985 głosów "ZA"
• 0 głosów "PRZECIW"
• 0 głosów "WSTRZYMUJĄCYCH"

Uchwała nr 16 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Wittchen Spółka Akcyjna w sprawie udzielenia Członkowi Rady Nadzorczej Spółki Panu Piotrowi Witkowskiemu absolutorium z wykonania przez niego obowiązków za rok 2015

Działając na podstawie art. 395 § 2 pkt 3 kodeksu spółek handlowych uchwala się, co następuje :

§1. Walne Zgromadzenie postanawia udzielić Członkowi Rady Nadzorczej Spółki Panu Piotrowi Witkowskiemu absolutorium z wykonania przez niego obowiązków za okres od 1 stycznia 2015 do 31 grudnia 2015 roku.

§2. Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.

Liczba akcji, z których oddano ważne głosy 14.507.872, co stanowi 80,15% kapitału zakładowego. Łączna liczba ważnych głosów 14.507.872, w tym:

• 14.507.872 głosów "ZA"
• 0 głosów "PRZECIW"
• 0 głosów "WSTRZYMUJĄCYCH"