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WINSTAR AGM Information 2026
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AGM Information
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股票代號6916
WINSTAR
115年股東常會議事手冊
華凌光電股份有限公司
印刊日期：115年5月15日
目 錄
壹、開會程序... 1
貳、開會議程... 2
一、報告事項... 3
二、承認事項... 4
三、討論事項... 5
四、臨時動議... 5
五、散會... 5
參、附件
一、一一四年度營業報告書... 6
二、審計委員會查核報告書... 8
三、誠信經營作業程序及行為指南修訂前後對照表... 9
四、會計師查核報告... 10
五、資產負債表... 14
六、綜合損益表... 15
七、權益變動表... 18
八、現金流量表... 19
九、公司章程修訂前後對照表... 21
十、資金貸與他人作業程序修訂前後對照表... 23
肆、附錄
一、公司章程(修訂前)... 24
二、股東會議事規則... 27
三、全體董事持股情形... 35
0
華凌光電股份有限公司
民國一一五年股東常會開會程序
一、宣布開會
二、主席致詞
三、報告事項
四、承認事項
五、討論事項
六、臨時動議
七、散會
1
華凌光電股份有限公司
一一五年股東常會議程
時間：中華民國一一五年六月九日(星期二)上午十時
地點：台中市西屯區科園路19號 中興大學推廣校區(中科校區)
召開方式：實體並以視訊輔助
開會程序：
一、宣布開會
二、主席致詞
三、報告事項
(一)民國114年度營業報告書。
(二)民國114年度審計委員會查核報告書。
(三)民國114年度員工及董事酬勞分派情形報告。
(四)修訂本公司「誠信經營作業程序及行為指南」。
四、承認事項
(一)民國114年度營業報告書及財務報表案。
(二)民國114年度盈餘分配案。
五、討論事項
(一)擬修訂本公司「公司章程」案。
(二)擬修訂本公司「資金貸與他人作業程序」案。
六、臨時動議
七、散會
2
報告事項
報告案一
案由：民國114年度營業報告書，報請公鑑。
說明：114年度營業報告書，請參閱本手冊第6頁附件一。
報告案二
案由：民國114年度審計委員會查核報告書，報請公鑑。
說明：114年度審計委員會查核報告書，請參閱本手冊第8頁附件二。
報告案三
案由：民國114年度員工及董事酬勞分派情形報告，報請公鑑。
說明：依本公司章程第24條規定，114年度之稅後淨損為新台幣97,461,869元，故不擬分派員工酬勞及董事酬勞。
報告案四
案由：修訂本公司「誠信經營作業程序及行為指南」，報請公鑑。
說明：為善盡企業社會責任，本公司擬依遵循責任商業聯盟(Responsible Business Alliance)所公佈之行為準則，修訂「誠信經營作業程序及行為指南」，修訂前後對照表請參閱本手冊第9頁附件三。
3
承認事項
承認案一
董事會提
案由：民國114年度營業報告書及財務報表案，敬請承認。
說明：(一)本公司民國114年度營業報告書及財務報表(含合併財務報表及個體財務報表)已編製完成，上述財務報表業經勤業眾信聯合會計師事務所劉力維會計師及蘇定堅會計師查核簽證完竣並出具查核報告在案，併同營業報告書送請審計委員會查核竣事。
(二)前項營業報告書及財務報表，請參閱本手冊第6頁附件一及第10頁至第20頁附件四至附件八，敬請承認。
決議：
承認案二
董事會提
案由：民國114年度盈餘分配案，敬請承認。
說明：(一)本公司民國114年度盈餘分配案，業經第十二屆第五次董事會決議通過及審計委員會查核完竣。
(二)考量未來營運狀況及營運資金需求，擬不配發股利。民國一一四年盈餘分配情形如下表，敬請承認。
單位：新台幣元
| 項目 | 金額 | |
|---|---|---|
| 期初未分配盈餘 | ||
| 民國114年度稅後淨損 | ||
| 加：處分透過其他綜合損益按公允價值衡量之權益工具 | ||
| 減：確定福利計劃再衡量數(114年度) | ||
| 小計 | ||
| 期末可供分配盈餘總額 | -97,461,869 | |
| 5,191,658 | ||
| -307,741 | 177,624,877 | |
| -92,577,952 | ||
| 85,046,925 | ||
| 董事長：廖育華 | ||
| 總經理：廖育華 | ||
| 會計主管：黃信福 |
決議：
討論事項
討論案一
董事會提
案由：修訂本公司「公司章程」案，提請討論
說明：依公司法第240條第5項規定，以章程授權董事會以三分之二以上董事之出席，及出席董事過半數之決議，將應分派股息之全部或一部，以發放現金方式為之，並報告股東會，擬修訂本公司「公司章程」部分條文，修訂前後條文對照表，請參閱本手冊第21頁附件九。
決議：
討論案二
董事會提
案由：修訂本公司「資金貸與他人作業程序」案，提請討論
說明：依公司業務所需，擬修訂本公司「資金貸與他人作業程序」部分條文，修訂前後條文對照表，請參閱本手冊第23頁附件十。
決議：
臨時動議
散會
5
附件一
華凌光電股份有限公司
一一四年度營業報告書
一、前言
感謝各位股東對本公司長期以來的支持與信任。
回顧民國114年，全球經濟環境持續受到美國關稅政策變化、地緣政治風險及匯率波動等因素影響，終端市場需求趨於保守，客戶下單態度保守審慎；隨著下半年市場需求逐步回溫，接單較去年明顯成長，惟整體出貨動能未達預期，民國114年合併營收為新台幣20.33億元，較前一年度大致持平；另受匯率波動影響產生的匯兌損失，以及持續投入前瞻技術研發、國際化人才培育及工廠自動化升級等，致全年營運結果承壓。
面對市場環境變化，本公司持續推動由顯示器模組供應商轉型為顯示器一站式系統整合解決方案提供者，穩步強化顯示技術與系統整合能力，並結合客製化設計能力，提升產品附加價值與整體服務完整性，同時持續拓展相關應用領域，持續優化營運體質與長期競爭力。
展望民國115年，全球經濟環境仍具不確定性，市場需求波動及IC價格變化可能對供應鏈穩定帶來影響。本公司持續採取審慎穩健之經營策略，靈活調整產品組合與接單策略，強化供應鏈彈性與應變能力，積極優化成本控管提升營運績效，致力為股東、客戶及所有利害關係人創造長期穩定之價值。
以下為本公司民國114年度之營運報告。
二、營業報告
(一) 民國一一四年度營運成果
- 營業計畫實施成果
本公司民國114年度營業收入為2,030,032仟元，較113年度營業收入2,033,923仟元，維持相同的水準；盈餘方面114年度稅後淨損為96,780仟元，每股稅後虧損為1.44元，亦較113年度稅後淨利為31,935仟元及每股稅後盈餘0.47元減少。
- 預算執行情形
本公司114年未公開財務預測，故無須揭露預算執行情形。
- 財務收支及獲利能力分析
| 項目 | 114年度 | 113年度 | |
|---|---|---|---|
| 財務結構 | 負債佔總資產比率(%) | 57.17 | 53.80 |
| 償債能力 | 流動比率(%) | 144.71 | 144.24 |
| 速動比率(%) | 74.66 | 105.35 | |
| 獲利能力 | 資產報酬率(%) | (3.31) | 1.84 |
| 股東權益報酬率(%) | (8.83) | 2.76 | |
| 每股盈餘(元) | (1.44) | 0.47 |
- 研究發展狀況
本公司持續投入顯示技術之研發與製程優化，致力於提升產品性能、強化製造效率，並拓展多元應用領域。年度研發投入約占營收 5% 至 7%，聚焦於TFT、OLED及智慧型顯示器等主力產品線技術升級，並發展Embedded顯示解決方案，結合系統整合與客製化需求，提供一站式顯示服務。
研發重點涵蓋高亮度戶外可視、超低功耗顯示架構、OLED穿透與照明應用、Embedded嵌入式產品開發、顯示模組整合設計及自動化製程導入。在品質與製程控制方面，本公司導入AI影像辨識強化AOI檢測，提升缺陷判別準確率；同時導入本地端大型語言模型（LLM）應用於研發、文件與知識管理，提升整體作業效率。
配合ESG趨勢，本公司推動綠色設計導向研發，開發節能低碳顯示方案，降低產品全生命週期碳足跡。未來將持續透過技術創新與前瞻布局，強化在全球顯示解決方案市場的技術領導地位。
（二）民國一一五年度營運計畫概要
1. 經營方針及重要政策
(1) 掌握市場趨勢，研發新技術與產品，滿足多元利基市場需求。
(2) 提供節能顯示與系統整合解決方案，提升產品附加價值。
(3) 導入自動化與製程優化，運用 AI 工具提升生產效率與營運效能。
(4) 落實 ISO 9001、ISO 14001、IATF 16949 等管理系統，持續強化品質與人員能力。
(5) 優化客戶服務體系，提升滿意度與市場黏著度。
(6) 培育專業人才，增強整體競爭力。
(7) 落實 ISO 27001 資訊安全管理系統，透過制度化管理與持續改善機制，有效強化資訊資產保護與數位營運安全。
(8) 持續推動減碳行動，依循 ISO 14067 標準推動碳管理，邁向 2050 淨零目標。
(9) 落實 CSR 提升員工福利，持續建置 ISO 45001 系統，強化職場安全與健康。
2. 重要之產銷政策
(1) 優化產品組合，強化客製化服務，滿足多元市場應用需求。
(2) 研發具耐候、防水防塵、抗衝擊與節能特性的顯示解決方案。
(3) 提供整合軟體、硬體與軸體的全方位解決方案，提升產品附加價值。
(4) 擴增 OLED 面板及 MIT 之 OCA 貼合產線，優化製程並提升生產效率。
(5) 持續開發與優化觸控模組，因應日益成長的觸控應用需求。
(6) 積極拓展與國際大廠合作機會，並穩固既有客戶關係。
再次感謝各位股東的支持與信任，本公司持續朝成為全球顯示器解決方案領導者的目標邁進，提供卓越品質與高附加價值的服務，開拓新應用市場，實現永續經營，並為所有利害關係人創造更大價值。
敬祝各位
健康平安，事業如意
董事長：
總經理：
會計主管：
附件二
華凌光電股份有限公司
審計委員會審查報告書
董事會造具本公司民國一一四年度營業報告書、財務報表及盈餘分配議案等，其中財務報表業經勤業眾信聯合會計師事務所劉力維會計師及蘇定堅會計師查核完竣，並出具查核報告，上述營業報告書、財務報表及盈餘分配議案經本審計委員會查核，認為尚無不合，爰依證券交易法及公司法之相關規定，報告如上，敬請鑑核。
此 致
華凌光電股份有限公司民國一一五年股東常會
審計委員會召集人：江向才
向才
中華民國一一五年三月二七日
附件三
華凌光電股份有限公司
誠信經營作業程序及行為指南修訂前後對照表
| 修正條文 | 現行條文 | 說明 |
|---|---|---|
| 第四條 | ||
| 本作業程序及行為指南所稱利益，係指任何形式或名義之金錢、餽贈、禮物、佣金、職位、服務、優待、回扣、疏通費、款待、應酬及其他有價值之事物。 | ||
| 上述所稱之利益，泛指每季度不得接受同一夥伴禮品價值約新台幣一千元，超過該價值者應立即上交專責單位。 | 第四條 | |
| 本作業程序及行為指南所稱利益，係指任何形式或名義之金錢、餽贈、禮物、佣金、職位、服務、優待、回扣、疏通費、款待、應酬及其他有價值之事物。 | 依「負責任商業聯盟行為準則」(RBA)建議增訂禮品限額 |
Deloitte.
勤業眾信
勤業眾信聯合會計師事務所
110016台北市信義區松仁路100號20樓
Deloitte & Touche
20F, Taipei Nan Shan Plaza
No. 100, Songren Rd.,
Xinyi Dist., Taipei 110016, Taiwan
Tel: +886 (2) 2725-9988
Fax: +886 (2) 4051-6888
www.deloitte.com.tw
會計師查核報告
華凌光電股份有限公司 公鑑：
查核意見
華凌光電股份有限公司及子公司（華凌集團）民國114年及113年12月31日之合併資產負債表，暨民國114年及113年1月1日至12月31日之合併綜合損益表、合併權益變動表、合併現金流量表以及合併財務報表附註（包括重大會計政策彙總），業經本會計師查核竣事。
依本會計師之意見，上開合併財務報表在所有重大方面係依照證券發行人財務報告編製準則及經金融監督管理委員會認可並發布生效之國際財務報導準則、國際會計準則、解釋及解釋公告編製，足以允當表達華凌集團民國114年及113年12月31日之合併財務狀況，暨民國114年及113年1月1日至12月31日之合併財務績效及合併現金流量。
查核意見之基礎
本會計師係依照會計師受託查核簽證財務報表規則及審計準則執行查核工作。本會計師於該等準則下之責任將於會計師查核合併財務報表之責任段進一步說明。本會計師所隸屬事務所受獨立性規範之人員已依會計師職業道德規範，與華凌集團保持超然獨立，並履行該規範之其他責任。本會計師相信已取得足夠及適切之查核證據，以作為表示查核意見之基礎。
關鍵查核事項
關鍵查核事項係指依本會計師之專業判斷，對華凌集團民國114年度合併財務報表之查核最為重要之事項。該等事項已於查核合併財務報表整體及形成查核意見之過程中予以因應，本會計師並不對該等事項單獨表示意見。
10
茲對華凌集團民國114年度合併財務報表之關鍵查核事項敘明如下：
特定客戶收入認列之真實性
華凌集團營業收入主要來自液晶顯示器模組及 OLED 顯示器模組之生產及銷售，民國 114 年度營業收入因市場需求變化較前一年度減少，而特定客戶交易金額對整體營業收入而言係屬重大，因是將特定客戶收入認列之真實性列為關鍵查核事項。收入認列相關會計政策，參閱財務報表附註四。
針對此關鍵查核事項，本會計師執行下列查核程序：
- 瞭解及評估銷貨及收款循環中與查核風險攸關之內部控制設計及執行之有效性。
- 自特定客戶之營業收入明細抽核選樣，檢視認列營業收入之相關文件及收款憑證，以確認營業收入認列之真實性。
其他事項
華凌光電股份有限公司業已編製民國114及113年度之個體財務報表，並經本會計師出具無保留意見之查核報告在案，備供參考。
管理階層與治理單位對合併財務報表之責任
管理階層之責任係依照證券發行人財務報告編製準則及經金融監督管理委員會認可並發布生效之國際財務報導準則、國際會計準則、解釋及解釋公告編製允當表達之合併財務報表，且維持與合併財務報表編製有關之必要內部控制，以確保合併財務報表未存有導因於舞弊或錯誤之重大不實表達。
於編製合併財務報表時，管理階層之責任亦包括評估華凌集團繼續經營之能力、相關事項之揭露，以及繼續經營會計基礎之採用，除非管理階層意圖清算華凌集團或停止營業，或除清算或停業外別無實際可行之其他方案。
華凌集團之治理單位（含審計委員會）負有監督財務報導流程之責任。
會計師查核合併財務報表之責任
本會計師查核合併財務報表之目的，係對合併財務報表整體是否存有導因於舞弊或錯誤之重大不實表達取得合理確信，並出具查核報告。合理確信係高度確信，惟依照審計準則執行之查核工作無法保證必能偵出合併財務報表存有之重大不實表達。不實表達可能導因於舞弊或錯誤。如不實表達之個別金額或彙總數可合理預期將影響合併財務報表使用者所作之經濟決策，則被認為具有重大性。
11
本會計師依照審計準則查核時，運用專業判斷及專業懷疑。本會計師亦執行下列工作：
-
辨認並評估合併財務報表導因於舞弊或錯誤之重大不實表達風險；對所評估之風險設計及執行適當之因應對策；並取得足夠及適切之查核證據以作為查核意見之基礎。因舞弊可能涉及共謀、偽造、故意遺漏、不實聲明或踰越內部控制，故未偵出導因於舞弊之重大不實表達之風險高於導因於錯誤者。
-
對與查核攸關之內部控制取得必要之瞭解，以設計當時情況下適當之查核程序，惟其目的非對華凌集團內部控制之有效性表示意見。
-
評估管理階層所採用會計政策之適當性，及其所作會計估計與相關揭露之合理性。
-
依據所取得之查核證據，對管理階層採用繼續經營會計基礎之適當性，以及使華凌集團繼續經營之能力可能產生重大疑慮之事件或情況是否存在重大不確定性，作出結論。本會計師若認為該等事件或情況存在重大不確定性，則須於查核報告中提醒合併財務報表使用者注意合併財務報表之相關揭露，或於該等揭露係屬不適當時修正查核意見。本會計師之結論係以截至查核報告日所取得之查核證據為基礎。惟未來事件或情況可能導致華凌集團不再具有繼續經營之能力。
-
評估合併財務報表（包括相關附註）之整體表達、結構及內容，以及合併財務報表是否允當表達相關交易及事件。
-
對於集團內組成合併之財務資訊取得足夠及適切之查核證據，以對合併財務報表表示意見。本會計師負責集團查核案件之指導、監督及執行，並負責形成集團查核意見。
本會計師與治理單位溝通之事項，包括所規劃之查核範圍及時間，以及重大查核發現（包括於查核過程中所辨認之內部控制顯著缺失）。
本會計師亦向治理單位提供本會計師所隸屬事務所受獨立性規範之人員已遵循會計師職業道德規範中有關獨立性之聲明，並與治理單位溝通所有可能被認為會影響會計師獨立性之關係及其他事項（包括相關防護措施）。
12
本會計師從與治理單位溝通之事項中，決定對華凌集團民國 114 年度合併財務報表查核之關鍵查核事項。本會計師於查核報告中敘明該等事項，除非法令不允許公開揭露特定事項，或在極罕見情況下，本會計師決定不於查核報告中溝通特定事項，因可合理預期此溝通所產生之負面影響大於所增進之公眾利益。
動業眾信聯合會計師事務所
會計師 劉力維
會計師 蘇定堅
劉力維
蘇定堅
金融監督管理委員會核准文號
金管證審字第 1110348898 號
金融監督管理委員會核准文號
金管證審字第 1070323246 號
中華民國 115 年 3 月 27 日
13
附件五
华凌
民國
公司
31日
單位：新台幣仟元
| 代碼 | 資產 | 114年12月31日 | 113年12月31日 | ||
|---|---|---|---|---|---|
| 金額 | % | 金額 | % | ||
| 流動資產 | |||||
| 1100 | 現金及約當現金(附註四及六) | $ 434,090 | 18 | $ 700,237 | 28 |
| 1136 | 按攤銷後成本衡量之金融資產-流動(附註四、七及二九) | 114,761 | 5 | 94,966 | 4 |
| 1150 | 應收票據(附註四、九、二一及二七) | 3,954 | - | 2,348 | - |
| 1170 | 應收帳款淨額(附註四、九、二一及二八) | 256,335 | 10 | 238,945 | 10 |
| 1200 | 其他應收款(附註四) | 2,946 | - | 3,393 | - |
| 1220 | 本期所得稅資產(附註四及二三) | 4,647 | - | 1,571 | - |
| 130X | 存 貨(附註四及十) | 368,466 | 15 | 332,676 | 13 |
| 1470 | 其他流動資產(附註十六) | 70,435 | 3 | 52,962 | 2 |
| 11XX | 流動資產總計 | 1,255,634 | 51 | 1,427,098 | 57 |
| 非流動資產 | |||||
| 1517 | 透過其他綜合損益按公允價值衡量之金融資產-非流動(附註四及八) | 18,600 | 1 | 8,884 | - |
| 1535 | 按攤銷後成本衡量之金融資產-非流動(附註四、七及二九) | 50,806 | 2 | 29,572 | 1 |
| 1550 | 採用權益法之投資(附註四及十二) | 6,702 | - | 8,918 | - |
| 1600 | 不動產、廠房及設備(附註四、十三及二九) | 524,480 | 22 | 343,583 | 14 |
| 1755 | 使用權資產(附註四、十四、二八、及二九) | 190,214 | 8 | 259,123 | 11 |
| 1760 | 投資性不動產(附註四、十五及二九) | 82,700 | 3 | 82,979 | 3 |
| 1780 | 無形資產(附註四) | 10,267 | - | 8,940 | 1 |
| 1840 | 遞延所得稅資產(附註四及二三) | 92,627 | 4 | 80,428 | 3 |
| 1990 | 其他非流動資產(附註四及十六) | 207,463 | 9 | 235,920 | 10 |
| 15XX | 非流動資產總計 | 1,183,859 | 49 | 1,058,347 | 43 |
| 1XXX | 資產總計 | $ 2,439,493 | 100 | $ 2,485,445 | 100 |
| 代碼 | 負債及權益 | ||||
| 流動負債 | |||||
| 2100 | 短期銀行借款(附註十七及二九) | $ 493,861 | 20 | $ 371,875 | 15 |
| 2130 | 合約負債-流動(附註四、二一及二八) | 72,019 | 3 | 81,906 | 3 |
| 2150 | 應付票據 | 11,183 | 1 | 12,950 | 1 |
| 2170 | 應付帳款(附註二七) | 257,517 | 11 | 258,665 | 10 |
| 2200 | 其他應付款(附註十八) | 163,478 | 7 | 174,416 | 7 |
| 2230 | 本期所得稅負債(附註四及二三) | 1,055 | - | 2,978 | - |
| 2280 | 租賃負債-流動(附註四、十四及二八) | 34,197 | 1 | 35,368 | 2 |
| 2320 | 一年內到期之長期銀行借款(附註十七及二九) | 59,227 | 2 | 46,420 | 2 |
| 2399 | 其他流動負債 | 2,045 | - | 4,824 | - |
| 21XX | 流動負債總計 | 1,094,582 | 45 | 989,402 | 40 |
| 非流動負債 | |||||
| 2540 | 長期銀行借款(附註十七及二九) | 95,822 | 4 | 67,549 | 3 |
| 2570 | 遞延所得稅負債(附註四及二三) | 63,059 | 3 | 72,406 | 3 |
| 2580 | 租賃負債-非流動(附註四、十四及二八) | 131,973 | 5 | 198,781 | 8 |
| 2640 | 淨確定福利負債-非流動(附註四及十九) | 9,135 | - | 9,120 | - |
| 25XX | 非流動負債總計 | 299,989 | 12 | 347,856 | 14 |
| 2XXX | 負債總計 | 1,394,571 | 57 | 1,337,258 | 54 |
| 歸屬於本公司業主之權益 | |||||
| 3110 | 普通股股本 | 675,000 | 28 | 675,000 | 27 |
| 3200 | 資本公積 | 186,303 | 8 | 186,295 | 8 |
| 保留盈餘 | |||||
| 3310 | 法定盈餘公積 | 78,409 | 3 | 75,259 | 3 |
| 3320 | 特別盈餘公積 | 3,526 | - | 16,229 | 1 |
| 3350 | 未分配盈餘 | 85,046 | 4 | 186,971 | 7 |
| 3400 | 其他權益 | 11,579 | - | 4,609 | - |
| 31XX | 本公司業主之權益總計 | 1,039,863 | 43 | 1,144,363 | 46 |
| 36XX | 非控制權益 | 5,059 | - | 3,824 | - |
| 3XXX | 權益總計 | 1,044,922 | 43 | 1,148,187 | 46 |
| 負債及權益總計 | $ 2,439,493 | 100 | $ 2,485,445 | 100 |
董事長：廖育斌
後附之附註係本合併財務報告之一部分
經理人：廖育斌
會計主管：黃信福
14
附件六
華凌光電
及子公司
民國114年及12月31日
單位：新台幣仟元，惟
每股盈餘為元
| 代碼 | 114年度 | 113年度 | |||
|---|---|---|---|---|---|
| 金額 | % | 金額 | % | ||
| 4000 | 營業收入淨額(附註四、二-及二八) | $ 2,030,032 | 100 | $ 2,033,923 | 100 |
| 5000 | 營業成本(附註十及二二) | 1,544,542 | 76 | 1,542,961 | 76 |
| 5950 | 營業毛利 | 485,490 | 24 | 490,962 | 24 |
| 營業費用(附註二二) | |||||
| 6100 | 推銷費用 | 152,790 | 8 | 134,463 | 7 |
| 6200 | 管理費用 | 245,778 | 12 | 219,975 | 11 |
| 6300 | 研究發展費用 | 166,609 | 8 | 145,944 | 7 |
| 6450 | 預期信用減損損失(迴轉利益)(附註四及九) | ( 409) | - | 1,186 | - |
| 6000 | 營業費用合計 | 564,768 | 28 | 501,568 | 25 |
| 6900 | 營業淨損 | ( 79,278) | ( 4) | ( 10,606) | ( 1) |
| 營業外收入及支出 | |||||
| 7020 | 其他利益及損失 | ( 21,423) | ( 1) | ( 1,350) | - |
| 7050 | 財務成本(附註四、二-及二八) | ( 19,187) | ( 1) | ( 15,231) | ( 1) |
| 7060 | 採用權益法認列之關聯企業損益之份額(附註四) | ( 2,157) | - | ( 2,309) | - |
| 7100 | 利息收入 | 9,949 | 1 | 21,754 | 1 |
| 7190 | 其他收入 | 17,503 | 1 | 14,527 | 1 |
| 7230 | 外幣兌換利益(損失)淨額(附註二二) | ( 13,921) | ( 1) | 35,598 | 2 |
| 7000 | 營業外收入及支出合計 | ( 29,236) | ( 1) | 52,989 | 3 |
（接次頁）
（承前頁）
| 114年度 | 113年度 | ||||
|---|---|---|---|---|---|
| 代碼 | 金額 | % | 金額 | % | |
| 7900 | 稅前淨利（損） | ($ 108,514) | ( 5) | $ 42,383 | 2 |
| 7950 | 所得稅（利益）費用（附註四及二三） | ( 11,734) | - | 10,448 | - |
| 8200 | 本年度淨利（損） | ( 96,780) | ( 5) | 31,935 | 2 |
| 其他綜合損益（附註四） | |||||
| 8310 | 不重分類至損益之項目： | ||||
| 8311 | 確定福利計畫之再衡量數（附註十九） | ( 385) | - | 1,751 | - |
| 8316 | 透過其他綜合損益按公允價值衡量之權益工具投資未實現評價損益 | 12,683 | 1 | ( 2,573) | - |
| 8349 | 與不重分類之項目相關之所得稅（附註二三） | 77 | - | ( 350) | - |
| 8360 | 後續可能重分類至損益之項目： | ||||
| 8361 | 國外營運機構財務報表換算之兌換差額 | ( 696) | - | 29,328 | 1 |
| 8399 | 與可能重分類之項目相關之所得稅（附註二三） | 131 | - | ( 5,852) | - |
| 8300 | 本年度其他綜合損益（稅後淨額） | 11,810 | 1 | 22,304 | 1 |
| 8500 | 本年度綜合損益總額 | ($ 84,970) | ( 4) | $ 54,239 | 3 |
| 8600 | 淨利（損）歸屬於： | ||||
| 8610 | 本公司業主 | ($ 97,462) | ( 5) | $ 31,709 | 2 |
| 8620 | 非控制權益 | 682 | - | 226 | - |
| ($ 96,780) | ( 5) | $ 31,935 | 2 |
（接次頁）
（承前頁）
| 代碼 | 114年度 | 113年度 | |||
|---|---|---|---|---|---|
| 金額 | % | 金額 | % | ||
| 綜合損益總額歸屬於： | |||||
| 8710 | 本公司業主 | ($ 85,608) | ( 4) | $ 53,948 | 3 |
| 8720 | 非控制權益 | 638 | - | 291 | - |
| 8700 | ($ 84,970) | ( 4) | $ 54,239 | 3 | |
| 每股盈餘(虧損)(附註二四) | |||||
| 9750 | 基 本 | ($ 1.44) | $ 0.47 | ||
| 9850 | 稀 釋 | ($ 1.44) | $ 0.47 |
後附之附註係本合併財務報告之一部分
董事長：廖育斌 經理人：廖育斌 會計主管：黃信福
附件七
華達科技大學
民國114年
1931
年1月31日
華佳：新台幣仟元
| 代碼 | 營運股股本 | 資本公積 | 保留 | 蓋發 | 轉賣 | 其他權益項目 | 總計 | 非控制權益 | 權益總計 | |||
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 法定蓋發公積 | 特別蓋發公積 | 未分配蓋發 | 適用於經營運務構 | 經過其他綜合 | 項目按公允價值 | |||||||
| A1 | $ 675,000 | $ 186,294 | $ 66,981 | $ 4,444 | $ 246,414 | （$ 11,850） | （$ 4,379） | $ 1,162,904 | $ 2,918 | $ 1,165,822 | ||
| 112年度蓋發指撥及分配： | ||||||||||||
| B1 | 法定蓋發公積 | - | - | 8,278 | - | ( 8,278 ) | - | - | - | - | - | - |
| B5 | 本公司股東現金股利 | - | - | - | - | ( 70,875 ) | - | - | ( 70,875 ) | - | ( 70,875 ) | |
| B17 | 特別蓋發公積迴轉 | - | - | - | 11,785 | ( 11,785 ) | - | - | - | - | - | - |
| C17 | 其他資本公積變動數 | - | 1 | - | - | - | - | - | 1 | - | 1 | |
| D1 | 113年度淨利 | - | - | - | - | 31,709 | - | - | 31,709 | 226 | 31,935 | |
| D3 | 113年度稅後其他綜合損益 | - | - | - | - | 1,401 | 23,411 | ( 2,573 ) | 22,239 | 65 | 22,304 | |
| D5 | 113年度綜合損益總額 | - | - | - | - | 33,110 | 23,411 | ( 2,573 ) | 53,948 | 291 | 54,239 | |
| N1 | 股份基礎給付 | - | - | - | - | - | - | - | - | 615 | 615 | |
| C7 | 採用權益法認列之關聯企業之變動數 | - | - | - | - | ( 1,615 ) | - | - | ( 1,615 ) | - | ( 1,615 ) | |
| Z1 | 113年12月31日餘額 | 675,000 | 186,295 | 75,259 | 16,229 | 186,971 | 11,561 | ( 6,952 ) | 1,144,363 | 3,824 | 1,148,187 | |
| 113年度蓋發指撥及分配： | ||||||||||||
| B1 | 法定蓋發公積 | - | - | 3,150 | - | ( 3,150 ) | - | - | - | - | - | - |
| B5 | 本公司股東現金股利 | - | - | - | - | ( 18,900 ) | - | - | ( 18,900 ) | - | ( 18,900 ) | |
| B17 | 特別蓋發公積迴轉 | - | - | - | ( 12,703 ) | 12,703 | - | - | - | - | - | - |
| C17 | 其他資本公積變動數 | - | 8 | - | - | - | - | - | 8 | - | 8 | |
| D1 | 114年度淨(損)利 | - | - | - | - | ( 97,462 ) | - | - | ( 97,462 ) | 682 | ( 96,780 ) | |
| D3 | 114年度稅後其他綜合損益 | - | - | - | - | ( 308 ) | ( 521 ) | 12,683 | 11,854 | ( 44 ) | 11,810 | |
| D5 | 114年度綜合損益總額 | - | - | - | - | ( 97,770 ) | ( 521 ) | 12,683 | ( 85,608 ) | 638 | ( 84,970 ) | |
| Q1 | 處分透過其他綜合損益按公允價值衡量之權益工具 | - | - | - | - | 5,192 | - | ( 5,192 ) | - | - | - | |
| N1 | 股份基礎給付 | - | - | - | - | - | - | - | - | 597 | 597 | |
| Z1 | 114年12月31日餘額 | $ 675,000 | $ 186,303 | $ 78,409 | $ 3,526 | $ 85,046 | $ 11,040 | $ 539 | $ 1,039,863 | $ 5,059 | $ 1,044,922 |
董事長：廖育斌
後附
休耕時務報告之一部分
會計主管：黃信福
18
附件八
華凌光電股份有限公司
合併前的股份有限公司
民國114年及115年
1991年12月31日
單位：新台幣仟元
| 代碼 | 114年度 | 113年度 | |
|---|---|---|---|
| 營業活動之現金流量 | |||
| A10000 | 本年度稅前淨利（損） | ($ 108,514) | $ 42,383 |
| A20000 | 收益費損項目： | ||
| A20100 | 折舊費用 | 127,685 | 114,343 |
| A20200 | 攤銷費用 | 3,404 | 2,398 |
| A20300 | 預期信用減損損失（迴轉利益） | ( 409) | 1,186 |
| A20900 | 財務成本 | 19,187 | 15,231 |
| A21200 | 利息收入 | ( 9,949) | ( 21,754) |
| A21300 | 股利收入 | ( 19) | ( 55) |
| A21900 | 股份基礎給付酬勞成本 | 597 | 615 |
| A22400 | 採用權益法認列之關聯企業損益之份額 | 2,157 | 2,309 |
| A22500 | 處分不動產、廠房及設備損失 | 6 | 30 |
| A23700 | 存貨跌價損失 | 4,373 | 2,752 |
| A23800 | 處分非金融資產損失 | 21,038 | - |
| A24100 | 未實現外幣兌換淨利益 | ( 1,565) | ( 2,119) |
| A29900 | 租賃修改利益 | ( 2,222) | - |
| A30000 | 營業資產及負債之淨變動數 | ||
| A31130 | 應收票據 | ( 1,644) | ( 2) |
| A31150 | 應收帳款 | ( 17,031) | ( 14,077) |
| A31180 | 其他應收款 | 1,066 | ( 1,059) |
| A31200 | 存 貨 | ( 39,518) | 990 |
| A31240 | 其他流動資產 | ( 17,411) | ( 7,757) |
| A32125 | 合約負債 | ( 9,618) | 6,005 |
| A32130 | 應付票據 | ( 1,752) | 1,069 |
| A32150 | 應付帳款 | ( 2,347) | 1,467 |
| A32180 | 其他應付款 | ( 6,702) | 4,407 |
| A32230 | 其他流動負債 | ( 2,712) | ( 701) |
| A32240 | 淨確定福利負債 | ( 370) | ( 384) |
| A33000 | 營運產生之現金流入（出） | ( 42,270) | 147,277 |
| A33100 | 收取之利息 | 9,949 | 21,754 |
| A33200 | 收取之股利 | 19 | 55 |
| A33300 | 支付之利息 | ( 13,142) | ( 11,871) |
| A33500 | 支付之所得稅 | ( 14,436) | ( 23,772) |
| AAAA | 營業活動之淨現金流入（出） | ( 59,880) | 133,443 |
（接次頁）
（承前頁）
| 代碼 | 投資活動之現金流量 | 114 年度 | 113 年度 |
|---|---|---|---|
| B00010 | 取得透過其他綜合損益按公允價值衡量之金融資產 | ($ 18,061) | $ - |
| B00020 | 處分透過其他綜合損益按公允價值衡量之金融資產 | 21,028 | - |
| B00040 | 取得按攤銷後成本衡量之金融資產 | ( 68,652) | ( 37,228) |
| B00050 | 處分按攤銷後成本衡量之金融資產 | 27,675 | 15,916 |
| B02700 | 取得不動產、廠房及設備 | ( 109,918) | ( 92,325) |
| B02800 | 處分不動產、廠房及設備價款 | 38 | - |
| B03700 | 存出保證金增加 | ( 731) | ( 1,626) |
| B03800 | 存出保證金減少 | 3,316 | 1,999 |
| B04500 | 取得無形資產 | ( 4,700) | ( 10,210) |
| B07100 | 預付設備款增加 | ( 152,837) | ( 134,613) |
| BBBB | 投資活動之淨現金流出 | ( 302,842) | ( 258,087) |
| 籌資活動之現金流量 | |||
| C00100 | 短期銀行借款增加 | 794,457 | 594,739 |
| C00200 | 短期銀行借款減少 | ( 650,235) | ( 561,477) |
| C01600 | 舉借長期銀行借款 | 90,000 | 71,000 |
| C01700 | 償還長期銀行借款 | ( 48,920) | ( 35,513) |
| C04020 | 租賃負債本金償還 | ( 47,647) | ( 39,882) |
| C04500 | 支付股利 | ( 18,900) | ( 70,875) |
| C09900 | 行使歸入權 | 8 | 1 |
| CCCC | 籌資活動之淨現金流入（出） | 118,763 | ( 42,007) |
| DDDD | 匯率變動對現金及約當現金之影響 | ( 22,188) | 12,458 |
| EEEE | 本年度現金及約當現金淨減少 | ( 266,147) | ( 154,193) |
| E00100 | 年初現金及約當現金餘額 | 700,237 | 854,430 |
| E00200 | 年底現金及約當現金餘額 | $ 434,090 | $ 700,237 |
後附之附註係本合併財務報告之一部分
董事長：廖育斌 經理人：廖育斌 會計主管：黃信福
附件九
華凌光電股份有限公司
公司章程修訂前後對照表
| 修正條文 | 現行條文 | 說明 |
|---|---|---|
| 第十六條之一： 本公司配合證券交易法第十四條之二條之規定，就上述董事名額中，設置獨立董事，獨立董事人數不得少於三人，且不得少於董事席次三分之一；有關獨立董事之專業資格、持股、兼職限制、提名與選任方式及其他應遵行事項，依證券主管機關之規定辦理。 本公司董事之選任，依公司法一百九十二條之一規定之候選人提名制度辦理，股東應就本公司公告之候選人名單中選任之。 | 第十六條之一： 本公司配合證券交易法第十四條之二條之規定，就上述董事名額中，設置獨立董事，獨立董事人數不得少於三人，且不得少於董事席次五分之一；獨立董事採候選人提名制度，由股東會就獨立董事候選人名單中選任之。有關獨立董事之專業資格、持股、兼職限制、提名與選任方式及其他應遵行事項，依證券主管機關之規定辦理。 本公司董事之選任，依公司法一百九十二條之一規定之候選人提名制度辦理，股東應就本公司公告之候選人名單中選任之。 | 配合主管機關「公司治理3.0」修訂 |
| 第廿五條： 本公司年度總決算如有盈餘，應先提繳稅款、彌補累積虧損，次提百分之十為法定盈餘公積，但法定盈餘公積已達實收資本額時，不在此限，其餘再依法令規定提列或迴轉特別盈餘公積；如尚有盈餘，併同累積未分配盈餘，由董事會擬具盈餘分配議案，以發行新股方式為之時，應提請股東會決議後分派之。 本公司依公司法第240條第5項規定，授權董事會以三分之二以上董事之出席，及出席董事過半數之決議，將應分派股息及紅利之全部或一部，以發放現金方式為之，並報告股東會。 本公司股利政策採穩健平衡原則，並參酌獲利狀況、財務結構及公司未來發展等因素，就 | 第廿五條： 本公司年度總決算如有盈餘，應先提繳稅款、彌補累積虧損，次提百分之十為法定盈餘公積，但法定盈餘公積已達實收資本額時，不在此限，其餘再依法令規定提列或迴轉特別盈餘公積；如尚有盈餘，併同累積未分配盈餘，由董事會擬具盈餘分配議案，提請股東會決議分派股東股息紅利。 本公司股利政策採穩健平衡原則，並參酌獲利狀況、財務結構及公司未來發展等因素，就當年度所可供分配盈餘提撥10%~90%分配股東股息股利，其中現金股利於股利總額中不低於百分之十。但經前述分派方式之每股紅利如低於0.1元時，得經董事會擬議不予分派，並提請股東會承認。 | 配合公司法第240條修訂 |
| 當年度所可供分配盈餘提撥10%~90%分配股東股息股利，其中現金股利於股利總額中不低於百分之十。但經前述分派方式之每股紅利如低於0.1元時，得經董事會擬議不予分派，並報告股東會。 | ||
|---|---|---|
| 第廿五條之一： | ||
| 本公司依公司法第241條規定，將法定盈餘公積及資本公積之全部或一部，按股東原有股份之比例發給新股或現金，以發放現金方式時，授權董事會以三分之二以上董事之出席，及出席董事過半數之決議之，並報告股東會。 | 本次新增 | |
| 第廿七條： | ||
| 本章程訂立於民國八十七年六月八日 | ||
| (中間省略) | ||
| 第十四次修訂於民國一一四年六月二十四日 | ||
| 第十五次修訂於民國一一五年六月九日 | 第廿七條： | |
| 本章程訂立於民國八十七年六月八日 | ||
| (中間省略) | ||
| 第十四次修訂於民國一一四年六月二十四日 | 增列本次修訂日期 |
22
附件十
華凌光電股份有限公司
資金貸與他人作業程序修訂前後對照表
| 修正條文 | 現行條文 | 說明 |
|---|---|---|
| 5.1.2.2 個別對象限額：對同一公司資金貸放總金額不得超過本公司最近期財務報表淨值之40%。 | 5.1.2.2 個別對象限額：對同一公司資金貸放總金額不得超過本公司最近期財務報表淨值之40%，且以借款人實收資本額為限。 | 因應業務所需，修訂部份內容 |
| 5.5.3 借款人於貸款到期時，應即還清本息。如到期未能償還而需延期者，需事先提出請求，報經董事會核准後為之，每筆延期償還以不超過一年，違者本公司得就其所提供之擔保品或保證人，依法逕行處分及追償。 | 5.5.3 借款人於貸款到期時，應即還清本息。如到期未能償還而需延期者，需事先提出請求，報經董事會核准後為之，每筆延期償還以不超過六個月，並以一次為限，違者本公司得就其所提供之擔保品或保證人，依法逕行處分及追償。 | 因應業務所需，修訂部份內容 |
| 5.7.3 本公司之子公司非屬國內公開發行公司者，而有 5.7.2 應公告申報之事項，應由本公司為之。 | 5.7.3 本公司之子公司非屬國內公開發行公司者，而有 5.7.2.3 應公告申報之事項，應由本公司為之。 | 更正錯字 |
附錄一
華凌光電股份有限公司公司章程（修訂前）
第一章 總則
第一條：本公司依照公司法規定組織之，定名為華凌光電股份有限公司。
英文名稱為WINSTAR DISPLAY CO., LTD。
第二條：本公司所營事業如下：
研究、開發、製造及銷售下列產品：
1、有機電激發光(OLED)顯示器模組。
2、電子紙(E-Paper)顯示器模組。
3、液晶顯示器模組。
上述產品營業項目所屬行業及代碼如下：
一、CC01080 電子零組件製造業。
二、CC01050 資料儲存及處理設備製造業。
以下限科學園區外經營：
三、F113050 事務性機器設備批發業。
四、F119010 電子材料批發業。
五、ZZ99999 除許可業務外，得經營法令非禁止或限制之業務。
第三條：本公司設總公司於中部科學園區內必要時經董事會之決議得在國內外設立分支機構。
第四條：本公司因應業務交易需要，得經董事會決議後對外保證，其作業依照本公司背書保證作業程序辦理。
第五條：本公司轉投資總額，不受公司法第十三條有關轉投資之限制。
第六條：本公司之公告方法依照公司法第廿八條規定辦理。
第二章 股份
第七條：本公司資本總額定為新台幣捌億元整，分為捌仟萬股，每股金額新台幣壹拾元整，均為記名式普通股，分次發行，未發行部份授權董事會分次發行。
前項資本總額中，得保留總股數新台幣捌仟萬元，分為捌佰萬股，每股面額壹拾元，保留供員工認股權憑證執行認股使用。
公司以低於實際買回股份之平均價格轉讓予員工，或發行認股價格不受發行人募集與發行有價證券處理準則第五十三條規定限制之員工認股權憑證，應送請股東會同意且應有代表已發行股份總數過半數股東之出席，出席股東表決權三分之二以上同意行之，且應於召集事由中列舉並說明主要內容，不得以臨時動議提出。
第八條：本公司發行之股票概為記名式，並應編號及由代表公司之董事簽名或蓋章，再經主管機關及其核定之發行登記機構簽證後發行之。本公司發行之股份得採免印製股票，惟應洽證券集中保管事業機構登錄。
第九條：本公司股東名簿記載之變更，於股東常會前六十日內，股東臨時會前三十日內或公司決定分派股息及紅利或其他利益之基準日前五日內不得為之。
本公司股務處理作業，悉依「公開發行股票公司股務處理準則」辦理。
第三章 股東會
第十條：本公司股東會分下列兩種：
一、股東常會，於每會計年度終了後六個月內，由董事會召開。
二、股東臨時會，於必要時依相關法令規定召集之。
股東會之召集，依公司法第一百七十二條規定辦理。股東會之召集通知，經相對人同意者，得以電子方式為之。
24
本公司股東會開會時，得以視訊會議或其他經主管機關公告之方式為之。
第十一條：股東會由董事會召集時，以董事長為主席，董事長請假或因故不能行使職權時，指定董事一人代理之，董事長未指定代理人者，由董事互推一人代理之；由董事會以外之其他召集權人召集，主席由該召集權人擔任，召集權人有二人以上時應互推一人擔任之。
第十二條：本公司股東常會之召集應於開會前三十日通知各股東，股東臨時會之召集於十五日前，將開會日期、地點及提議事項，通知各股東。
第十三條：股東因故不能出席股東會時，得出具公司印發之委託書載明授權範圍，簽名蓋章委託代理人出席。
股東委託出席者，悉依主管機關相關法令規定辦理。
本公司除公司法另有規定外，悉依主管機關頒佈之「公開發行公司出席股東會使用委託書規則」規定辦理。
第十四條：本公司股東除有公司法及相關法令規定之情形外，每股有一表決權。
第十五條：股東會之決議，除公司法另有規定外，應有代表已發行股份總數過半數股東之出席，以出席股東表決權過半數之同意行之。
本公司召開股東會時，應將電子方式列為表決權行使管道之一，其行使方法應載明於股東會召集通知。
第四章 董事監察人
第十六條：本公司設董事五-九人，任期三年，由股東會就有行為能力之人中選任，連選得連任。董事任期屆滿而不及改選時，依法延長其執行職務至改選董事就任時為止。
第十六條之一：本公司配合證券交易法第十四條之二條之規定，就上述董事名額中，設置獨立董事，獨立董事人數不得少於三人，且不得少於董事席次五分之一；獨立董事採候選人提名制度，由股東會就獨立董事候選人名單中選任之。有關獨立董事之專業資格、持股、兼職限制、提名與選任方式及其他應遵行事項，依證券主管機關之規定辦理。
本公司董事之選任，依公司法一百九十二條之一規定之候選人提名制度辦理，股東應就本公司公告之候選人名單中選任之。
第十七條：董事會由三分之二以上之董事出席及出席董事過半數之同意互推董事長一人，董事長對外代表本公司。
第十八條：董事會之召集應載明事由，依公司法或於本公司股票公開發行後，依證券交易法令規定之期限通知各董事及監察人。但有緊急情事時，得隨時召集之。
董事會之召集得以書面、傳真及電子郵件(E-mail)方式為之。
董事會除公司法另有規定，由董事長召集之，董事會之決議，除公司法另有規定外，應有過半數董事之出席，以出席董事過半數同意之。
第十九條：董事會由董事長召集者，董事長為董事會主席，董事長請假或因故不能行使職權時，由董事長指定董事一人代理之，董事應親自出席董事會，董事因故不能出席者，得委託其他董事代理之，前項代理人以受一人之委託為限。
第二十條：董事、監察人執行本公司業務時，不論營業盈虧公司應支給報酬，其支付之標準授權董事會依其對本公司營運參與之程度及貢獻之價值，並參酌同業通常之水準議定之。本公司得就董事及監察人於任期内就執行業務範圍依法應負之賠償責任，為本公司董事及監察人購買責任保險。
第廿一條：本公司董事會得因業務運作之需要，設置功能性委員會，相關委員會之設置及職權依主管機關所訂辦法進行。
本公司依據證券交易法第十四條之四規定，設置審計委員會並由審計委員會負責執行公司法、證券交易法暨其他法令規定監察人之職權。審計委員會應由全體獨立董事組成，其人數不得少於三人，至少一人應具備會計或財務專長。
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第五章 經理人
第廿二條：本公司得設經理人，其委任、解任及報酬依照公司法第廿九條規定辦理。
第六章 會計
第廿三條：本公司應根據公司法第二二八條之規定，於每會計年度終了，由董事會造具下列各項表冊，於股東常會三十日前交審計委員會查核，並由審計委員會出具報告書提交股東常會請求承認之。
一、營業報告書。
二、財務報表。
三、盈餘分派或虧損撥補之議案。
第廿四條：本公司當年度如有獲利，應提撥員工酬勞及董事酬勞，提撥比例如下。但公司尚有累積虧損時，應預先保留彌補數額。
一、員工酬勞不低於百分之一。
二、董事酬勞不超過百分之五。
前項員工酬勞數額中，應提撥不低於百分之十五為基層員工分派酬勞。員工酬勞以股票或現金發放之。董事酬勞以現金發放之。員工酬勞及董事酬勞之分派應由董事會以董事三分之二以上之出席及出席董事過半數同意之決議行之，並報告股東會。本公司執行員工庫藏股、員工認股權憑證、員工承購新股、限制員工權利新股及員工酬勞等給付對象得包含符合一定條件之控制或從屬公司員工，該一定條件由董事會訂定之。
第廿五條：本公司年度總決算如有盈餘，應先提繳稅款、彌補累積虧損，次提百分之十為法定盈餘公積，但法定盈餘公積已達實收資本額時，不在此限，其餘再依法令規定提列或迴轉特別盈餘公積；如尚有盈餘，併同累積未分配盈餘，由董事會擬具盈餘分配議案，提請股東會決議分派股東股息紅利。
本公司股利政策採穩健平衡原則，並參酌獲利狀況、財務結構及公司未來發展等因素，就當年度所可供分配盈餘提撥 $10\% \sim 90\%$ 分配股東股息股利，其中現金股利於股利總額中不低於百分之十。但經前述分派方式之每股紅利如低於0.1元時，得經董事會擬議不予分派，並提請股東會承認。
第七章 附則
第廿六條：本章程未盡事宜悉依照公司法及主管機關法令之規定辦理。
第廿七條：本章程訂立於民國八十七年 六月八日
第一次修訂於民國八十八年 八月五日
第二次修訂於民國九十年 九月二十日
第三次修訂於民國九十二年 十一月二十日
第四次修訂於民國九十三年 八月十一日
第五次修訂於民國九十四年 六月二十五日
第六次修訂於民國九十五年 六月二十四日
第七次修訂於民國九十六年 六月二十一日
第八次修訂於民國一〇〇年 六月三十日
第九次修訂於民國一〇五年 六月二十日
第十次修訂於民國一〇九年 六月三十日
第十一次修訂於民國一一一年 六月二十八日
第十二次修訂於民國一一一年 九月二十九日
第十三次修訂於民國一一二年 五月二十六日
第十四次修訂於民國一一四年六月二十四日
華凌光電股份有限公司
董事長：廖育斌
附錄二
華凌光電股份有限公司股東會議事規則
第一條 法令適用
本公司股東會之議事規則除法令或章程另有規定者外，應依本規範辦理。
第二條 股東會召集及開會通知
本公司股東會除法令另有規定外，由董事會召集之。
公司召開股東會視訊會議，除公開發行股票公司股務處理準則另有規定外，應以章程載明，並經董事會決議，且視訊股東會應經董事會以董事三分之二以上之出席及出席董事過半數同意之決議行之。
本公司股東會召開方式變更應經董事會決議，並最遲於股東會開會通知書寄發前為之。本公司應於股東常會開會三十日前或股東臨時會開會十五日前將股東會開會通知書、委託書用紙、有關承認案、討論案、選任或解任董事事項等各項議案之案由及說明資料製作成電子檔案傳送至公開資訊觀測站，並於股東常會開會二十一日前或股東臨時會開會十五日前，將股東會議事手冊及會議補充資料，製作電子檔案傳送至公開資訊觀測站。股東會開會十五日前，備妥當次股東會議事手冊及會議補充資料，供股東隨時索閱，並陳列於本公司及本公司所委任之股務代理機構。
前項之議事手冊及會議補充資料，本公司於股東會開會當日應依下列方式提供股東參閱：
一、召開實體股東會時，應於股東會現場發放。
二、召開視訊輔助股東會時，應於股東會現場發放，並以電子檔案傳送至視訊會議平台。
三、召開視訊股東會時，應以電子檔案傳送至視訊會議平台。
通知及公告應載明召集事由；其通知經相對人同意者，得以電子方式為之。
選任或解任董事、變更章程、減資、申請停止公開發行、董事競業許可、盈餘轉增資、公積轉增資、公司解散、合併、分割或公司法第一八五條第一項各款、證券交易法第二十六條之一、第四十三條之六、發行人募集與發行有價證券處理準則第五十六條之一及第六十條之二之事項應在召集事由中列舉並說明其主要內容，不得以臨時動議提出。
股東會召集事由已載明全面改選董事，並載明就任日期，該次股東會改選完成後，同次會議不得再以臨時動議或其他方式變更其就任日期。
依公司法第一七二條之一規定，持有已發行股份總數百分之一以上股份之股東，得向本公司提出股東常會議案，以一項為限，提案超過一項者，均不列入議案。另股東所提議案有公司法第一七二條之一第四項各款情形之一，董事會得不列為議案。股東得提出為敦促公司增進公共利益或善盡社會責任之建議性提案，程序上應依公司法第一百七十二條之一之相關規定以一項為限，提案超過一項者，均不列入議案。
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本公司應於股東常會召開前之停止股票過戶日前，公告受理股東之提案、書面或電子受理方式、受理處所及受理期間；其受理期間不得少於十日。
股東所提議案以三百字為限，超過三百字者，不予列入議案；提案股東應親自或委託他人出席股東常會，並參與該項議案討論。
本公司應於股東會召集通知日前，將處理結果通知提案股東，並將合於本條規定之議案列於開會通知。對於未列入議案之股東提案，董事會應於股東會說明未列入之理由。
第三條 委託出席股東會及授權
股東得於每次股東會，出具本公司印發之委託書，載明授權範圍，委託代理人，出席股東會。
一股東以出具一委託書，並以委託一人為限，應於股東會開會五日前送達本公司，委託書有重複時，以最先送達者為準。但聲明撤銷前委託者，不在此限。
委託書送達本公司後，股東欲親自出席股東會者或欲以書面或電子方式行使表決權者，應於股東會開會二日前，以書面向本公司撤銷委託之通知；逾期撤銷者，以委託代理人出席行使之表決權為準。
委託書送達本公司後，股東欲以視訊方式出席股東會，應於股東會開會二日前，以書面向本公司為撤銷委託之通知；逾期撤銷者，以委託代理人出席行使之表決權為準。
第四條 召開股東會地點及時間之原則
股東會召開之地點，應於本公司所在地或便利股東出席且適合股東會召開之地點為之，會議開始時間不得早於上午九時或晚於下午三時，召開之地點及時間，應充分考量獨立董事之意見。
本公司召開視訊股東會時，不受前項召開地點之限制。
第五條 簽名簿等文件之備置
本公司應於開會通知書載明受理股東、徵求人、受託代理人（以下簡稱股東）報到時間、報到處地點，及其他應注意事項。
前項受理股東報到時間至少應於會議開始前三十分鐘辦理之；報到處應有明確標示，並派適足適任人員辦理之；股東會視訊會議應於會議開始前三十分鐘，於股東會視訊會議平台受理報到，完成報到之股東，視為親自出席股東會。
股東應憑出席證、出席簽到卡或其他出席證件出席股東會，本公司對股東出席所憑依之證明文件不得任意增列要求提供其他證明文件；屬徵求委託書之徵求人並應攜帶身分證明文件，以備核對。
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本公司由出席股東繳交簽到卡以代簽到。
本公司應將議事手冊、年報、出席證、發言條、表決票及其他會議資料，交付予出席股東會之股東；有選舉董事者，應另附選舉票。
政府或法人為股東時，出席股東會之代表人不限於一人。法人受託出席股東會時，僅得指派一人代表出席。
股東會以視訊會議召開者，股東欲以視訊方式出席者，應於股東會開會二日前，向本公司登記。
股東會以視訊會議召開者，本公司至少應於會議開始前三十分鐘，將議事手冊、年報及其他相關資料上傳至股東會視訊會議平台，並持續揭露至會議結束。
第五條之一 召開股東會視訊會議，召集通知應載事項
本公司召開股東會視訊會議，應於股東會召集通知載明下列事項：
一、股東參與視訊會議及行使權利方法
二、因天災、事變或其他不可抗力情事致視訊會議平台或以視訊方式參與發生障礙之處理方式，至少包括下列事項：
(一) 發生前開障礙持續無法排除致須延期或續行會議之時間，及如須延期或續行集會時之日期。
(二) 未登記以視訊參與原股東會之股東不得參與延期或續行會議。
(三) 召開視訊輔助股東會，如無法續行視訊會議，經扣除以視訊方式參與股東會之出席股數，出席股份總數達股東會開會之法定定額，股東會應繼續進行，以視訊方式參與股東，其出席股數應計入出席之股東股份總數，就該次股東會全部議案，視為棄權。
(四) 遇有全部議案已宣布結果，而未進行臨時動議之情形，其處理方式。
三、召開視訊股東會，並應載明對以視訊方式參與股東會有困難之股東所提供之適當替代措施。除公開發行股票公司股務處理準則第四十四條之九第六項規定之情形，應至少提供股東連線設備及必要協助，並載明股東得向公司申請之期間及其他相關應注意事項。
第六條 股東會主席、列席人員
股東會如由董事會召集者，其主席由董事長擔任之，董事長請假或因故不能行使職權時，由副董事長代理之，無副董事長或副董事長亦請假或因故不能行使職權時，由董事長指定董事一人代理之，董事長未指定代理人者，由董事互推一人代理之。
董事會所召集之股東會，宜由董事長親自主持，且宜有董事會過半數之董事親自出席，及各類功能性委員會成員至少一人代表出席，並將出席情形記載於股東會議事錄。
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股東會如由董事會以外之其他有召集權人召集者，其主席由該召集權人擔任之，召集權人有二人以上時，應互推一人擔任之。
本公司得指派所委任之律師、會計師或相關人員列席股東會。
第七條 股東會開會過程錄音或錄影之存證
公司應於股東會之開會過程全程連續不間斷錄音及錄影，並至少保存一年。但經股東依公司法第一八九條提起訴訟者，應保存至訴訟終結為止。
股東會以視訊會議召開者，本公司應對股東之註冊、登記、報到、提問、投票及公司計票結果等資料進行記錄保存，並對視訊會議全程連續不間斷錄音及錄影。
前項資料及錄音錄影，本公司應於存續期間妥善保存，並將錄音錄影提供受託辦理視訊會議事務者保存。
第八條 股東會出席股數之計算與開會
股東會之出席，應以股份為計算基準。出席股數依簽名簿或繳交之簽到卡及視訊會議平台報到股數，加計以書面或電子方式行使表決權之股數計算之。
已屆開會時間，主席應即宣布開會，並同時公布無表決權數及出席股份數等。
惟未有代表已發行股份總數過半數之股東出席時，主席得宣布延後開會，其延後次數以二次為限，延後時間合計不得超過一小時。延後二次仍不足額而有代表已發行股份總數三分之一以上股東出席時，由主席宣布流會；股東會以視訊會議召開者，本公司另應於股東會視訊會議平台公告流會。
前項延後二次仍不足額而有代表已發行股份總數三分之一以上股東出席時，得依公司法第一百七十五條第一項規定為假決議，並將假決議通知各股東於一個月內再行召集股東會；股東會以視訊會議召開者，股東欲以視訊方式出席者，應依第五條向本公司重行登記。
於當次會議未結束前，如出席股東所代表股數達已發行股份總數過半數時，主席得將作成之假決議，依公司法第一百七十四條規定重新提請大會表決。
第九條 議案討論
股東會如由董事會召集者，其議程由董事會訂定之，相關議案(包括臨時動議及原議案修正)均應採投票表決，會議應依排定之議程進行，非經股東會決議不得變更之。
股東會如由董事會以外之其他有召集權人召集者，準用前項之規定。
前二項排定之議程於議事未終結前，非經決議，主席不得逕行宣布散會。
主席違反議事規則，宣布散會者，董事會其他成員應迅速協助出席股東依法定程序，以出席股東表決權過半數之同意推選一人擔任主席，繼續開會。
主席對於議案及股東所提之修正案或臨時動議，應給予充分說明及討論之機會，認為已達可付表決之程度時，得宣布停止討論，提付表決，並安排適足之投票時間。
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第十條 股東發言
出席股東發言前，須先填具發言條載明發言要旨、股東戶號（或出席證編號）及戶名，由主席定其發言順序。
出席股東僅提發言條而未發言者，視為未發言。發言內容與發言條記載不符者，以發言內容為準。
出席股東發言時，其他股東除經徵得主席及發言股東同意外，不得發言干擾，違反者主席應予制止。
同一議案每一股東發言，非經主席之同意不得超過兩次，每次不得超過五分鐘，股東發言違反前述規定或超出議題範圍者，主席得制止其發言。法人股東指派二人以上之代表出席股東會時，同一議案僅得推由一人發言。
法人股東指派二人以上之代表出席股東會時，同一議案僅得推由一人發言。
出席股東發言後，主席得親自或指定相關人員答覆。
股東會以視訊會議召開者，以視訊方式參與之股東，得於主席宣布開會後，至宣布散會前，於股東會視訊會議平台以文字方式提問，每一議案提問次數不得超過兩次，每次以二百字為限，不適用第一項至第五項規定。
前項提問未違反規定或未超出議案範圍者，宜將該提問揭露於股東會視訊會議平台，以為周知。
第十一條表決股數之計算、回避制度
股東會之表決，應以股份為計算基準。股東會之決議，對無表決權股東之股份數，不算入已發行股份之總數。股東對於會議之事項，有自身利害關係致有害於本公司利益之虞時，不得加入表決，並不得代理他股東行使其表決權。
前項不得行使表決權之股份數，不算入已出席股東之表決權數。
除信託事業或經證券主管機關核准之股務代理機構外，一人同時受二人以上股東委託時，其代理之表決權不得超過已發行股份總數表決權之百分之三，超過時其超過之表決權，不予計算。
第十二條 議案表決、監票及計票方式
股東每股有一表決權；但受限制或公司法第一七九條第二項所列無表決權者，不在此限。
本公司興櫃後召開股東會時，應採行以書面或電子方式行使其表決權；其以書面或電子方式行使表決權時，其行使方法應載明於股東會召集通知。以書面或電子方式行使表決權之股東，視為親自出席股東會。但就該次股東會之臨時動議及原議案之修正，視為棄權。前項以書面或電子方式行使表決權者，其意思表示應於股東會開會二日前送達公司，意思表示有重複時，以最先送達者為準。但聲明撤銷前意思表示者，不在此限。
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股東以書面或電子方式行使表決權後，如欲親自出席股東會者，至遲應於股東會開會二日前以與行使表決權相同之方式撤銷前項行使表決權之意思表示；逾期撤銷者，以書面或電子方式行使之表決權為準。如以書面或電子方式行使表決權並以委託書委託代理人出席股東會者，以委託代理人出席行使之表決權為準。
議案之表決，除公司法及本公司章程另有規定外，以出席股東表決權過半數之同意通過之。
表決時，應由股東進行投票表決，並於股東會召開後當日，將股東同意、反對及棄權之結果輸入公開資訊觀測站。
同一議案有修正案或替代案時，由主席併同原案定其表決之順序。如其中一案已獲通過時，其他議案即視為否決，勿庸再行表決。
議案表決之監票及計票人員，由主席指定之，但監票人員應具有股東身分。
股東會表決或選舉議案之計票作業應於股東會場內公開處為之，且應於計票完成後，當場宣布表決結果，包含統計之權數，並作成紀錄。
本公司召開股東會視訊會議，以視訊方式參與之股東，於主席宣布開會後，應透過視訊會議平台進行各項議案表決及選舉議案之投票，並應於主席宣布投票結束前完成，逾時者視為棄權。
股東會以視訊會議召開者，應於主席宣布投票結束後，為一次性計票，並宣布表決及選舉結果。
本公司召開視訊輔助股東會時，已依第五條規定登記以視訊方式出席股東會之股東，欲親自出席實體股東會者，應於股東會開會二日前，以與登記相同之方式撤銷登記；逾期撤銷者，僅得以視訊方式出席股東會。
以書面或電子方式行使表決權，未撤銷其意思表示，並以視訊方式參與股東會者，除臨時動議外，不得再就原議案行使表決權或對原議案提出修正或對原議案之修正行使表決權。
第十三條 選舉事項
股東會有選舉董事時，應依本公司所訂相關選任規範辦理，並應當場宣布選舉結果，包含當選董事之名單與其當選權數。
前項選舉事項之選舉票，由監票員密封簽字後，妥善保管，並至少保存一年。但經股東依公司法第一百八十九條提起訴訟者，保存至訴訟終結為止。
第十四條 會議紀錄及簽署事項
股東會之議決事項，應作成議事錄，由主席簽名或蓋章，並於會後二十日內，將議事錄分發各股東。議事錄之製作及分發，得以電子方式為之。
前項議事錄之分發，本公司得以輸入公開資訊觀測站之公告方式為之。
議事錄應確實依會議之年、月、日、場所、主席姓名、決議方法、議事經過之要領及其結果記載之，有選舉董事時，應揭露每位候選人之得票權數。在本公司存續期間，應永久保存。
股東會以視訊會議召開者，其議事錄除依前項規定應記載事項外，並應記載股東會之開會起迄時間、會議之召開方式、主席及紀錄之姓名，及因天災、事變或其他不可抗力情事致視訊會議平台或以視訊方式參與發生障礙時之處理方式及處理情形。
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本公司召開視訊股東會，除應依前項規定辦理外，並應於議事錄載明，對於以視訊方式參與股東會有困難股東提供之替代措施。
第十五條 對外公告
徵求人徵得之股數及受託代理人代理之股數，及股東以書面或電子方式出席之股數，本公司應於股東會開會當日，依規定格式編造之統計表，於股東會場內為明確之揭示；股東會以視訊會議召開者，本公司至少應於會議開始前三十分鐘，將前述資料上傳至股東會視訊會議平台，並持續揭露至會議結束。
本公司召開股東會視訊會議，宣布開會時，應將出席股東股份總數，揭露於視訊會議平台。如開會中另有統計出席股東之股份總數及表決權數者，亦同。
第十六條 會場秩序之維護
辦理股東會之會務人員應佩帶識別證或臂章。
主席得指揮糾察員或保全人員協助維持會場秩序。糾察員或保全人員在場協助維持秩序時，應佩戴「糾察員」字樣臂章或識別證。
會場備有擴音設備者，股東非以本公司配置之設備發言時，主席得制止之。
股東違反議事規則不服從主席糾正，妨礙會議之進行經制止不從者，得由主席指揮糾察員或保全人員請其離開會場。
第十七條 休息、續行集會
會議進行時，主席得酌定時間宣布休息，發生不可抗拒之情事時，主席得裁定暫時停止會議，並視情況宣布續行開會之時間。
股東會排定之議程於議事未終結前，開會之場地屆時未能繼續使用，得由股東會決議另覓場地繼續開會。
股東會得依公司法第一百八十二條之規定，決議在五日內延期或續行集會。
第十八條 視訊會議之資訊揭露
股東會以視訊會議召開者，本公司應於投票結束後，即時將各項議案表決結果及選舉結果，依規定揭露於股東會視訊會議平台，並應於主席宣布散會後，持續揭露至少十五分鐘。
第十九條 視訊股東會主席及紀錄人員之所在地
本公司召開視訊股東會時，主席及紀錄人員應在國內之同一地點。
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第二十條 斷訊之處理
股東會以視訊會議召開者，主席應於宣布開會時，另行宣布除公開發行股票公司股務處理準則第四十四條之二十第四項所定無須延期或續行集會情事外，於主席宣布散會前，因天災、事變或其他不可抗力情事，致視訊會議平台或以視訊方式參與發生障礙，持續達三十分鐘以上時，應於五日內延期或續行集會之日期，不適用公司法第一百八十二條之規定。
發生前項應延期或續行會議，未登記以視訊參與原股東會之股東，不得參與延期或續行會議。
依第一項規定應延期或續行會議，已登記以視訊參與原股東會並完成報到之股東，未參與延期或續行會議者，其於原股東會出席之股數、已行使之表決權及選舉權，應計入延期或續行會議出席股東之股份總數、表決權數及選舉權數。
依第一項規定辦理股東會延期或續行集會時，對已完成投票及計票，並宣布表決結果或董事當選名單之議案，無須重行討論及決議。
本公司召開視訊輔助股東會，發生第一項無法續行視訊會議時，如扣除以視訊方式出席股東會之出席股數後，出席股份總數仍達股東會開會之法定定額者，股東會應繼續進行，無須依第一項規定延期或續行集會。
發生前項應繼續進行會議之情事，以視訊方式參與股東會股東，其出席股數應計入出席股東之股份總數，惟就該次股東會全部議案，視為棄權。
本公司依第一項規定延期或續行集會，應依公開發行股票公司股務處理準則第四十四條之二十第七項所列規定，依原股東會日期及各該條規定辦理相關前置作業。
公開發行公司出席股東會使用委託書規則第十二條後段及第十三條第三項、公開發行股票公司股務處理準則第四十四條之五第二項、第四十四條之十五、第四十四條之十七第一項所定期間，本公司應依第一項規定延期或續行集會之股東會日期辦理。
第二十一條 數位落差之處理
本公司召開視訊股東會時，應對於以視訊方式出席股東會有困難之股東，提供適當替代措施。
第二十二條 本規則經股東會通過後施行，修正時亦同。
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附錄三
華凌光電股份有限公司全體董事持股情形
截止日期：民國115年4月10日
| 職稱 | 姓名 | 持有股數 | 持股比例 |
|---|---|---|---|
| 董事長 | 廖育斌 | 5,953,672 | 8.82% |
| 董事 | 華舜投資股份有限公司 | 8,527,909 | 12.63% |
| 董事 | 英冠投資股份有限公司 | 10,636,783 | 15.76% |
| 獨立董事 | 江向才 | 0 | 0.00% |
| 獨立董事 | 邱名仕 | 0 | 0.00% |
| 獨立董事 | 洪三山 | 0 | 0.00% |
| 獨立董事 | 張延任 | 0 | 0.00% |
| 全體董事持股合計 | 25,118,364 | 37.21% |
- 本公司實收資本額為新台幣 675,000,000 元，已發行股數為 67,500,000 股。
- 本公司全體董事法定最低應持有股數 5,400,000 股。
- 截至本次股東會最後過戶日(115年4月10日)，全體董事持有股數為 25,118,364 股。
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