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Whitestone Group Capital/Financing Update 2021
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Capital/Financing Update
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Whitestone Group
Société anonyme de droit belge 32, route de Genval, 1380 Lasne 0467.731.030 (RPM Brabant Wallon) (« Whitestone » ou l' « Émetteur »)
NOTE D'INFORMATION RELATIVE À L'ADMISSION DE 759.013 NOUVELLES ACTIONS ORDINAIRES DE WHITESTONE (CODE ISIN : BE0974401334 – CODE MNÉMONIQUE « ROCK ») SUR EURONEXT GROWTH BRUSSELS
Le présent document a été établi par Whitestone.
LE PRÉSENT DOCUMENT N'EST PAS UN PROSPECTUS ET N'A PAS ÉTÉ VÉRIFIÉ OU APPROUVÉ PAR L'AUTORITÉ DES SERVICES ET MARCHÉS FINANCIERS (la « FSMA »).
6 décembre 2021
AVERTISSEMENT : L'INVESTISSEUR COURT LE RISQUE DE PERDRE TOUT OU PARTIE DE SON INVESTISSEMENT ET/OU DE NE PAS OBTENIR LE RENDEMENT ATTENDU.
La présente note d'information (la « Note d'Information ») concerne l'admission à la négociation de 759.013 nouvelles actions ordinaires, sans désignation de valeur nominale, de Whitestone (Code ISIN : BE0974401334) (les « Nouvelles Actions ») sur Euronext Growth Brussels. Les Nouvelles Actions ont été émises à un prix d'émission de EUR 10,54 dans le cadre d'une augmentation de capital en numéraire avec suppression du droit de préférence des actionnaires existants, décidée par le conseil d'administration de Whitestone dans le cadre du capital autorisé (l' « Opération »). L'Opération a été exclusivement réalisée via un placement privé auprès de moins de 150 personnes physiques ou morales (autres que des investisseurs qualifiés) par État membre ainsi que d'investisseurs répondant à la qualification d'« investisseurs qualifiés » (les « Investisseurs Qualifiés ») au sens de l'article 2(e) du Règlement (UE) 2017/1129 du Parlement européen et du Conseil du 14 juin 2017 concernant le prospectus à publier en cas d'offre au public de valeurs mobilières ou en vue de l'admission de valeurs mobilières à la négociation sur un marché réglementé, et abrogeant la directive 2003/71/CE et de l'article 5 de la loi du 11 juillet 2018 relative aux offres au public d'instruments de placement et aux admissions d'instruments de placement à la négociation sur des marchés réglementés (la « Loi Prospectus »). Le montant de l'Opération est de EUR 7.999.997,02.
La Note d'Information a été établie conformément à la Loi Prospectus et à l'arrêté royal du 23 septembre 2018 relatif à la note d'information en cas d'offre au public ou d'admission à la négociation sur un MTF et portant des dispositions financières diverses. Les actions de Whitestone (les « Actions ») sont admises à la négociation sur la plateforme multilatérale de négociation (« MTF ») Euronext Growth Brussels sous le symbole mnémonique ROCK et les Nouvelles Actions seront admises à la négociation sous le même symbole à compter du 8 décembre 2021. Sauf indication contraire, les termes mentionnés dans cette Note d'Information par une majuscule revêtent la signification qui leur est attribuée dans cette Note d'Information. La version électronique de cette Note d'Information et les informations relatives à l'Opération sont disponibles sur le site de Whitestone (www.whitestone.eu).
PARTIE I. PRINCIPAUX RISQUES PROPRES A L'ÉMETTEUR ET AUX NOUVELLES ACTIONS DONT L'ADMISSION EST DEMANDÉE
La présente partie a pour objet d'exposer les principaux risques relatifs à Whitestone et leur effet potentiel sur les activités, le résultat ou la situation financière de Whitestone, qui pourraient avoir pour conséquence de diminuer la valeur des Actions admises à la négociation sur Euronext Growth Brussels. Les investisseurs sont invités à prendre en considération les risques décrits ci-dessous, les incertitudes ainsi que toute autre information pertinente contenue dans la présente Note d'Information. De plus, l'attention des investisseurs est attirée sur le fait que la liste des risques présentés ci-dessous n'est pas exhaustive car elle est basée sur les informations connues à la date de rédaction de cette Note d'Information, étant entendu que d'autres risques inconnus, improbables ou dont la réalisation n'est pas considérée à ce jour comme susceptible d'avoir un effet défavorable sur Whitestone, son activité ou sa situation financière, peuvent exister. L'ordre dans lequel les risques sont énumérés n'est pas une indication de la probabilité de survenance ou de l'ampleur de leurs conséquences commerciales.
A. Principaux risques liés à l'Émetteur
Risques liés au départ des dirigeants de l'Emetteur ou des sociétés du portefeuille.
Afin d'atteindre ses objectifs, l'Emetteur dépend en grande partie de l'expérience, du dévouement, de la réputation, des compétences de négociation et des réseaux de l'équipe entrepreneuriale et expérimentée qui dirige l'Emetteur. Les membres de cette équipe sont un actif essentiel pour l'Emetteur. Le départ d'un ou plusieurs membres de cette équipe et la perception négative de cette perte par le marché ou le secteur d'activités pourraient impacter négativement les activités et les résultats de l'Emetteur. En outre, l'Emetteur peut éventuellement éprouver des difficultés à recruter des employés qui conviennent, tant pour l'expansion de ses activités que pour le remplacement des employés qui décident de partir. Par ailleurs, le recrutement des employés peut entraîner des coûts substantiels en termes de salaires et autres mécanismes d'intéressement.
En outre, les sociétés dans lesquelles l'Emetteur détient ou détiendra une participation pourront être dépendantes de la présence en leur sein d'une ou plusieurs personnes clés dont le départ ou l'indisponibilité pourrait avoir des conséquences préjudiciables. De ce fait, le départ de cette(ces) personne(s) pourrait avoir un impact sur les revenus récurrents générés par la société concernée. L'Emetteur n'est pas un fonds d'investissement et a une approche long terme pour les actionnaires : elle ne vise donc pas à générer des profits principalement par la cession de ses filiales ou de ses participations. Cependant, tout projet de cession de la participation concernée pourrait être différé, ou intervenir dans des conditions défavorables.
Risques liés aux opérations des sociétés détenues en portefeuille.
Bien que les membres du management de l'Emetteur soient des professionnels expérimentés et qu'ils soient soutenus par des conseillers et des banquiers, le succès des investissements de l'Emetteur repose notamment sur la performance des sociétés détenues en portefeuille. La valorisation initiale de l'opportunité d'investissement ou la valorisation des investissements additionnels est complexe et, de ce fait, la valorisation réalisée par l'Emetteur peut ne plus être appropriée à un moment donné. De plus, la direction de la société détenue en portefeuille peut avoir pris, dans le passé, des mesures qui n'ont pas été portées à la connaissance de l'Emetteur ou publiées de façon adéquate durant la procédure de due diligence. Par ailleurs, la direction de la société détenue en portefeuille peut prendre des mesures affectant négativement les activités de la société concernée qui n'ont pas été portées à la connaissance de l'Emetteur. De même, les risques identifiés peuvent ne pas être totalement ou correctement couverts par les déclarations, les garanties ou les indemnités de la documentation d'investissement ou d'acquisition. Si un tel risque se concrétise, cela peut provoquer une perte de valeur imprévue, partielle ou totale, au niveau de la société détenue en portefeuille concernée et impacter les revenus et la situation financière de l'Emetteur.
Risques liés à la concurrence.
L'Emetteur opère dans un environnement concurrentiel qui évolue rapidement et dans lequel évoluent d'autres sociétés holding d'investissement, des fonds de private equity, ou autres acteurs opérationnels souhaitant gérer eux-mêmes les opérations des sociétés qu'ils acquièrent. Certains acteurs de ce marché peuvent préférer offrir des prix supérieurs, pour un même actif, quitte à dégrader le retour sur investissement souhaité pour cet actif. L'Emetteur mettra en œuvre ses meilleurs efforts pour éviter d'aller au-delà de ce qui lui semble raisonnable en termes de prix d'acquisition et maintenir une position concurrentielle solide et différenciée. Si l'Emetteur n'est pas en mesure de conserver cette position, cela pourrait avoir un effet défavorable sur l'activité, les résultats d'exploitation, la situation financière et les perspectives de l'Emetteur.
Risques particuliers liés aux opérations avec financement externe, aux hausses des taux d'intérêts et aux éventuelles difficultés de refinancement.
Puisque l'Emetteur n'a aucune dette financière statutaire, l'Emetteur n'est pas exposé, à la date de la Note d'Information, aux risques de refinancement de cette dernière. Au sein du Groupe Whitestone, l'endettement externe est généralement localisé directement dans les sociétés opérationnelles ou porté par une société intermédiaire, généralement dédiée à la détention de la participation, plutôt qu'au niveau de l'Emetteur lui-même. L'endettement au niveau des sociétés opérationnelles et intermédiaires est constitué de lignes de crédit, de dettes bancaires ou de dette privée (prenant la forme d'obligations ou de crédit vendeur)1 . Au 31 octobre 2021, le ratio théorique d'endettement du Groupe Whitestone2 s'élevait à 25%. Pour plus d'informations sur l'endettement de l'Emetteur, voy. le point B.3 (Déclaration sur le niveau de capitaux propres et d'endettement) de la Partie II de la Note d'Information).
Lorsqu'un financement externe est mis en place en vue d'une acquisition ou de la détention d'une participation, celui-ci consiste en général en un emprunt bancaire porté par une société intermédiaire, généralement dédiée à la détention de la participation. L'emprunt bancaire est ensuite remboursé par les cash-flows nets de la société (principalement les dividendes). Bien que l'existence d'un emprunt bancaire permette d'améliorer le rendement de l'investissement, ces opérations peuvent être affectées négativement par la hausse des taux d'intérêt ou de la détérioration de la situation de la société détenue en portefeuille, de son secteur d'activité ou de sa capacité à générer des revenus. Ces sociétés détenues en portefeuille nécessitent donc de la part de l'Emetteur une juste appréciation de la capacité de la participation à assurer dans le temps le service de la dette. Cela signifie qu'il existe, pour certaines des sociétés détenues en portefeuille, des risques liés à une hausse des intérêts et/ou au refinancement lorsque les emprunts existants à taux fixe arrivent à échéance et doivent être refinancés ou lorsque les emprunts sont à taux flottant. Si un tel risque se matérialise, cela pourrait avoir un effet négatif sur les activités, les résultats d'exploitation, la situation financière et les perspectives de l'Emetteur.
Risques liés à la détention de participations minoritaires.
Compte tenu de sa politique d'investissement, l'Emetteur peut acquérir des participations dans les sociétés dans lesquelles il investit en tant qu'actionnaire minoritaire. Bien que l'Emetteur veille à obtenir, dans lesdites sociétés, des clauses de protection de son investissement via des pactes d'actionnaires, il est possible que l'Emetteur n'ait pas accès, au sein de ces sociétés, à toute l'information utile et nécessaire dans le cadre de sa stratégie d'investissement. Il se peut également que l'Emetteur ne puisse exercer une influence sur les décisions prises au sein de ces sociétés, ce qui pourrait influer la valeur des participations de l'Emetteur dans ces sociétés ou rendre une cession plus complexe. De plus, il est possible que les actionnaires majoritaires de ces sociétés aient des intérêts contraires ou divergents de ceux de l'Emetteur. Ces éléments sont susceptibles d'impacter la valorisation des sociétés concernées et/ou les revenus récurrents générés par cette dernière.
Risques liés à la liquidité et à l'absence de liquidité des participations détenues.
Avec une trésorerie positive et un endettement nul (pour plus d'informations sur l'endettement de l'Emetteur au 30 septembre 2021, voy. le point B.3 (Déclaration sur le niveau de capitaux propres et d'endettement) de la Partie II de la Note d'Information), l'Emetteur n'est pas exposé, à son niveau, aux risques du financement par la dette (voy. le facteur de risque de la présente section intitulé « Risques particuliers liés aux opérations avec financement externe, aux hausses des taux d'intérêts et aux éventuelles difficultés de refinancement »). L'Emetteur reste cependant vigilant afin de s'assurer que les sociétés qu'il détient en portefeuille et finance par la dette dégagent des marges suffisantes et ne contractent pas de dettes pouvant excéder leur capacité de remboursement en temps normal3 . Le portefeuille de l'Emetteur comprend néanmoins des investissements généralement à haut risque, non garantis et non cotés, donc illiquides. La réalisation de revenus récurrents et/ou plus-values sur ces investissements est incertaine, peut être lente à concrétiser et faire l'objet de restrictions légales et contractuelles pendant certaines périodes (par exemple, lors d'une période d'incessibilité, de standstill, de clôture, etc.). Ces plus-values dépendent, entre autres, de l'évolution des résultats de la société en portefeuille concernée, de la situation économique générale, de la disponibilité des acquéreurs et du financement, ainsi que de la réceptivité des marchés financiers pour les introductions en bourse (IPO). Par conséquent, la nature illiquide de ces actifs présente un risque pour les résultats et la génération du flux de trésorerie de l'Emetteur. En outre, l'Emetteur ne maîtrise pas toujours le calendrier ou l'évolution du processus de vente, ce qui peut éventuellement mener à un rendement sous optimal. Si un tel risque se concrétise, cela pourrait avoir un effet défavorable sur l'activité, les résultats d'exploitation, la situation financière et les perspectives de l'Emetteur.
Risques liés aux conditions économiques, politiques et sociales.
Les sociétés dont des participations sont détenues en portefeuille par l'Emetteur sont exposées aux risques spécifiques liés au secteur dans lequel lesdites sociétés opèrent. Ces risques sont gérés au niveau de la société concernée. Les fluctuations dans la conjoncture économique, tout comme tous les autres risques auxquels sont soumises ces sociétés, ont un impact
1 Une vue consolidée de l'endettement du Groupe Whitestone sera disponible en 2022, lorsque l'Emetteur aura préparé, conformément aux règles de droit comptables belges, des comptes consolidés relatifs à l'exercice qui se clôturera le 31 décembre 2021.
2 Le ratio théorique d'endettement est calculé sur base du taux d'endettement de chaque participation (dettes financières totales hors ligne de crédit pour financer le BFR divisé par les capitaux propres) multiplié par le taux de participation de Whitestone et pondéré ensuite au prorata de leurs capitaux propres dans le total (somme de tous les capitaux propres à la dernière date connue).
3 Voy. la note n° 1 concernant la vue consolidée de l'endettement du Groupe Whitestone.
potentiel sur les résultats des participations, et par conséquent également sur la valorisation de ces participations sur le bilan de l'Émetteur. Dans les cas les plus extrêmes, une société détenue en portefeuille par l'Emetteur peut faire faillite, entraînant une perte totale de l'investissement de l'Emetteur dans cette société. Étant donné que l'Émetteur dispose d'un portefeuille diversifié, réparti entre différentes participations avec des activités dans différents secteurs, l'impact des fluctuations dans la conjoncture économique peut être différent. Des circonstances économiques, politiques et sociales complexes peuvent non seulement avoir une influence défavorable sur la valorisation du portefeuille existant de l'Émetteur, mais également sur la quantité et la qualité des nouvelles opportunités d'investissement disponibles et sur les possibilités de sortie pour les participations existantes (et par conséquent sur la génération de liquidités). De tels changements des conditions économiques, politiques et sociales pourraient détériorer de manière importante les activités, la situation financière, les cash-flows et les perspectives de l'Emetteur et impacter ainsi le prix des Actions. Pour plus d'information sur les sociétés détenues en portefeuille par l'Emetteur, veuillez consulter le point A.2 (Description des activités de l'Émetteur) de la Partie II de la Note d'Information.
B. Principaux risques liés aux Actions
Le cours des Actions est susceptible d'être affecté par une volatilité importante.
Le prix de marché des Actions pourrait connaitre des fluctuations importantes, indépendamment des résultats réels des activités ou de la situation financière de Whitestone. De telles fluctuations peuvent résulter de différents facteurs ou événements qui ne relèvent pas du contrôle de Whitestone. Ces facteurs comprennent notamment : (i) l'évolution du marché sur lequel les Actions sont admises à la négociation, (ii) les variations des résultats financiers, des prévisions ou des perspectives de l'Emetteur ou de ceux de ses concurrents d'une période à l'autre, (iii) les différences entre les résultats réels, opérationnels ou financiers de Whitestone, et ceux attendus par les investisseurs ou les analystes, (iv) les annonces portant sur des modifications de l'actionnariat de Whitestone, sur des modifications de son équipe dirigeante ou encore sur le périmètre de ses actifs, (v) l'adoption de toute nouvelle réglementation ou tout changement dans l'interprétation des lois et réglementations existantes relatives aux activités de Whitestone et des sociétés dans lesquelles elle détient des participations, (vi) la conjoncture économique et les conditions de marché ou encore (vii) les facteurs de risque décrits dans la présente Note d'Information.
Risques liés à l'insuffisance de flottant et de liquidité sur le titre.
A l'issue de l'Opération, les principaux actionnaires de Whitestone, dont l'identité et le pourcentage de participation sont détaillés dans le point A.3 (Actionnariat – Participations importantes) de la Partie II de la Note d'Information, détiennent ensemble environ 59% du nombre total des Actions en circulation. La détention significative d'Actions par ces actionnaires pourrait avoir un impact négatif sur le cours des Actions si l'un ou plusieurs de ces actionnaires venait à céder la totalité ou une partie de leur Actions. En outre, en raison de l'absence d'un flottant significatif, il n'est pas possible de garantir l'existence d'un marché liquide des Actions, ni qu'un tel marché, s'il se développe, perdurera. A défaut d'une liquidité suffisante des Actions, le cours de bourse des Actions et la capacité des investisseurs à négocier leurs actions dans des conditions qu'ils pourraient juger satisfaisantes sont susceptibles d'en être affectées.
Risque de dilution en cas d'augmentation(s) de capital ultérieure(s).
Whitestone pourrait être amenée à faire appel régulièrement aux marchés de capitaux et décider d'émettre des Actions supplémentaires à l'avenir dans le cadre d'offres publiques ou de placements privés pour financer, entre autres, le développement du groupe, l'acquisition de nouvelles sociétés ou la croissance de sociétés détenues en portefeuille. Si les actionnaires de Whitestone ne souscrivent pas à des Actions supplémentaires au prorata de leur participation existante ou que leur droit de préférence est supprimé ou limité conformément à l'article 7:191 du Code des sociétés et des associations (le « CSA »), il en résultera une dilution de leur participation existante dans Whitestone. L'émission d'Actions supplémentaires par Whitestone, ou la possibilité d'une telle émission, peut également entraîner une baisse du prix des Actions et rendre plus difficile pour les actionnaires la vente de leurs Actions à un moment ou à un prix souhaitable.
Par ailleurs, les statuts prévoient que le capital de Whitestone peut être augmenté sur décision de son organe d'administration, en une ou plusieurs fois, à concurrence d'un montant maximum de EUR 4.086.441,92 et que ledit organe peut décider, chaque fois qu'il l'estimera nécessaire dans l'intérêt social, la limitation ou l'annulation du droit de préférence des actionnaires existants. Dans ce dernier cas, les actionnaires existants pourraient ne pas être en mesure de maintenir leur pourcentage de détention du capital avant opération et en conséquence être dilués.
C. Principaux risques liés à l'offre
Non applicable. L'émission des 759.013 Nouvelles Actions, dont l'admission à la négociation a été demandée à Euronext Growth organisé par Euronext Brussels, résulte de l'Opération et ne constitue pas une offre publique au sens de la Loi Prospectus et de l'arrêté royal du 23 septembre 2018 relatif à la note d'information en cas d'offre au public ou d'admission à la négociation sur un MTF et portant des dispositions financières diverses.
PARTIE II. INFORMATIONS CONCERNANT L'ÉMETTEUR
A. Identité de l'Émetteur
Informations générales sur l'Émetteur
Whitestone est une société anonyme de droit belge, dont le siège est situé à 32, route de Genval, 1380 Lasne. Whitestone est inscrite au registre des personnes morales sous le numéro 0467.731.030 (RPM Brabant Wallon). Whitestone a été constituée le 10 novembre 1999 pour une durée illimitée et a pour pays d'origine la Belgique. Le site internet de Whitestone est accessible au lieu suivant : www.whitestone.eu.
Description des activités de l'Émetteur
L'Emetteur résulte de la fusion entre Evadix et Whitestone Partners SRL (« Whitestone Partners »). Evadix, qui n'avait plus d'activités opérationnelles depuis le quatrième trimestre de l'année 2017, a fait l'objet d'une prise de contrôle par le Groupe Whitestone en février 2021, en vue de redéployer cette dernière en une société holding investissant dans des entreprises pour les soutenir et les développer sur le long terme. Le 24 septembre 2021, Evadix a absorbé l'intégralité du patrimoine de Whitestone Partners (la « Fusion ») et a changé de dénomination pour devenir « Whitestone Group » (pour plus d'informations, voy. le point B.4 de la Partie II de la Note d'Information).
Le groupe Whitestone a été créé en 2012 par Messieurs Frédéric Pouchain et Sandro Ardizzone. Avant de fonder le Groupe Whitestone, ils ont passé de nombreuses années à la Compagnie Nationale à Portefeuille. L'appellation « Whitestone » est d'ailleurs inspirée de l'adresse du quartier général de la famille Frère, à savoir « rue de la Blanche Borne » mais aussi d'un des plus grands gestionnaires d'actifs au monde, « Blackstone ». A la genèse, le Groupe Whitestone était principalement impliqué dans la gestion d'actifs cotés (actions et obligations). Au fil des opportunités et des rencontres, le Groupe Whitestone a étendu ses activités au secteur du private equity, en prenant des participations dans des sociétés non cotées situées actuellement en Belgique et au Grand-Duché du Luxembourg. A la date de la note d'information, la structure de Whitestone s'articule autour de quatre (4) pôles et peut être résumée par l'organigramme suivant (au 6 décembre 2021):
L'objectif de Whitestone est d'investir principalement dans des sociétés non cotées en y jouant le rôle d'actionnaire professionnel en se concentrant sur la gouvernance, la stratégie et le financement et en mettant en œuvre une ou plusieurs stratégies d'entreprise directement ou par l'intermédiaire de ses filiales ou de ses participations en vue de contribuer à la création de valeur à long-terme. En effet, Whitestone n'est pas un fonds d'investissement et a une approche à long terme :
elle ne vise donc pas à générer des profits principalement par la cession de ses filiales ou de ses participations mais par une remontée de dividendes si/quand les sociétés détenues en portefeuille en seront capables. Whitestone investit principalement dans des petites et moyennes entreprises (PMEs) non cotées à potentiel élevé dans différents secteurs d'activités et à différents stades de leur développement. Pour les sociétés dites « matures », la croissance se fera notamment par une relance de l'activité commerciale et la technologie sous l'impulsion d'un nouveau management.
Ces investissements sont réalisés en capital, par endettement bancaire ou en combinant ces deux types de financement. En ce qui concerne l'endettement bancaire, celui-ci sera principalement logé au niveau des sociétés opérationnelles et/ou d'un véhicule d'acquisition constitué pour l'acquisition.
Actionnariat – Participations importantes
A la date de la Note d'Information, après la prise en compte de l'émission des 759.013 Nouvelles Actions résultant dans le cadre de l'Opération et compte tenu des dernières notifications de transparence reçues conformément à la loi du 2 mai 2007 relative à la publicité des participations importantes, l'actionnariat de l'Emetteur se compose, à sa connaissance, comme suit :
| Actionnaires | Nombre d'actions | Pourcentage (capital) |
|---|---|---|
| Sandro Ardizzone | 380.702 | 19,65% |
| Frédéric Pouchain | 380.702 | 19,65% |
| François Haquenne | 134.909 | 6,96% |
| Olivier Pirotte | 127.979 | 6,60% |
| Dominique Gosselin | 30.031 | 1,55% |
| Capital One SRL(*) | 36.037 | 1,86% |
| Thierry Portello | 58.214 | 3,00% |
| Whitestone (Auto-contrôle) | 23.859 | 1,23% |
| Public | 765.190 | 39,50% |
| Total | 1.937.625 | 100,00% |
(*) Entité contrôlée par Monsieur Dominique Gosselin
Transactions entre l'Emetteur et des personnes détenant plus de 5 % du capital de l'Emetteur ou liées à ces personnes
L'Emetteur n'a pas conclu de transactions avec des personnes détenant plus de 5% du capital de l'Emetteur ou des personnes liées à ces dernières.
Description et composition de l'organe d'administration
Whitestone est administrée par un conseil d'administration (le « Conseil ») composé, conformément à l'article 15 de ses statuts, de trois (3) membres au moins, actionnaires ou non, personnes physiques ou personnes morales. Le Conseil a le pouvoir d'accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de l'objet de la société, à l'exception de ceux réservés à l'assemblée générale. Les administrateurs sont nommés par l'assemblée générale pour quatre (4) ans au plus. Le Conseil actuellement en place comprend cinq (5) administrateurs.
A la date de la Note d'Information, le Conseil est composé comme suit :
| Nom | Nature du mandat | Échéance du mandat |
|---|---|---|
| Horsify SRL, représentée par son représentantpermanent Monsieur Frédéric Pouchain | AdministrateurAdministrateur-délégué | Mai 2024 |
| PhMAdvisorySRL,représentéeparsonreprésentant permanent Monsieur Philippe Masset | Administrateur*Président du Conseil | Mai 2024 |
| Alternadyve SRL, représentée par sa représentantepermanente Madame Antoinette d'Yve de Bavay | Administrateur* | Mai 2024 |
| Agropellets SRL, représentée par son représentantpermanent Monsieur Jean-François Gosse | Administrateur* | Mai 2024 |
| Monsieur Olivier Pirotte | Administrateur | Mai 2024 |
Conformément à l'article 21 des statuts, le Conseil a délégué la gestion journalière de Whitestone à Horsify SRL, représentée par Monsieur Frédéric Pouchain. Whitestone n'a pas mis en place de comité de direction au regard de la taille actuelle de son équipe.
Rémunérations et avantages des membres du conseil d'administration et des délégués à la gestion journalière au cours du dernier exercice
A l'exception de Agropellets SRL, représentée par son représentant permanent Monsieur Jean-François Gosse, les administrateurs visés au point A.5 ci-dessous ne faisaient pas partie du Conseil lors du dernier exercice et n'ont donc pas perçu de rémunération au cours de l'exercice clôturé au 31 décembre 2020. Agropellets SRL, représentée par son représentant permanent Monsieur Jean-François Gosse, a perçu une rémunération de EUR 8.000 (HTVA) en sa qualité d'administrateur.
A la date de la Note d'Information, les administrateurs indépendants composant le Conseil perçoivent des tantièmes. Les autres administrateurs ne sont pas rémunérés.
Interdictions ou incompatibilités
En ce qui concerne chacun des administrateurs et l'administrateur délégué, l'Emetteur n'a pas connaissance d'une quelconque condamnation visée à l'article 20 de la loi du 25 avril 2014 relative au statut et au contrôle des établissements de crédit et des sociétés de bourse.
Transactions avec des parties liées et conflits d'intérêts
A l'occasion de la Fusion, le Conseil a mis en œuvre la procédure en conflits d'intérêts prévue par l'article 7:96 du CSA : les administrateurs qui avaient un intérêt direct ou indirect de nature patrimoniale opposé aux décisions relatives à la Fusion (à savoir Messieurs Frédéric Pouchain et Olivier Pirotte, actionnaires également de Whitestone Partners), ont informé les autres administrateurs et se sont abstenus de participer aux délibérations concernant la Fusion. En pratique, cela signifie que la décision de soumettre la Fusion aux actionnaires de Whitestone appartenait aux administrateurs indépendants de l'Emetteur. Cette même procédure a été suivie lors de la désignation de Horsify SRL, Horsify SRL, représentée par Monsieur Frédéric Pouchain, comme délégué à la gestion journalière.
A l'exception des conflits d'intérêt décrit ci-dessus, l'Émetteur n'a pas conclu de transactions avec des personnes détenant plus de 5% de son capital, ses administrateurs ou des personnes liées à ceux-ci.
Identité du commissaire.
Les comptes annuels de l'Emetteur font l'objet de vérifications par un commissaire. Le commissaire de l'Emetteur est RSM SCRL (« RSM »), membre de l'Institut des Réviseurs d'Entreprises, dont le siège est établi Chaussée de Waterloo 1151, 1180 Uccle, RPM (Bruxelles) 0429.471.656, représenté par MM. Bernard de Grand Ry et Céline Arnaud. L'assemblée générale ordinaire de l'Emetteur du 10 mai 2021 a décidé de renouveler le mandat de RSM, en vue d'effectuer l'audit et la certification des comptes annuels de l'Emetteur, pour une durée de 3 ans. Le montant annuel des honoraires de RSM est fixé à EUR 2.9504 .
B. Informations financières concernant l'Emetteur
Comptes annuels au 31 décembre 2019 et 31 décembre 2020
Les comptes annuels statutaires de l'Emetteur au 31 décembre 2019 et au 31 décembre 2020 ont été établis conformément aux normes comptables belges et figurent à l'Annexe 1 à la présente Note d'Information. Ces comptes ont été audités par RSM et ont fait l'objet d'une vérification externe indépendante. Les comptes annuels statutaires de l'Emetteur au 31 décembre 2019 et au 31 décembre 2020 ainsi que les rapports de RSM en sa qualité de commissaire de l'Emetteur, tels qu'ils figurent à l'Annexe 1 à la présente Note d'Information, reflètent la situation comptable et financière de l'Emetteur avant la réalisation de la Fusion (voy. le point B.4 (Changement significatif de la situation financière ou commerciale de l'Emetteur survenu depuis la fin du dernier exercice) de la Partie II) et de l'Opération. L'Emetteur préparera, conformément
4 Le montant des honoraires de RSM sera augmenté en 2022 en raison de la préparation des comptes consolidés relatifs à l'exercice qui se clôturera le 31 décembre 2021.
aux règles de droit comptables belges, des comptes consolidés relatifs à l'exercice social qui se clôturera le 31 décembre 2021.
Déclaration de fonds de roulement
A la date de la Note d'Information, l'Emetteur dispose d'un fonds de roulement net suffisant pour faire face à ses obligations et à ses besoins de trésorerie sur les douze (12) prochains mois.
Déclaration sur le niveau de capitaux propres et d'endettement
A la suite de l'Opération, le capital de Whitestone s'élève à un montant de EUR 6.720.217,03 et est représenté par 1.937.625 actions ordinaires avec droit de vote, sans mention de valeur nominale. Whitestone détient également 23.859 actions propres et a constitué une réserve indisponible d'un montant de EUR 311.142,20, conformément à l'article 7:217, §2 du CSA. Au 30 septembre 2021 (moyennant ajustement des capitaux propres pour tenir compte de l'Opération), les capitaux propres et l'endettement statutaire5 de Whitestone s'établissent comme suit6 :
| 30 septembre 2021 | |||||
|---|---|---|---|---|---|
| Capitaux propres (en EUR) | Situation actuelle | Ajustement (Opération) | |||
| Capital | 4.086.441,92 | 6.720.217,03 | |||
| Primes d'émission | 0,00 | 5.366.221,91 | |||
| Plus-value de réévaluation | 0,00 | 0,00 | |||
| Réserves | 344.357,11 | 344.357,11 | |||
| Bénéfices (Pertes) Reporté(e)s | (13.685,34) | (13.685,34) | |||
| Total des capitaux propres | 4.417.113,69 | 12.417.110,71 |
| Endettement (en EUR) | 30 septembre 2021 |
|---|---|
| Dettes financières | 0,00 |
| Dettes commerciales | 0,00 |
| Acomptes reçus sur commandes | 0,00 |
| Autres dettes | 0,00 |
| Total des dettes à plus d'un an | 0,00 |
| Dettes à plus d'un an échéant dans l'année | 0,00 |
| Dettes financières | 0,00 |
| Dettes commerciales | 8.510,76 |
| Acomptes reçus sur commandes | 0,00 |
| Dettes fiscales, salariales et sociales | 7.914,36 |
| Autres dettes | 2.874,90 |
| Total des dettes à un an au plus | 19.300,02 |
| Comptes de régularisation | 6.275,65 |
| Total des dettes | 25.575,67 |
Au niveau du Groupe Whitestone, l'endettement est localisé dans les sociétés opérationnelles ou les véhicules d'acquisition détenus par l'Emetteur. L'endettement au niveau de ces sociétés est constitué de lignes de crédit, de dettes bancaires ou de dette privée (prenant la forme d'obligations ou de crédit vendeur)7 .
5 Une vue consolidée de l'endettement du Groupe Whitestone sera disponible en 2022, lorsque l'Emetteur aura préparé, conformément aux règles de droit comptables belges, des comptes consolidés relatifs à l'exercice qui se clôturera le 31 décembre 2021.
6 Ce tableau tient compte de l'intégralité du patrimoine actif et passif transféré par Whitestone Partners à l'Emetteur dans le cadre de la Fusion. D'un point de comptable, les opérations effectuées par Whitestone Partners sont considérées être accomplies pour le compte de l'Emetteur depuis le 1er juillet 2021. 7
Les dettes privées consistent en des obligations ou des crédit-vendeurs (octroyés par les vendeurs lors de la vente de leur participation à l'Emetteur ou l'une des entités qu'il détient.
| Banques | Privées | Total | % Whitestone Total Whitestone | % Total | ||
|---|---|---|---|---|---|---|
| Whitestone Group SA | 100,0% | 0.0% | ||||
| Whitestone Partners SàRL | 100,0% | 0,0% | ||||
| Whitestone Capital SRL** | 1.250 | 1.250 | 100,0% | 1.250 | 22,9% | |
| GFIN | 3.068 | 3.068 | 52,2% | 1.601 | 29,3% | |
| GFI | 601 | 601 | 41,8% | 251 | 4,6% | |
| Treestone | 2.513 | 300 | 2.813 | 50,0% | 1.407 | 25,8% |
| Isotech | 472 | 472 | 50,0% | 236 | 4,3% | |
| Atima | 98 | 98 | 50,0% | 49 | 0,9% | |
| Whitestone Properties | 663 | 663 | 100,0% | 663 | 12,1% | |
| Newtree Impact | 8,0% | 0,0% | ||||
| Emasphere | 1,5% | 0.0% | ||||
| Morning Blue | 4,7% | 0,0% | ||||
| Total | 5.597 | 3.368 | 8.965 | 5.457 | 100% |
Il n'existe pas d'endettement, de type bancaire ou autre ni de garanties sur les filiales, au niveau statutaire de l'Emetteur. Au 31 octobre 2021, le ratio théorique d'endettement8 du Groupe Whitestone s'élevait à 25%.
Changement significatif de la situation financière ou commerciale de l'Emetteur survenu depuis la fin du dernier exercice
Depuis la clôture des comptes arrêtés au 31 décembre 2020, plusieurs événements significatifs sont intervenus :
Offre publication d'acquisition de Whitestone Partners sur Evadix : le 10 février 2021, Whitestone Partners a acquis 2.060.960 Actions, représentant 68,62% du capital. Conformément aux prescrits des articles 50 et 57/2 de l'arrêté royal du 27 avril 2007 relatif aux offres publiques d'acquisition, Whitestone Partners a effectué une offre publique d'acquisition sur tous les titres avec droit de vote ou donnant accès au droit de vote émis par l'Emetteur, et qui n'étaient pas encore en sa possession, soit 942.565 Actions (l' « Offre Publique d'Acquisition »).
Au terme de la période initiale d'acceptation ayant pris fin le 21 mai 2021, Whitestone Partners a acquis 322.232 Actions supplémentaires, portant sa participation dans le capital de ce dernier à 2.383.192 actions, c'est-à-dire 79,35% du total des Actions à la date du 28 mai 2021. Les informations sur l'Offre Publique d'Acquisition ainsi que les intentions et objectifs de Whitestone Partners peuvent être trouvés dans le prospectus relatif à l'Offre Publique d'Acquisition, disponible sur le site de l'Emetteur (www.whitestone.eu).
Fusion entre Whitestone Partners et Evadix permettant la création de « Whitestone Group » : à la suite de l'Offre Publique d'Acquisition, les conseils d'administration de l'Emetteur et de Whitestone Partners ont déposé le 29 juin 2021 un projet de fusion par absorption au terme de laquelle l'intégralité du patrimoine actif et passif de Whitestone Partners, sans exception ni réserve, serait transféré, conformément aux articles 12:25 et suivants du CSA, à l'Emetteur.
Le 24 septembre 2021, les assemblées générales extraordinaires de l'Emetteur et de Whitestone Partners ont approuvé la Fusion et l'ensemble des éléments de l'actif et du passif de Whitestone Partners ont été repris dans la comptabilité de l'Emetteur à la valeur à laquelle ils figuraient dans les comptes de Whitestone Partners au 30 juin 2021 à 23 heures 59 minutes. La Fusion a entrainé également l'émission de 114.857.686 Nouvelles Actions, qui ont été attribuées aux actionnaires de Whitestone Partners (dont l'identité est détaillée dans le tableau repris au point A.3 ci-dessus). La Fusion a également impliqué la création d'une réserve indisponible, conformément à l'article 7:217, §2 du CSA, en raison des 2.383.192 Actions propres acquises dans ce contexte. Dans le cadre de la Fusion, il a été prévu que les opérations de Whitestone Partners seront considérées, du point de vue comptable et des impôts directs, comme accomplies pour le compte de l'Emetteur à partir du premier juillet 2021.
8 Le ratio théorique d'endettement est calculé sur base du taux d'endettement de chaque participation (dettes financières totales hors ligne de crédit pour financer le BFR divisé par les capitaux propres) multiplié par le taux de participation de Whitestone et pondéré ensuite au prorata de leurs capitaux propres dans le total (somme de tous les capitaux propres à la dernière date connue).
Par ailleurs, à l'occasion de l'assemblée générale extraordinaire du 24 septembre 2021, les actionnaires de l'Emetteur ont, entre autres, approuvé la modification de la dénomination de l'Emetteur en substituant à la dénomination « Evadix » la dénomination « Whitestone Group » et la modification de l'objet de l'Emetteur. L'Emetteur a maintenant pour objet les activités visées à l'article 3 de ses statuts, telles que décrites au point A.2 ci-dessus. Toutes les informations relatives à la Fusion et aux modifications statutaires approuvées lors de l'assemblée générale extraordinaire du 24 septembre 2021 peuvent être trouvées sur le site de l'Emetteur: www.whitestone.eu.
- Acquisition d'une participation minoritaire dans Freedelity SA : le 22 septembre 2021, Whitestone a racheté 12,5% du capital de Freedelity SA (« Freedelity ») sur les 20,68% que détenait le fonds d'investissement Internet Attitude pour un montant de EUR 1.316.596, le solde ayant été acquis concomitamment par un actionnaire existant (2,5%) et par Freedelity elle-même (5,68%). Freedelity est une société basée à Nivelles qui a été fondée en 2009 par Sébastien Buysse et Marc Alagem avec l'objectif d'aider les commerçants à gérer leur base de données clients, en s'appuyant sur le rôle pionnier de la Belgique en matière de déploiement de la carte d'identité électronique (eID). Freedelity a développé une plate-forme 100% dédiée aux acteurs du commerce de détail afin d'accélérer la collecte des données de consommateurs sur les lieux de vente (Custocentrix), ainsi qu'un portail et une application mobile permettant aux consommateurs de gérer leurs consentements, de consulter leurs avantages, leurs ventes ainsi que les promotions disponibles (MyFreedelity). Au fil des années et en travaillant avec une vingtaine d'acteurs majeurs du commerce de détail, Freedelity a ainsi développé une base de données avec près de 6.500.000 consommateurs sur la Belgique. Au cours de l'exercice 2020 (se terminant au 30 septembre), Freedelity a réalisé un chiffre d'affaires de 2 millions d'euros, un EBITDA de 641.000 euros et un résultat net de 303.000 euros.
- Regroupement des actions de Whitestone : le 28 octobre 2021, le Conseil a décidé, conformément à l'autorisation qui lui a été conférée par l'assemblée générale extraordinaire du 24 septembre 2021, de procéder à un regroupement des actions Whitestone selon un ratio d'une (1) action nouvelle (Code ISIN : BE0974401334) pour cent (100) actions existantes (Code ISIN : BE0003840577), de sorte que le nombre total d'actions de Whitestone soit porté de 117.861.211 actions à 1.178.612 actions (le « Regroupement d'Actions »). Le Regroupement d'Actions est effectif depuis le 11 novembre 2021. Dans le cadre du Regroupement d'Actions, les fractions des nouvelles actions qui résultaient du Regroupement d'Actions ont été regroupées par ING Belgium SA/NV (« ING »), laquelle centralisait l'opération. Les nouvelles actions (Code ISIN : BE0974401334) correspondant aux fractions de nouvelles actions ainsi regroupées par ING, soit un total de 28 actions nouvelles, ont été achetées par Whitestone, de gré à gré, pour un montant total de EUR 1.327,20, ce qui correspond à un montant de EUR 47,40 par nouvelle action (Code ISIN : BE0974401334). Le produit net de la vente des nouvelles actions (Code ISIN : BE0974401334) correspondant aux fractions des nouvelles actions ainsi regroupées, a été payé, au prorata, aux détenteurs de fractions des nouvelles actions. L'Opération de Regroupement d'Actions s'est clôturée le 18 novembre 2021.
En raison de certains des événements décrits ci-dessous, l'attention des investisseurs est attirée sur le fait que les comptes annuels statutaires de l'Emetteur au 31 décembre 2019 et au 31 décembre 2020 ainsi que les rapports de RSM en sa qualité de commissaire de l'Emetteur, tels qu'ils figurent à l'Annexe 1 à la présente Note d'Information, reflètent la situation comptable et financière de l'Emetteur avant la réalisation (i) de la Fusion et le transfert de l'intégralité du patrimoine actif et passif transféré par Whitestone Partners à l'Emetteur dans le cadre de celle-ci et (ii) de l'Opération.
PARTIE III. INFORMATIONS CONCERNANT L'ADMISSION DES NOUVELLES ACTIONS
A. Nom du MTF sur lequel l'admission des Nouvelles Actions est demandée et éventuels autres marchés sur lesquels les Actions sont déjà admises
Les actions de l'Emetteur sont admises à la négociation sur le MTF Euronext Growth opéré par Euronext Brussels SA/NV.
L'Emetteur a demandé que les 759.013 Nouvelles Actions faisant l'objet de la présente Note d'Information soient admises à la négociation sur Euronext Growth Brussels. Les Actions de l'Emetteur sont admises à la négociation sur ce marché depuis le 15 juin 2006.
B. Nombre de Nouvelles Actions admises à la négociation sur Euronext Growth et nombre total d'Actions émises par l'Émetteur
La demande d'admission porte sur l'intégralité des Nouvelles Actions émises dans le cadre de l'Opération, soit 759.013 Nouvelles Actions ordinaires, sans désignation de valeur nominale. A la suite de l'Opération, le nombre total d'Actions en circulation s'élève à 1.937.625 actions ordinaires. Toutes les Nouvelles Actions seront admises à la négociation sur Euronext Growth Brussels le 8 décembre 2021. Le prix des Nouvelles Actions à l'ouverture de la première séance de cotation de ces actions sera au prix des Actions la clôture de la dernière séance de cotation des Actions.
L'Emetteur n'a pas émis d'autres instruments de placement admis à la négociation.
C. Eventuelles restrictions à la négociation des Actions
Il n'existe pas de restriction légale ou statutaire au transfert des actions de l'Emetteur. L'Emetteur détient 23.859 actions propres dont la cession est soumise aux dispositions de l'article 7:218 du CSA.
Conformément à la loi du 1er avril 2007 relative aux offres publiques d'acquisition et aux prescrits des articles 50 et 57/2 de l'arrêté royal du 27 avril 2007 relatif aux offres publiques d'acquisition (l' « Arrêté Royal OPA »), une offre publique d'acquisition doit être lancée si une personne, à la suite d'une acquisition dans son chef ou dans le chef de personnes agissant de concert avec celle-ci ou de personnes agissant pour leur propre compte, détient directement ou indirectement, plus de 50% de titres avec droit de vote d'une société ayant son siège social en Belgique et dont au moins une partie des titres est admise à la négociation sur un MTF. Le simple fait de dépasser le seuil pertinent via l'acquisition d'Actions donnera lieu à une offre obligatoire, indépendamment de la question de savoir si le prix payé lors de l'opération concernée est supérieur ou non au prix de marché actuel. L'article 52 de l'Arrêté Royal OPA prévoit cependant certaines dérogations à cette obligation.
Les offres publiques d'acquisition d'actions et d'autres titres donnant accès à des droits de vote (comme les droits de souscription ou les obligations convertibles, le cas échéant) sont soumises à la supervision de la FSMA. Les offres publiques d'acquisition doivent être étendues à l'ensemble des titres avec droit de vote, ainsi qu'à tous les autres titres donnant accès aux droits de vote. Avant de présenter une offre, un offrant doit publier un prospectus, qui doit être approuvé par la FSMA avant sa diffusion.
D. Code ISIN
Les actions de l'Emetteur sont cotées sur la plateforme multilatérale de négociation Euronext Growth opéré par Euronext par Euronext Brussels SA/NV (Code ISIN : BE0974401334 – Code mnémonique « ROCK »).
PARTIE IV. INFORMATIONS CONCERNANT LES NOUVELLES ACTIONS DONT L'ADMISSION EST DEMANDÉE
A. Caractéristiques des Nouvelles Actions dont l'admission est demandée
Nature et catégorie des Nouvelles Actions
Les Nouvelles Actions sont des Actions ordinaires, sans désignation de valeur nominale. Ces Actions jouissent des mêmes droits et avantages que les Actions et donnent le droit de participer aux bénéfices éventuels de l'Emetteur et donneront droit, le cas échéant, aux dividendes déclarés après la date de réalisation juridique de l'Opération (i.e., le 6 décembre 2021).
Les Actions sont nominatives ou dématérialisées. Les titulaires d'Actions nominatives peuvent, à tout moment et à leur frais, demander la conversion d'Actions nominatives en actions dématérialisées (et inversement). Les Actions dématérialisées sont représentées par une inscription en compte ouvert au nom de leur propriétaire ou de leur titulaire auprès d'un teneur de comptes agréé ou d'un organisme de liquidation. Les Actions sont indivisibles à l'égard de l'Emetteur et chaque action donne droit à une voix, sous réserve des dispositions légales régissant les actions sans droit de vote et des dispositions relatives au droit de vote double à l'article 33, §2 des statuts de l'Emetteur, lors des assemblées générales de l'Emetteur. Conformément à l'article 33, §2 des statuts de l'Emetteur, un double droit de vote par rapport aux autres Actions représentant une même part de capital est attribuée aux Actions de l'Emetteur entièrement libérées qui sont inscrites depuis au moins deux années sans interruption au nom du même actionnaire dans le registre des Actions nominatives.
Devise, dénomination et, le cas échéant, valeur nominale
Les actions de l'Emetteur sont cotées en EUR sur le MTF Euronext Growth opérée par Euronext Brussels, sous la dénomination « Whitestone Group » (Code mnémonique : « ROCK »).
Date d'échéance et, le cas échéant, modalités de remboursement
Non applicable.
Rang des Nouvelles Actions dans la structure de capital de l'émetteur en cas d'insolvabilité
Les Nouvelles Actions sont, comme les Actions existantes, des Actions ordinaires qui se situent au dernier rang dans la structure du capital en cas de procédure d'insolvabilité.
Politique de dividendes
A la date de la Note d'Information, l'Emetteur n'a pas a priori l'intention de verser un dividende au cours des cinq prochaines années, préférant investir les ressources financières tirées de ses activités, plutôt qu'en distribuer une partie.
Dates de paiement de la distribution des dividendes.
Conformément à l'article 38 des statuts de l'Emetteur, le paiement des dividendes se fait à l'époque et aux endroits désignés par le Conseil. Ce paiement doit se faire avant la fin de l'exercice social au cours duquel a été fixé le montant du dividende. Le Conseil est autorisé, sous sa propre responsabilité et conformément aux dispositions légales, à décider le paiement des acomptes sur dividendes.
B. Informations supplémentaires imposées par Euronext Growth Bruxelles
Euronext Growth Brussels n'a pas imposé la production d'informations supplémentaires dans le cadre de la présente Note d'Information.
PARTIE V. TOUTE AUTRE INFORMATION IMPORTANTE ADRESSÉE ORALEMENT OU PAR ÉCRIT À UN OU PLUSIEURS INVESTISSEURS SÉLECTIONNÉS
L'Emetteur n'a pas communiqué d'autres informations importantes (oralement ou par écrit) à un ou plusieurs investisseurs sélectionnés.
ANNEXE 1 – COMPTES ANNUELS DES DEUX DERNIERS EXERCICES ET RAPPORTS DU COMMISSAIRE CORRESPONDANTS
| 40 | 25/06/2021 | BE 0467.731.030 | 29 | EUR | ||
|---|---|---|---|---|---|---|
| NAT. | Date du dépôt | N° | P. | D. | 21240.00242 | C-cap 1.1 |
COMPTES ANNUELS ET AUTRES DOCUMENTS À DÉPOSER EN VERTU DU CODE DES SOCIÉTÉS ET DES ASSOCIATIONS
DONNÉES D'IDENTIFICATION (à la date du dépôt)
| Dénomination: | EVADIX | ||||
|---|---|---|---|---|---|
| Forme juridique: | Société anonyme | ||||
| Adresse: | Route de Genval | N°: 32 | Boîte: | ||
| Code postal:1380 | Commune:Lasne | ||||
| Pays:Belgique | |||||
| Registre des personnes morales (RPM) - Tribunal de l'entreprise de | Brabant wallon | ||||
| Adresse Internet: | |||||
| Numéro d'entreprise | BE 0467.731.030 | ||||
| modificatif(s) des statuts. | Date de dépôt du document le plus récent mentionnant la date de publication des actes constitutif et | 20-07-2018 | |||
| générale du | COMPTES ANNUELS EN EUROS approuvés par l'assemblée | 10-05-2021 | |||
| et relatifs à l'exercice couvrant la période du | 01-01-2020 | au | 31-12-2020 | ||
| Exercice précédent du | 01-01-2019 | au | 31-12-2019 | ||
| Les montants relatifs à l'exercice précédent sont identiques à ceux publiés antérieurement. |
Numéros des sections du document normalisé non déposées parce que sans objet:
C-cap 6.1, C-cap 6.2.1, C-cap 6.2.2, C-cap 6.2.3, C-cap 6.2.4, C-cap 6.2.5, C-cap 6.3.1, C-cap 6.3.2, C-cap 6.3.3, C-cap 6.3.4, C-cap 6.3.5, C-cap 6.3.6, C-cap 6.4.1, C-cap 6.4.2, C-cap 6.4.3, C-cap 6.5.1, C-cap 6.5.2, C-cap 6.6, C-cap 6.8, C-cap 6.9, C-cap 6.12, C-cap 6.14, C-cap 6.15, C-cap 6.17, C-cap 6.18.1, C-cap 6.18.2, C-cap 6.20, C-cap 9, C-cap 10, C-cap 11, C-cap 12, C-cap 13, C-cap 14, C-cap 15
LISTE DES ADMINISTRATEURS, GÉRANTS ET COMMISSAIRES ET DÉCLARATION CONCERNANT UNE MISSION DE VÉRIFICATION OU DE REDRESSEMENT COMPLÉMENTAIRE
LISTE DES ADMINISTRATEURS, GÉRANTS ET COMMISSAIRES
LISTE COMPLÈTE des nom, prénoms, profession, domicile (adresse, numéro, code postal et commune) et fonction au sein de la société
| IFTIMIA Crina | ||
|---|---|---|
| Rue de sotriamont 21400 NivellesBELGIQUE | ||
| Début de mandat: 13-05-2019 | Fin de mandat: 13-04-2023 | Administrateur |
| LEURQUIN ChloéAdmnistrateurAvenue des Sorbiers 31410 WaterlooBELGIQUE | ||
| Début de mandat: 26-01-2021 | Fin de mandat: 13-04-2021 | Administrateur |
| LEURQUIN NathanAdministrateurAvenue des Sorbiers 31410 WaterlooBELGIQUE | ||
| Début de mandat: 26-01-2021 | Fin de mandat: 13-04-2021 | Administrateur |
| IFTIMIA CrinaAdministrateurRue de sotriamont 21400 NivellesBELGIQUE | ||
| Début de mandat: 28-09-2020 | Fin de mandat: 13-04-2021 | Administrateur délégué |
| AGROPELLETS SPRLBE 0898.262.362Rue du Follet 10/207540 Kain (Tournai)BELGIQUEDébut de mandat: 13-05-2019 | Fin de mandat: 10-05-2021 | Président du Conseil d'Administration |
| Représenté directement ou indirectement par:GOSSE Jean-François | ||
| Rue du Follet 10/207540 Kain (Tournai)BELGIQUE |
THE NEXT LIMIT SPRL
| N° | BE 0467.731.030 | C-cap 2.1 | ||
|---|---|---|---|---|
| 1180 UccleBELGIQUE | BE 0875.795.677Rue Général Lotz 94 | |||
| Début de mandat: 13-05-2019 | Fin de mandat: 10-05-2021 | Administrateur | ||
| Représenté directement ou indirectement par: | ||||
| DE CONINCK Didier | ||||
| rue général lotz 941180 UccleBELGIQUE | ||||
| RSM REVISEURS D'ENTREPRISES SCRL (B00033) | ||||
| BE 0429.471.656 | ||||
| Rue Antoine de Saint-Exupéry 14 | ||||
| 6041 Gosselies | ||||
| BELGIQUE | ||||
| Début de mandat: 14-05-2018 | Fin de mandat: 10-05-2021 | Commissaire | ||
| Représenté directement ou indirectement par: | ||||
| DE GRAND RY BERNARD | ||||
| Réviseur associé | ||||
| Rue Antoine de Saint Exupéry 14 | ||||
| 6041 Gosselies | ||||
| BELGIQUE | ||||
| ARNAUD Céline | ||||
| Réviseur associé |
DÉCLARATION CONCERNANT UNE MISSION DE VÉRIFICATION OU DE REDRESSEMENT COMPLÉMENTAIRE
L'organe de gestion déclare qu'aucune mission de vérification ou de redressement n'a été confiée à une personne qui n'y est pas autorisée par la loi, en application des articles 34 et 37 de la loi du 22 avril 1999 relative aux professions comptables et fiscales.
Les comptes annuels n'ont pas été vérifiés ou corrigés par un expert-comptable externe, par un réviseur d'entreprises qui n'est pas le commissaire.
Dans l'affirmative, sont mentionnés dans le tableau ci-dessous: les nom, prénoms, profession et domicile; le numéro de membre auprès de son institut et la nature de la mission:
- A. La tenue des comptes de la société*,
- B. L'établissement des comptes annuels*,
- C. La vérification des comptes annuels et/ou
- D. Le redressement des comptes annuels.
Si des missions visées sous A. ou sous B. ont été accomplies par des comptables agréés ou par des comptables-fiscalistes agréés, peuvent être mentionnés ci-après: les nom, prénoms, profession et domicile de chaque comptable agréé ou comptable-fiscaliste agréé et son numéro de membre auprès de l'Institut Professionnel des Comptables et Fiscalistes agréés ainsi que la nature de sa mission.
COMPTES ANNUELS
BILAN APRÈS RÉPARTITION
| Ann. | Codes | Exercice | Exercice précédent | |
|---|---|---|---|---|
| ACTIF | ||||
| FRAIS D'ÉTABLISSEMENT | 6.1 | 20 | ||
| ACTIFS IMMOBILISÉS | 21/28 | |||
| Immobilisations incorporelles | 6.2 | 21 | ||
| Immobilisations corporelles | 6.3 | 22/27 | ||
| Terrains et constructions | 22 | |||
| Installations, machines et outillage | 23 | |||
| Mobilier et matériel roulant | 24 | |||
| Location-financement et droits similaires | 25 | |||
| Autres immobilisations corporelles | 26 | |||
| Immobilisations en cours et acomptes versés | 27 | |||
| Immobilisations financières | 6.4/6.5.1 | 28 | ||
| Entreprises liées | 6.15 | 280/1 | ||
| Participations | 280 | |||
| Créances | 281 | |||
| Entreprises avec lesquelles il existe un lien de | ||||
| participation | 6.15 | 282/3 | ||
| Participations | 282 | |||
| Créances | 283 | |||
| Autres immobilisations financières | 284/8 | |||
| Actions et parts | 284 | |||
| Créances et cautionnements en numéraire | 285/8 | |||
| ACTIFS CIRCULANTS | 29/58 | 433.583 | 279.011 | |
| Créances à plus d'un an | 29 | |||
| Créances commerciales | 290 | |||
| Autres créances | 291 | |||
| Stocks et commandes en cours d'exécution | 3 | |||
| Stocks | 30/36 | |||
| Approvisionnements | 30/31 | |||
| En-cours de fabrication | 32 | |||
| Produits finis | 33 | |||
| Marchandises | 34 | |||
| Immeubles destinés à la vente | 35 | |||
| Acomptes versés | 36 | |||
| Commandes en cours d'exécution | 37 | |||
| Créances à un an au plus | 40/41 | 250.252 | 239.447 | |
| Créances commerciales | 40 | 186 | 105 | |
| Autres créances | 41 | 250.065 | 239.342 | |
| Placements de trésorerie | 6.5.1/6.6 | 50/53 | ||
| Actions propres | 50 | |||
| Autres placements | 51/53 | |||
| Valeurs disponibles | 54/58 | 183.332 | 39.291 | |
| Comptes de régularisation | 6.6 | 490/1 | 273 | |
| TOTAL DE L'ACTIF | 20/58 | 433.583 | 279.011 |
| Ann. | Codes | Exercice | Exercice précédent | |
|---|---|---|---|---|
| PASSIF | ||||
| CAPITAUX PROPRES | 10/15 | 393.945 | 204.867 | |
| Apport | 6.7.1 | 10/11 | 70.000 | 70.000 |
| Capital | 10 | 70.000 | 70.000 | |
| Capital souscrit | 100 | 70.000 | 70.000 | |
| Capital non appelé | 101 | |||
| En dehors du capital | 11 | |||
| Primes d'émission | 1100/10 | |||
| Autres | 1109/19 | |||
| Plus-values de réévaluation | 12 | |||
| Réserves | 13 | 152.287 | 152.287 | |
| Réserves indisponibles | 130/1 | 34.542 | 34.542 | |
| Réserve légale | 130 | 34.542 | 34.542 | |
| Réserves statutairement indisponibles | 1311 | |||
| Acquisition d'actions propres | 1312 | |||
| Soutien financier | 1313 | |||
| Autres | 1319 | |||
| Réserves immunisées | 132 | |||
| Réserves disponibles | 133 | 117.745 | 117.745 | |
| Bénéfice (Perte) reporté(e) | (+)/(-) | 14 | 171.658 | -17.421 |
| Subsides en capital | ||||
| Avance aux associés sur la répartition de l'actif net | 15 | |||
| 19 | ||||
| PROVISIONS ET IMPÔTS DIFFÉRÉS | 16 | |||
| Provisions pour risques et charges | 160/5 | |||
| Pensions et obligations similaires | 160 | |||
| Charges fiscales | 161 | |||
| Grosses réparations et gros entretien | 162 | |||
| Obligations environnementales | 163 | |||
| Autres risques et charges | 6.8 | 164/5 | ||
| Impôts différés | 168 | |||
| DETTES | 17/49 | 39.638 | 74.145 | |
| Dettes à plus d'un an | 6.9 | 17 | ||
| Dettes financières | 170/4 | |||
| Emprunts subordonnés | 170 | |||
| Emprunts obligataires non subordonnés | 171 | |||
| Dettes de location-financement et dettes assimilées | 172 | |||
| Etablissements de crédit | 173 | |||
| Autres emprunts | 174 | |||
| Dettes commerciales | 175 | |||
| Fournisseurs | 1750 | |||
| Effets à payer | 1751 | |||
| Acomptes sur commandes | 176 | |||
| Autres dettes | 178/9 | |||
| Dettes à un an au plus | 6.9 | 42/48 | 39.631 | 74.145 |
| Dettes à plus d'un an échéant dans l'année | 42 | |||
| Dettes financières | 43 | |||
| Etablissements de crédit | 430/8 | |||
| Autres emprunts | 439 | |||
| Dettes commerciales | 44 | 36.756 | 38.870 | |
| Fournisseurs | 440/4 | 36.756 | 38.870 | |
| Effets à payer | 441 | |||
| Acomptes sur commandes | 46 | |||
| Dettes fiscales, salariales et sociales | 6.9 | 45 | 32.400 | |
| Impôts | 450/3 | 32.400 | ||
| Rémunérations et charges sociales | 454/9 | |||
| Autres dettes | 47/48 | 2.875 | 2.875 | |
| Comptes de régularisation | 6.9 | 492/3 | 7 | |
| TOTAL DU PASSIF | 10/49 | 433.583 | 279.011 | |
COMPTE DE RÉSULTATS
| Ann. | Codes | Exercice | Exercice précédent | ||
|---|---|---|---|---|---|
| Ventes et prestations | 70/76A | 1.770 | |||
| Chiffre d'affaires | 6.10 | 70 | |||
| En-cours de fabrication, produits finis et commandes | |||||
| en cours d'exécution: augmentation (réduction) | (+)/(-) | 71 | |||
| Production immobilisée | 72 | ||||
| Autres produits d'exploitation | 6.10 | 74 | 1.770 | ||
| Produits d'exploitation non récurrents | 6.12 | 76A | |||
| Coût des ventes et des prestations | 60/66A | -191.006 | -103.649 | ||
| Approvisionnements et marchandises | 60 | ||||
| Achats | 600/8 | ||||
| Stocks: réduction (augmentation) | (+)/(-) | 609 | |||
| Services et biens divers | 61 | 58.501 | 144.450 | ||
| Rémunérations, charges sociales et pensions | (+)/(-) | 6.10 | 62 | 642 | |
| Amortissements et réductions de valeur sur frais | |||||
| d'établissement, sur immobilisations incorporelles et | |||||
| corporelles | 630 | ||||
| Réductions de valeur sur stocks, sur commandes | |||||
| en cours d'exécution et sur créances commerciales: | |||||
| dotations (reprises) | (+)/(-) | 6.10 | 631/4 | -250.000 | -250.000 |
| Provisions pour risques et charges: dotations | |||||
| (utilisations et reprises) | (+)/(-) | 6.10 | 635/8 | ||
| Autres charges d'exploitation | 6.10 | 640/8 | 492 | 1.258 | |
| Charges d'exploitation portées à l'actif au titre de frais | |||||
| de restructuration | (-) | 649 | |||
| Charges d'exploitation non récurrentes | 6.12 | 66A | |||
| Bénéfice (Perte) d'exploitation | (+)/(-) | 9901 | 192.776 | 103.649 | |
| Produits financiers | 75/76B | 6.205 | 2.897 | ||
| Produits financiers récurrents | 75 | 6.205 | 2.897 | ||
| Produits des immobilisations financières | 750 | ||||
| Produits des actifs circulants | 751 | 6.205 | 2.897 | ||
| Autres produits financiers | 6.11 | 752/9 | |||
| Produits financiers non récurrents | 6.12 | 76B | |||
| Charges financières | 65/66B | 9.880 | 8.244 | ||
| Charges financières récurrentes | 6.11 | 65 | 9.880 | 8.244 | |
| Charges des dettes | 650 | 2.500 | 168 | ||
| Réductions de valeur sur actifs circulants autres | |||||
| que stocks, commandes en cours et créances | |||||
| commerciales: dotations (reprises) | (+)/(-) | 651 | |||
| Autres charges financières | 652/9 | 7.380 | 8.075 | ||
| Charges financières non récurrentes | 6.12 | 66B | |||
| Bénéfice (Perte) de l'exercice avant impôts | (+)/(-) | 9903 | 189.102 | 98.303 | |
| Prélèvement sur les impôts différés | 780 | ||||
| Transfert aux impôts différés | 680 | ||||
| Impôts sur le résultat | (+)/(-) | 6.13 | 67/77 | 23 | 32.400 |
| Impôts | 670/3 | 23 | 32.400 | ||
| Régularisation d'impôts et reprise de provisionsfiscales | 77 | ||||
| Bénéfice (Perte) de l'exercice | (+)/(-) | 9904 | 189.079 | 65.903 | |
| Prélèvement sur les réserves immunisées | 789 | ||||
| Transfert aux réserves immunisées | 689 | ||||
| Bénéfice (Perte) de l'exercice à affecter | (+)/(-) | 9905 | 189.079 | 65.903 |
AFFECTATIONS ET PRÉLÈVEMENTS
| Codes | Exercice | Exercice précédent | ||
|---|---|---|---|---|
| Bénéfice (Perte) à affecter | (+)/(-) | 9906 | 171.658 | -17.421 |
| Bénéfice (Perte) de l'exercice à affecter | (+)/(-) | 9905 | 189.079 | 65.903 |
| Bénéfice (Perte) reporté(e) de l'exercice précédent | (+)/(-) | 14P | -17.421 | -83.323 |
| Prélèvement sur les capitaux propres | 791/2 | |||
| sur l'apport | 791 | |||
| sur les réserves | 792 | |||
| Affectation aux capitaux propres | 691/2 | |||
| à l'apport | 691 | |||
| à la réserve légale | 6920 | |||
| aux autres réserves | 6921 | |||
| Bénéfice (Perte) à reporter | (+)/(-) | 14 | 171.658 | -17.421 |
| Intervention des associés dans la perte | 794 | |||
| Bénéfice à distribuer | 694/7 | |||
| Rémunération de l'apport | 694 | |||
| Administrateurs ou gérants | 695 | |||
| Travailleurs | 696 | |||
| Autres allocataires | 697 |
ANNEXE
ETAT DU CAPITAL ET STRUCTURE DE L'ACTIONNARIAT
ETAT DU CAPITAL
Capital
Capital non libéré
| Exercice | Exercice précédent | |||
|---|---|---|---|---|
| ETAT DU CAPITAL | ||||
| Capital souscrit au terme de l'exercice | 100P | XXXXXXXXXX | 70.000 | |
| Capital souscrit au terme de l'exercice | 100 | 70.000 |
| Codes | Montants | Nombre d'actions | |
|---|---|---|---|
| Modifications au cours de l'exercice | |||
| Représentation du capitalCatégories d'actionsparts | 23 | 3.003 | |
| Actions nominativesActions dématérialisées | 87028703 | XXXXXXXXXXXXXXXXXXXX | 3.003 |
| Codes | Montant non appelé | Montant appelé, non versé | |
|---|---|---|---|
| Capital non libéré | |||
| Capital non appelé | 101 | XXXXXXXXXX | |
| Capital appelé, non versé | 8712 | XXXXXXXXXX | |
| Actionnaires redevables de libération | |||
| Codes | Exercice | |
|---|---|---|
| Actions propres | ||
| Détenues par la société elle-même | ||
| Montant du capital détenu | 8721 | |
| Nombre d'actions correspondantes | 8722 | |
| Détenues par ses filiales | ||
| Montant du capital détenu | 8731 | |
| Nombre d'actions correspondantes | 8732 | |
| Engagement d'émission d'actions | ||
| Suite à l'exercice de droits de conversion | ||
| Montant des emprunts convertibles en cours | 8740 | |
| Montant du capital à souscrire | 8741 | |
| Nombre maximum correspondant d'actions à émettre | 8742 | |
| Suite à l'exercice de droits de souscription | ||
| Nombre de droits de souscription en circulation | 8745 | |
| Montant du capital à souscrire | 8746 | |
| Nombre maximum correspondant d'actions à émettre | 8747 | |
| Capital autorisé non souscrit | 8751 | |
| Codes | Exercice | |
|---|---|---|
| Parts non représentatives du capital | ||
| Répartition |
| N° | BE 0467.731.030 | C-cap 6.7.1 | |
|---|---|---|---|
| ---- | ----------------- | -- | ------------- |
| Codes | Exercice | |
|---|---|---|
| Nombre de parts | 8761 | |
| Nombre de voix qui y sont attachées | 8762 | |
| Ventilation par actionnaire | ||
| Nombre de parts détenues par la société elle-même | 8771 | |
| Nombre de parts détenues par les filiales | 8781 |
EXPLICATION COMPLÉMENTAIRE RELATIVE À L'APPORT (Y COMPRIS L'APPORT EN INDUSTRIE)
| Exercice | |
|---|---|
INFORMATION REGLEMENTEE – INFORMATION PRIVILEGIEE
COMMUNIQUE DE PRESSE
EVADIX – Notification de transparence
Nivelles (Belgique), le 11 décembre 2020 - 14h15 - EVADIX SA (Code Euronext BE0003840577)
Publication relative à une notification de transparence (article 14, alinéa 1er de la loi du 2 mai 2007 relative à la publicité des participations importantes)
1. Résumé de la notification
Evadix a reçu une notification de transparence datée du 03/12/2020 dont il résulte que Chloé Leurquin, Jenna Leurquin et Nathan Leurquin ont hérité des actions de Pascal Leurquin suite à son décès le 26/04/2020.
Chloé Leurquin, Jenna Leurquin et Nathan Leurquin agissent de concert. Ils détiennent ensemble 68,62% des droits de vote de la société. Ils ont ainsi franchi le seuil de participation de 50 %.
2. Contenu de la notification
La déclaration datée du 03/12/2020 comprend les informations suivantes :
Motif de la notification Acquisition ou cession du contrôle d'une entreprise qui détient une participation dans un émetteur
Notification par Des personnes agissant de concert
Personnes(s) tenue(s) à notification Leurquin Chloé Leurquin Jenna Leurquin Nathan Leurquin Pascal
Date de la transaction 27/04/2020
Seuil franchi (en %) 50
Dénominateur 3003525
Détails de la notification
| A) Droits de vote | Notification précédente | Après la transaction | |||
|---|---|---|---|---|---|
| # droits de vote | # droits de vote | % de droits de vote | |||
| Détenteurs de droits de vote | Attachés | Non liés à | Attachés | Non liés | |
| à des | des titres | à des | à des | ||
| titres | titres | titres | |||
| Leurquin Pascal | 1.929.286 | 0 | 0 | 0,00% | 0,00% |
| Leurquin Chloé | 686.986 | 0 | 22,87% | 0,00% | |
| Leurquin Jenna | 686.987 | 0 | 22,87% | 0,00% | |
| Leurquin Nathan | 686.987 | 0 | 22,87% | 0,00% | |
| TOTAL | 2.060.960 | 0 | 68,62% | 0,00% |
3. Divers
Le présent communiqué est consultable sur le site web d'Evadix. Personne de contact : Florence Julva 0497/70.71.55
RÉSULTATS D'EXPLOITATION
| Codes | Exercice | Exercice précédent | |
|---|---|---|---|
| PRODUITS D'EXPLOITATION | |||
| Chiffre d'affaires net | |||
| Ventilation par catégorie d'activité | |||
| Ventilation par marché géographique | |||
| Autres produits d'exploitation | |||
| Subsides d'exploitation et montants compensatoires obtenus des | |||
| pouvoirs publics | 740 | ||
| CHARGES D'EXPLOITATION | |||
| Travailleurs pour lesquels la société a introduit une déclaration | |||
| DIMONA ou qui sont inscrits au registre général du personnel | |||
| Nombre total à la date de clôture | 9086 | ||
| Effectif moyen du personnel calculé en équivalents temps plein | 9087 | ||
| Nombre d'heures effectivement prestées | 9088 | ||
| Frais de personnel | |||
| Rémunérations et avantages sociaux directs | 620 | ||
| Cotisations patronales d'assurances sociales | 621 | ||
| Primes patronales pour assurances extralégales | 622 | 642 | |
| Autres frais de personnel | 623 | ||
| Pensions de retraite et de survie | 624 | ||
| Provisions pour pensions et obligations similaires | |||
| Dotations (utilisations et reprises)(+)/(-) | 635 | ||
| Réductions de valeur | |||
| Sur stocks et commandes en cours | |||
| Actées | 9110 | ||
| Reprises | 9111 | ||
| Sur créances commerciales | |||
| Actées | 9112 | ||
| Reprises | 9113 | 250.000 | 250.000 |
| Provisions pour risques et charges | |||
| Constitutions | 9115 | ||
| Utilisations et reprises | 9116 | ||
| Autres charges d'exploitation | |||
| Impôts et taxes relatifs à l'exploitation | 145 | 390 | |
| Autres | 640 | 348 | 868 |
| 641/8 | |||
| Personnel intérimaire et personnes mises à la disposition de lasociété | |||
| Nombre total à la date de clôture | 9096 | ||
| Nombre moyen calculé en équivalents temps plein | 9097 | ||
| Nombre d'heures effectivement prestées | 9098 | ||
| Frais pour la société | 617 |
RÉSULTATS FINANCIERS
| Codes | Exercice | Exercice précédent | |
|---|---|---|---|
| PRODUITS FINANCIERS RÉCURRENTS | |||
| Autres produits financiers | |||
| Subsides accordés par les pouvoirs publics et imputés au compte derésultats | |||
| Subsides en capital | 9125 | ||
| Subsides en intérêts | 9126 | ||
| Ventilation des autres produits financiers | |||
| Différences de change réalisées | 754 | ||
| Autres | |||
| CHARGES FINANCIÈRES RÉCURRENTES | |||
| Amortissement des frais d'émission d'emprunts | 6501 | ||
| Intérêts portés à l'actif | 6502 | ||
| Réductions de valeur sur actifs circulants | |||
| Actées | 6510 | ||
| Reprises | 6511 | ||
| Autres charges financières | |||
| Montant de l'escompte à charge de la société sur la négociation de | |||
| créances | 653 | ||
| Provisions à caractère financier | |||
| Dotations | 6560 | ||
| Utilisations et reprises | 6561 | ||
| Ventilation des autres charges financières | |||
| Différences de change réalisées | 654 | ||
| Ecarts de conversion de devises | 655 | ||
| Autres | |||
| Frais Bancaires | 7.380 | 8.075 | |
| N° | BE 0467.731.030 | C-cap 6.13 | |
|---|---|---|---|
| ---- | ----------------- | -- | ------------ |
IMPÔTS ET TAXES
| Codes | Exercice | |
|---|---|---|
| IMPÔTS SUR LE RÉSULTAT | ||
| Impôts sur le résultat de l'exercice | 9134 | |
| Impôts et précomptes dus ou versés | 9135 | |
| Excédent de versements d'impôts ou de précomptes porté à l'actif | 9136 | |
| Suppléments d'impôts estimés | 9137 | |
| Impôts sur le résultat d'exercices antérieurs | 9138 | 23 |
| Suppléments d'impôts dus ou versés | 9139 | 23 |
| Suppléments d'impôts estimés ou provisionnés | 9140 | |
| Principales sources de disparités entre le bénéfice avant impôts, exprimé dans lescomptes, et le bénéfice taxable estimé | ||
| Exercice | |
|---|---|
| Incidence des résultats non récurrents sur le montant des impôts sur le résultat de l'exercice | |
| Codes | Exercice | |
|---|---|---|
| Sources de latences fiscales | ||
| Latences actives | 9141 | |
| Pertes fiscales cumulées, déductibles des bénéfices taxables ultérieurs | 9142 | |
| Autres latences actives | ||
| Latences passives | 9144 | |
| Ventilation des latences passives | ||
| TAXES SUR LA VALEUR AJOUTÉE ET IMPÔTS À CHARGEDE TIERS | |||
|---|---|---|---|
| Taxes sur la valeur ajoutée, portées en compte | |||
| A la société (déductibles) | 9145 | 14.955 | 31.004 |
| Par la société | 9146 | 343 | 8.235 |
| Montants retenus à charge de tiers, au titre de | |||
| Précompte professionnel | 9147 |
Précompte mobilier 9148
| Codes | Exercice | Exercice précédent |
|---|---|---|
| N° | BE 0467.731.030 | C-cap 6.16 |
|---|---|---|
RELATIONS FINANCIÈRES AVEC
LES ADMINISTRATEURS ET GÉRANTS, LES PERSONNES PHYSIQUES OU MORALES QUI CONTRÔLENT DIRECTEMENT OU INDIRECTEMENT LA SOCIÉTÉ SANS ÊTRE LIÉES À CELLE-CI OU LES AUTRES ENTREPRISES CONTRÔLÉES DIRECTEMENT OU INDIRECTEMENT PAR CES PERSONNES
Créances sur les personnes précitées 9500
Conditions principales des créances, taux d'intérêt, durée, montants éventuellement remboursés, annulés ou auxquels il a été renoncé
Garanties constituées en leur faveur 9501
Autres engagements significatifs souscrits en leur faveur 9502 Rémunérations directes et indirectes et pensions attribuées, à charge du compte de résultats, pour autant que cette mention ne porte pas à titre exclusif ou principal sur la situation d'une seule personne identifiable
Aux administrateurs et gérants 9503 6.000
Aux anciens administrateurs et anciens gérants 9504
LE(S) COMMISSAIRE(S) ET LES PERSONNES AVEC LESQUELLES IL EST LIÉ (ILS SONT LIÉS) Emoluments du (des) commissaire(s) 9505 2.950 Emoluments pour prestations exceptionnelles ou missions particulières accomplies au sein de la société par le(s) commissaire(s) Autres missions d'attestation 95061 Missions de conseils fiscaux 95062 Autres missions extérieures à la mission révisorale 95063 Emoluments pour prestations exceptionnelles ou missions particulières accomplies au sein de la société par des personnes avec lesquelles le ou les commissaire(s) est lié (sont liés) Autres missions d'attestation 95081 Missions de conseils fiscaux 95082 Autres missions extérieures à la mission révisorale 95083
Mentions en application de l'article 3:64, §2 et §4 du Code des sociétés et des associations
| Codes | Exercice |
|---|---|
| Codes | Exercice |
|---|---|
Règles d'évaluation
Evadix - Exercice 2020 RÈGLES D'ÉVALUATION ÉTABLIES PAR LE CONSEIL D'ADMINISTRATION Sans préjudice de l'application des règles d'évaluation reprises ci-dessous, les règles d'évaluation stipulées dans l'arrêté royal du 29 avril 2019 relatif aux codes des sociétés et des associations sont également d'application. 1. Evaluation de l'actif 1.1. Frais d'établissement Les frais d'établissement sont évalués à leur valeur d'acquisition ; les frais de restructuration, autres que ceux acquis de tiers, sont évalués à leur coût de revient. Les frais d'établissement et d'augmentation de capital sont portés à l'actif et sont amortis selon la méthode linéaire au taux de 20 %. Les frais d'émission d'emprunts sont activés et l'amortissement est réparti sur toute la durée de l'emprunt. Les autres frais d'établissements sont pris directement en charge du compte de résultats. Les frais de restructuration sont activés et sont amortis selon la méthode linéaire au taux de 20 %. Les dotations aux amortissements se font au prorata temporis durant l'année de l'acquisition. 1.2. Immobilisations incorporelles Les immobilisations incorporelles sont évaluées à leur valeur d'acquisition ; les immobilisations incorporelles, autres que celles acquises de tiers, sont évaluées à leur coût de revient, dans la mesure où celui-ci ne dépasse pas une estimation prudemment établie de la valeur d'utilisation de ces immobilisations ou de leur rendement futur pour l'entreprise. La durée de l'amortissement est fixée au cas par cas ; toutefois, si les amortissements de frais de recherche et de développement et de goodwill sont répartis surplus de cinq ans, justification doit en être donnée. Les dotations aux amortissements se font au prorata temporis durant l'année de l'acquisition. Les immobilisations incorporelles dont l'utilisation n'est pas limitée dans le temps ne font l'objet de réductions de valeur qu'en cas de moins-value ou de dépréciation durables. 1.3. Immobilisations corporelles Les immobilisations corporelles, autres que celles engagées pour le paiement d'une rente viagère ou en vertu d'un contrat de locationfinancement ou de contrats similaires, sont évaluées à leur valeur d'acquisition. Les droits d'usage dont l'entreprise dispose sur des immobilisations corporelles en vertu de contrats de location-financement ou de contrats similaires, sont portés à l'actif, à concurrence de la partie des versements échelonnés prévus au contrat, représentant la reconstitution en capital de la valeur du bien, objet du contrat. Est repris sous la valeur d'acquisition des biens acquis contre paiement d'une rente viagère, le capital nécessaire au moment de l'acquisition, pour assurer le service de la rente, augmenté du montant payé au comptant et des frais. Suivant la nature des immobilisations corporelles acquises, le conseil d'administration décide au cas par cas pour chacune des acquisitions de l'exercice de la méthode d'amortissement ainsi que du taux applicable. En règle, il sera fait application des taux généralement admis par l'Administration des Contributions Directes. Sauf dérogations décidées, dans le cas d'espèce, par le conseil d'administration, les méthodes d'amortissement et les taux applicables seront les suivants : - Voir tableau des méthodes d'amortissement en annexe. Les dotations aux amortissements se font au prorata temporis durant l'année de l'acquisition. Les immobilisations corporelles dont l'utilisation n'est pas limitée dans le temps ne font l'objet de réductions de valeur qu'en cas de moinsvalue ou de dépréciation durables. Parmi les immobilisations corporelles figurent dans des comptes distincts le matériel informatique ainsi que les logiciels informatiques. 1.4. Immobilisations financières Les participations et actions sont évaluées à leur valeur d'acquisition, frais accessoires exclus. La valeur d'acquisition des participations, actions ou parts reçues en rémunération d'apports ne consistant pas en numéraire ou résultant de la conversion de créances, correspond à la valeur conventionnelle des biens et valeurs apportés ou des créances converties. Toutefois, si cette valeur conventionnelle est inférieure à la valeur de marché des biens et valeurs apportés ou des créances converties, la valeur d'acquisition correspond à cette valeur supérieure du marché. Les titres à revenu fixe sont évalués à leur valeur d'acquisition, frais accessoires exclus. Lorsque leur rendement actuariel, calculé à l'achat en tenant compte de leur valeur de remboursement à l'échéance, diffère de leur rendement facial, la différence entre la valeur d'acquisition et la valeur de remboursement est prise en résultat prorata temporis sur la durée restant à courir des titres, comme élément constitutif des intérêts produits par ces titres et est portée, selon le cas, en majoration ou en réduction de la valeur d'acquisition des titres, à moins que la prise en résultat du rendement actuariel par rapport à la prise en résultat du seul rendement facial n'ait qu'un effet négligeable. La prise en résultats de cette différence se produit, le cas échéant sur base actualisée. En ce qui concerne des titres dont le revenu est constitué exclusivement, d'après les conditions d'émission, par la différence entre le prix d'émission et la valeur de remboursement, la prise en résultat de cette différence se fait sur une base actualisée, en tenant compte du rendement actuariel à l'achat. Sans préjudice aux dispositions de l'arrêté royal du 29 avril 2019 (Code des Sociétés et des associations), les créances sont portées au bilan à leur valeur nominale. Les participations et les actions, reprises sous cette rubrique, font l'objet de réductions de valeur en cas de moins-value ou de dépréciation durables justifiées par la situation, la rentabilité ou les perspectives de la société dans laquelle les participations ou les actions sont détenues. Les créances, y compris les titres à revenu fixe, reprises sous cette rubrique, font l'objet de réductions de valeur si leur remboursement à l'échéance est en tout ou en partie incertain ou compromis. 1.5. Stocks Matières premières, fournitures et marchandises Les matières premières, fournitures et marchandises sont évaluées à leur valeur d'acquisition ou à la valeur de marché à la date de clôture de l'exercice, lorsque cette dernière est inférieure. L'évaluation à la valeur inférieure de marché ne peut être maintenue si ultérieurement la valeur de marché excède la valeur inférieure retenue pour l'évaluation des stocks. La valeur d'acquisition des matières premières, fournitures et marchandises est déterminée conformément à l'arrêté royal du 29 avril 2019 (Code des Sociétés et des associations), par une individualisation du prix de chaque élément. Produits finis Les produits finis sont évalués à leur valeur d'acquisition ou à la valeur de marché à la date de clôture d'exercice, lorsque cette dernière est inférieure. L'évaluation de la valeur inférieure de marché ne peut être maintenue si ultérieurement la valeur de marché excède la valeur inférieure retenue pour l'évaluation des stocks. La valeur d'acquisition des produits finis est déterminée conformément à l'arrêté royal du 29 avril 2019 (Code des Sociétés et des associations) par une individualisation du prix de chaque élément. Les produits finis fabriqués par l'entreprise même, sont évalués à leur coût de revient. Le coût de revient des produits finis comprend uniquement : - le prix d'achat des matières premières, matières consommables et fournitures ; - les coûts de fabrication qui sont directement imputables au produit ou au groupe de produits ; - une quote-part d'une partie des coûts indirects de fabrication. En-cours de fabrication Les en-cours de fabrication sont évalués à leur coût de revient : - le prix d'achat des matières premières, matières consommables et fournitures ; - les coûts de fabrication qui sont directement imputables au produit ou au groupe de produits ; - une quote-part d'une partie des coûts indirects de fabrication. Commandes en cours d'exécution Les commandes en cours d'exécution sont évaluées à leur coût de revient, majoré compte tenu du degré d'avancement des travaux de fabrication, de l'excédent du prix stipulé au contrat par rapport au coût de revient lorsque cet excédent est devenu raisonnablement certain. Le coût de revient des commandes en exécution comprend uniquement : - le prix d'achat des matières premières, matières consommables et fournitures ; - les coûts de fabrication qui sont directement imputables au produit ou au groupe de produits ; - une quote-part d'une partie des coûts indirects de fabrication. 1.6. Créances à plus d'un an et à un an au plus
Sans préjudice aux dispositions de l'arrêté royal du 29 avril 2019 (Code des Sociétés et des associations), les créances sont portées au bilan à leur valeur
| N° | BE 0467.731.030 | C-cap 6.19 |
|---|---|---|
nominale.
Les créances à plus ou à moins d'un an, qui ne sont pas reprises sous la rubrique " immobilisations financières ", font l'objet de réduction de valeur si leur remboursement à l'échéance est en tout ou en partie incertain ou compromis ou lorsque leur valeur de réalisation à la date de clôture de l'exercice est inférieure à leur valeur comptable déterminée conformément à l'arrêté royal du 29 avril 2019 (Code des Sociétés et des associations).
Des réductions de valeur complémentaires sont actées sur les créances à plus ou à moins d'un an pour tenir compte soit de l'évolution de leur valeur de réalisation ou de marché, soit des aléas justifiés par la nature des avoirs en cause ou de l'activité exercée. 1.7. Placements de trésorerie et valeurs disponibles
Les actions propres de l'entreprise sont comptabilisées à leur valeur d'acquisition, frais accessoires exclus.
Les actions sont évaluées au prix d'achat, frais accessoires exclus ou à leur valeur d'apport.
Les titres à revenu fixe sont évalués au prix d'achat, frais accessoires exclus ou à leur valeur d'apport.
Lorsque le rendement actuariel calculé à l'achat en tenant compte de leur valeur de remboursement à l'échéance, diffère de leur rendement facial, la différence entre la valeur d'acquisition et la valeur de remboursement est prise en résultat prorata temporis sur la durée restant à courir des titres, comme éléments constitutif des intérêts produits par ces titres et est portée, selon le cas, en majoration ou en réduction de la valeur d'acquisition des titres à moins que la prise en résultat du rendement actuariel par rapport à la prise en résultat du seul rendement facial n'ait qu'un effet négligeable. La prise en résultats de cette différence se produit, le cas échéant sur une base actualisée, compte tenu du rendement actuariel à l'achat.
En ce qui concerne des titres dont le revenu est constitué exclusivement, d'après les conditions d'émission, par la différence entre le prix d'amission et la valeur de remboursement, la prise en résultat de cette différence se fait sur une base actualisée, en tenant compte du rendement actuariel à l'achat.
Les valeurs disponibles sont comptabilisées à leur valeur d'acquisition.
Les placements de trésorerie et les valeurs disponibles font l'objet de réductions de valeur lorsque leur valeur de réalisation à la date de clôture de l'exercice est inférieure à leur valeur d'acquisition.
Des réductions de valeur complémentaires sont actées pour tenir compte de l'évolution de leur valeur de réalisation ou de marché.
- Evaluation du passif 2.1. Provisions pour risques et charges
Les provisions pour risques et charges ont pour objet de couvrir les pertes ou charges nettement circonscrites quant à leur nature, mais qui, à la date de clôture de l'exercice, sont ou probables ou certaines mais indéterminées quant à leur montant.
Outre les provisions, constituées conformément à l'arrêté royal du 29 avril 2019 (Code des Sociétés et des associations), des provisions sont constituées, le
cas échéant, pour couvrir d'autres risques et charges relatifs à :
-
des engagements en matière de rente viagère ;
-
des charges découlant de sûretés personnelles ou réelles constituées en garantie de dettes ou d'engagement de tiers ;
-
des charges découlant d'engagements relatifs à l'acquisition ou à la cession d'immobilisation
-
l'exécution de commandes passées ou reçues ;
-
des fluctuations de prix ;
-
des positions et marchés à terme en devises ou en marchandises ;
-
des garanties ;
-
des litiges en suspens.
Les provisions pour les risques et charges citées ci-dessus sont uniquement constituées en cas de risques prévisibles et de charges permanentes qui peuvent exercer une influence sur le résultat de l'exercice en cours ou des exercices suivants. Le montant des provisions est déterminé sur base d'une estimation objective des documents dont les risques et les charges ressortent.
2.2. Impôts différés
Les impôts différés sur les subsides en capital et les plus-values réalisées sont initialement évalués au montant normal de taxation qui les aurait frappés, si ces subsides et plus-values avaient été taxés à charge de l'exercice au cours duquel ils ont été taxés. L'évaluation se fait sur base du taux d'imposition moyen.
Ils sont évalués sous déduction de l'effet des réductions d'impôts et immunisations dont il est probable, au moment où ces subsides et ces plus-values sont actés, qu'il résultera, dans un avenir prévisible, une diminution de la charge fiscale afférente à ces subsides et ces plusvalues.
2.3. Dettes à plus d'un an et à un an au plus
Sans préjudice aux dispositions de l'arrêté royal du 29 avril 2019 (Code des Sociétés et des associations), les dettes sont comptabilisées à leur valeur
nominale.
Les engagements découlant des droits d'usage dont l'entreprise dispose sur des immobilisations corporelles en vertu de contrats de
locationfinancement
ou de contrat similaires sont chaque année évalués à concurrence de la partie des versements échelonnés prévus au contrat,
représentant la reconstitution en capital de la valeur du bien, objet du contrat. 2.4. Réévaluation
Les immobilisations corporelles et les participations et actions, qui sont reprises sous les immobilisations financières, ne font pas l'objet de réévaluation.
2.5. Conversion de devises
Lorsque, à la date du bilan, des avoirs, des dettes et des engagements libellés en devises étrangères font partie des fonds propres de la société et que ces fonds propres sont soumis à l'impôt, ils sont convertis au cours de clôture du marché au comptant à la date du bilan ou du jour suivant de cotation.
Les montants convertis des devises étrangères sont repris comme suit dans le résultat de l'exercice : les écarts de conversion positifs ne sont pas inclus dans le résultat de l'exercice au cours duquel ils ont été réalisés; les écarts de conversion négatifs sont directement pris en charge au cours de l'exercice concerné.
En l'absence de critères légaux permettant d'inventorier les transactions avec des parties liées qui seraient conclues à des conditions autres que celles du marché, aucune information n'a pu être reprise dans l'état XVIII bis des comptes annuels.
EVADIX SA
Rapport de gestion
Rapport du Conseil d'Administration à l'Assemblée Générale Ordinaire du 10 mai 2021
Messieurs les actionnaires,
Conformément à l'article 3 :6 du Code des sociétés et des associations, nous avons l'honneur de vous faire rapport sur les activités d'EVADIX SA et de vous soumettre les comptes de l'exercice 2020.
19/29
1. EVOLUTION DES AFFAIRES
En date du 28 juin 2018, le conseil d'administration d'EVADIX SA a convoqué une assemblée générale extraordinaire afin de proposer une réduction de capital par remboursement aux actionnaires. L'AGE devant notaire s'est déroulée le 18 juillet 2018 et a entériné les opérations relatives au capital de la société.
Le remboursement des actionnaires suite à la réduction de capital (0,70€ par titre) a été réalisé avec succès le 15/11/2018.
Au 31/12/2020, 12 actionnaires nominatifs n'avaient toujours pas communiqué leur numéro de compte.
Cela représente 3340 titres pour 2338 € ; soit 0,11% du capital social de la société.
De plus, 767 titres au porteur pour une valeur de 536,90€ restent consignés auprès de la caisse des dépôts et consignations et inscrits comme tels au livre des parts.
Le résultat de l'année de la SA Evadix est un bénéfice de KEUR 189.
Ce chiffre est principalement le résultat de la reprise du solde de 50% de la réduction de valeur sur créance envers la société Bemis (suite à la libération par ce dernier de KEUR 250 le 18/11/2020), diminuée des charges de fonctionnement et fiscales.
Des développements, immobiliers ou autres, pourraient être envisagés mais la société ne dispose pas actuellement des moyens financiers nécessaires.
2. SITUATION FINANCIERE : PRESENTATION DU BILAN
Actif
Actifs immobilisés
Le total des actifs immobilisés, nul, est resté inchangé par rapport à fin décembre 2019.
Actifs circulants
Les actifs circulants s'élèvent à KEUR 434 au 31 décembre 2020 (KEUR 279 à fin 2019) et sont principalement composés :
-
de créances commerciales qui atteignent KEUR 1.
-
d'autres créances s'élevant à KEUR 250, constituées notamment de KEUR 230 d'avances conventionnelles. En effet, La société a accordé un prêt de KEUR 230 à la société FK Immo dans le cadre de la convention existante entre les deux sociétés depuis 2017.
-
de valeurs disponibles pour KEUR 183 (KEUR 39 à fin 2019).
Le total du bilan s'élève à KEUR 434 (exercice 2020) contre KEUR 279 pour l'exercice précédent.
Passif
Les capitaux propres s'élèvent à KEUR 394 contre KEUR 205 à fin 2019. Ils se composent de KEUR 70 de capital souscrit, de KEUR 118 de réserves disponibles, de KEUR 34 de réserve légale et d'un bénéfice reporté de KEUR 172. Le capital souscrit est représenté par 3.003.525 actions.
Les dettes s'élèvent à fin 2020 à KEUR 40 soit une diminution globale de KEUR 34 par rapport à 2019 (KEUR 74).
Elles sont constituées pour KEUR 37 de dettes commerciales fournisseurs et pour KEUR 3 d'autres dettes (solde à payer aux actionnaires qui ne se sont pas encore manifestés dans le cadre de la réduction de capital).
3. SITUATION FINANCIERE : PRESENTATION DU COMPTE DE RESULTATS
Le chiffre d'affaires de l'année 2020 est nul comme pour l'année précédente.
Les autres produits d'exploitation s'élèvent à KEUR 2. Les produits d'exploitation non récurrents sont nuls.
Le total des ventes et prestations est en conséquence de KEUR 2.
Les achats en approvisionnements et marchandises sont nuls.
Les autres coûts des ventes et prestations s'élèvent à :
| KEUR | 2020 | 2019 |
|---|---|---|
| Services et biens divers | 59 | 144 |
| Rémunérations et charges | 0 | 1 |
| sociales | ||
| Amortissements | 0 | 0 |
| Réduction de valeur | -250 | -250 |
| Autres charges d'exploitation | 0 | 1 |
| Total | -191 | -104 |
Le résultat d'exploitation ainsi dégagé, après la reprise sur réduction de valeur, est un bénéfice de KEUR 193 (KEUR 103 en 2019).
Le résultat financier (produits financiers moins charges financières) est une perte de KEUR -4 en 2020 (KEUR -6 en 2019).
Le résultat courant avant impôts s'établit à un bénéfice de KEUR 189 pour 2020 (KEUR 98 pour 2019).
Les charges fiscales s'élèvent à KEUR 0.
Le bénéfice de l'exercice atteint KEUR 189 pour 2020 (bénéfice de KEUR 66 pour 2019).
Compte tenu de la perte reportée de l'exercice précédent de KEUR -17, le bénéfice à affecter est de KEUR 172
4. AFFECTATIONS DU RESULTAT
Le Conseil d'Administration proposera à l'Assemblée Générale l'affectation suivante :
- réserve légale : KEUR 0 ;
- autres réserves : KEUR 0 ;
- rémunération du capital : KEUR 0 (dividendes bruts) ;
- résultat reporté : KEUR 172 (bénéfice)
5. EVENEMENTS IMPORTANTS SURVENUS APRES LA CLOTURE DE L'EXERCICE - CIRCONSTANCES INFLUENÇANT NOTABLEMENT LE DEVELOPPEMENT
Le 10/02/2021, Whitestone Partners SRL a acquis une participation de 68,62% dans Evadix, entraînant une offre publique d'acquisition.
A propos de Whitestone Partners :
Après une dizaine d'années passées au sein de la Compagnie Nationale à Portefeuille, Frédéric Pouchain et Sandro Ardizzone ont créé Whitestone Partners en 2012. Il s'agit d'une holding d'investissements en public/private equity et en capital development dans des start/scale-up. Son siège est basé à Lasne (Belgique).
A côté de Whitestone, le groupe compte actuellement quatre plateformes d'investissement dans lesquelles il détient des participations majoritaires, de co-contrôle ou minoritaires.
L'intention de Whitestone est de réaliser une fusion absorption inversée via laquelle Evadix reprendra et deviendra Whitestone, avec l'objectif, dans un second temps de lever des fonds pour accélérer son développement.
6. RECHERCHE ET DEVELOPPEMENT
La société n'a pas effectué d'activité de recherche et de développement au cours de l'année écoulée.
7. SUCCURSALES DE LA SOCIETE
La société ne possède pas de succursale.
8. REGLES D'EVALUATION
Les règles d'évaluation comptables de la société n'ont subi aucune modification au cours du dernier exercice comptable par rapport à celui qui lui a précédé.
9. PERTES REPORTEES ET REGLES COMPTABLES DE CONTINUITE
La société ne présente pas de perte reportée durant deux exercices consécutifs, le Conseil d'administration ne doit pas justifier l'application des règles comptables de continuité.
10. RACHATS D'ACTIONS PROPRES
A fin 2020, Evadix s.a. ne possède pas d'action propre.
11. DEMISSIONS ET NOMINATIONS
Pascal Leurquin, administrateur délégué d'Evadix, est décédé le 26 avril 2020. La continuité de la gestion de l'entreprise a été assurée collégialement par les administrateurs.
Le 28/09/2020, la gestion des affaires courantes a été confiée à Mme Crina Iftimia, qui porte dès lors le titre d'administrateur délégué.
12. INTÉRÊTS OPPOSÉS DE NATURE PATRIMONIALE – ARTICLE 7 :96 DU CSA
Il n'y a pas d'intérêts opposés de nature patrimoniale.
13. PRINCIPAUX RISQUES ET INCERTITUDES
Conformément aux prescrits de l'article 3 :6 du CSA, le Conseil d'administration décrit ci-après les principaux risques et incertitudes auxquels la société est confrontée.
Le rapport de gestion 2019 stipulait qu'EVADIX SA n'ayant plus d'activité, les risques et incertitudes étaient faibles si ce n'était le risque lié à la garantie de passif donnée à la société BEMIS COMPANY INC lors de la vente des activités en Roumanie et dont un solde de 250 k€ qui avait été versé sur un escrow account devait être libéré une fois la suppression de tout risque en matière de garantie de passif.
A la date de clôture des comptes, le risque n'était plus existant, puisque le solde du compte a été libéré en faveur de Evadix (KEUR 250).
Evadix SA ne fait pas usage d'instruments financiers spécifiques.
14. COMITE D'AUDIT
Le Comité d'Audit a été nommé par le Conseil pour l'assister dans le contrôle de l'intégrité des comptes du Groupe Evadix, du respect par le Groupe des obligations légales et réglementaires, de l'indépendance du Commissaire, de l'exécution des fonctions d'audit interne du Groupe et des fonctions du Commissaire, et des contrôles internes et de la gestion des risques. Les responsabilités spécifiques du Comité d'Audit figurent dans la Charte du Comité d'Audit.
Le Comité d'Audit est composé d'administrateurs exécutifs et non-exécutifs, ces derniers étant indépendants selon le Code belge des sociétés et le Code belge de Gouvernance d'Entreprise.
Enfin, compte tenu de leurs formations et expériences professionnelles antérieures et actuelles, tous les membres du Comité d'Audit peuvent être considérés comme étant des experts en comptabilité et en audit selon la législation belge.
Nivelles, le 13/04/2021
Pour le Conseil d'Administration
| 40 | 30/09/2020 | BE 0467.731.030 | 37 | EUR | ||
|---|---|---|---|---|---|---|
| NAT. | Date du dépôt | N° | P. | D. | 20585.00318 | C 1.1 |
COMPTES ANNUELS ET AUTRES DOCUMENTS À DÉPOSER EN VERTU DU CODE DES SOCIÉTÉS
DONNÉES D'IDENTIFICATION (à la date du dépôt)
| Dénomination: | EVADIX | ||
|---|---|---|---|
| Forme juridique: | Société anonyme | ||
| Adresse: | Rue de Namur | N°: 160/4 | Boîte: |
| Code postal:1400 | Commune:Nivelles | ||
| Pays:Belgique | |||
| Registre des personnes morales (RPM) - Tribunal de l'entreprise de | Brabant wallon | ||
| Adresse Internet: | |||
| Numéro d'entreprise | BE 0467.731.030 | ||
| Date du dépôt de l'acte constitutif ou du document le plus récent mentionnant la date de publication desactes constitutif et modificatif(s) des statuts. | 20-07-2018 | ||
| générale du | COMPTES ANNUELS EN EUROS approuvés par l'assemblée | 28-09-2020 | |
| et relatifs à l'exercice couvrant la période du | 01-01-2019au | 31-12-2019 |
Exercice précédent du 01-01-2018 au 31-12-2018
Les montants relatifs à l'exercice précédent sont identiques à ceux publiés antérieurement.
Numéros des sections du document normalisé non déposées parce que sans objet:
C 2.2, C 6.1, C 6.2.1, C 6.2.2, C 6.2.3, C 6.2.5, C 6.3.1, C 6.3.2, C 6.3.4, C 6.3.5, C 6.3.6, C 6.4.1, C 6.4.2, C 6.5.1, C 6.5.2, C 6.8, C 6.9, C 6.12, C 6.14, C 6.15, C 6.17, C 6.18.1, C 6.18.2, C 6.20, C 9, C 11, C 12, C 13, C 14, C 15, C 16 Ce compte annuel ne concerne pas une société soumise aux dispositions du nouveau Code des sociétés et associations du 23 mars 2019.
LISTE DES ADMINISTRATEURS, GÉRANTS ET COMMISSAIRES ET DÉCLARATION CONCERNANT UNE MISSION DE VÉRIFICATION OU DE REDRESSEMENT COMPLÉMENTAIRE
LISTE DES ADMINISTRATEURS, GÉRANTS ET COMMISSAIRES
LISTE COMPLÈTE des nom, prénoms, profession, domicile (adresse, numéro, code postal et commune) et fonction au sein de l'entreprise
| MALCHAIR ROGER | ||
|---|---|---|
| Quai Andreï Sakharov 29/21/c7500 TournaiBELGIQUE | ||
| Début de mandat: 08-05-2017 | Fin de mandat: 13-05-2019 | Administrateur |
| LEURQUIN Pascal | ||
| Rue de Sotriamont 21400 NivellesBELGIQUE | ||
| Début de mandat: 08-05-2017 | Fin de mandat: 13-05-2019 | Administrateur délégué |
| Début de mandat: 13-05-2019 | Fin de mandat: 26-04-2020 | Administrateur délégué |
| IFTIMIA CRINA | ||
| Rue de Sotriamont 21400 NivellesBELGIQUE | ||
| Début de mandat: 08-05-2017 | Fin de mandat: 13-05-2019 | Administrateur |
| Début de mandat: 13-05-2019 | Fin de mandat: 13-05-2023 | Administrateur |
| AGROPELLETS SPRLBE 0898.262.362Rue du Follet 10/2047540 Kain (Tournai)BELGIQUE | ||
| Début de mandat: 14-05-2018 | Fin de mandat: 13-05-2019 | Président du Conseil d'Administration |
| Début de mandat: 13-05-2019 | Fin de mandat: 13-05-2021 | Président du Conseil d'Administration |
| Représenté directement ou indirectement par:GOSSE Jean-François | ||
| THE NEXT LIMIT SPRLBE 0875.795.677Rue Général Lotz 941180 BruxellesBELGIQUE | ||
| Début de mandat: 14-05-2018 | Fin de mandat: 13-05-2019 | Administrateur |
| Début de mandat: 13-05-2019 | Fin de mandat: 13-05-2021 | Administrateur |
| N° | BE 0467.731.030 | C 2.1 |
|---|---|---|
Représenté directement ou indirectement par:
DE CONINCK Didier
RSM - RÉVISEURS D'ENTREPRISES SCRL (B00033)
BE 0429.471.656 Rue Antoine de Saint-Exupéry 14 6041 Gosselies BELGIQUE
Début de mandat: 14-05-2018 Fin de mandat: 13-05-2021 Commissaire
Représenté directement ou indirectement par:
DE GRAND RY Bernard Réviseur associé
ARNAUD Céline Réviseur associé
COMPTES ANNUELS
BILAN APRÈS RÉPARTITION
| Ann. | Codes | Exercice | Exercice précédent | |
|---|---|---|---|---|
| ACTIF | ||||
| FRAIS D'ÉTABLISSEMENT | 6.1 | 20 | ||
| ACTIFS IMMOBILISÉS | 21/28 | |||
| Immobilisations incorporelles | 6.2 | 21 | ||
| Immobilisations corporelles | 6.3 | 22/27 | ||
| Terrains et constructions | 22 | |||
| Installations, machines et outillage | 23 | |||
| Mobilier et matériel roulant | 24 | |||
| Location-financement et droits similaires | 25 | |||
| Autres immobilisations corporelles | 26 | |||
| Immobilisations en cours et acomptes versés | ||||
| Immobilisations financières | 27 | |||
| Entreprises liées | 6.4/6.5.1 | 28 | ||
| Participations | 6.15 | 280/1 | ||
| 280 | ||||
| Créances | 281 | |||
| Entreprises avec lesquelles il existe un lien departicipation | 6.15 | 282/3 | ||
| Participations | ||||
| Créances | 282 | |||
| Autres immobilisations financières | 283 | |||
| 284/8 | ||||
| Actions et parts | 284 | |||
| Créances et cautionnements en numéraire | 285/8 | |||
| ACTIFS CIRCULANTS | 29/58 | 279.011 | 151.071 | |
| Créances à plus d'un an | 29 | |||
| Créances commerciales | 290 | |||
| Autres créances | 291 | |||
| Stocks et commandes en cours d'exécution | 3 | |||
| Stocks | 30/36 | |||
| Approvisionnements | 30/31 | |||
| En-cours de fabrication | 32 | |||
| Produits finis | 33 | |||
| Marchandises | 34 | |||
| Immeubles destinés à la vente | 35 | |||
| Acomptes versés | 36 | |||
| Commandes en cours d'exécution | 37 | |||
| Créances à un an au plus | 40/41 | 239.447 | 132.333 | |
| Créances commerciales | 40 | 105 | 463 | |
| Autres créances | 41 | 239.342 | 131.869 | |
| Placements de trésorerie | 6.5.1/6.6 | 50/53 | ||
| Actions propres | 50 | |||
| Autres placements | 51/53 | |||
| Valeurs disponibles | 54/58 | 39.291 | 18.738 | |
| Comptes de régularisation | 6.6 | 490/1 | 273 | |
| TOTAL DE L'ACTIF | 20/58 | 279.011 | 151.071 |
| Ann. | Codes | Exercice | Exercice précédent | |
|---|---|---|---|---|
| PASSIF | ||||
| CAPITAUX PROPRES | 10/15 | 204.867 | 138.964 | |
| Capital | 6.7.1 | 10 | 70.000 | 70.000 |
| Capital souscrit | 100 | 70.000 | 70.000 | |
| Capital non appelé | 101 | |||
| Primes d'émission | 11 | |||
| Plus-values de réévaluation | 12 | |||
| Réserves | 13 | 152.287 | 152.287 | |
| Réserve légale | 130 | 34.542 | 34.542 | |
| Réserves indisponibles | 131 | |||
| Pour actions propres | 1310 | |||
| Autres | 1311 | |||
| Réserves immunisées | 132 | |||
| Réserves disponibles | 133 | 117.745 | 117.745 | |
| Bénéfice (Perte) reporté(e)(+)/(-) | 14 | -17.421 | -83.323 | |
| Subsides en capital | 15 | |||
| Avance aux associés sur répartition de l'actif net | 19 | |||
| PROVISIONS ET IMPÔTS DIFFÉRÉS | 16 | |||
| Provisions pour risques et charges | 160/5 | |||
| Pensions et obligations similaires | 160 | |||
| Charges fiscales | 161 | |||
| Grosses réparations et gros entretien | 162 | |||
| Obligations environnementales | 163 | |||
| Autres risques et charges | 6.8 | 164/5 | ||
| Impôts différés | 168 | |||
| DETTES | 17/49 | 74.145 | 12.107 | |
| Dettes à plus d'un an | 6.9 | 17 | ||
| Dettes financières | 170/4 | |||
| Emprunts subordonnés | 170 | |||
| Emprunts obligataires non subordonnés | 171 | |||
| Dettes de location-financement et dettes assimilées | 172 | |||
| Etablissements de crédit | 173 | |||
| Autres emprunts | 174 | |||
| Dettes commerciales | 175 | |||
| Fournisseurs | 1750 | |||
| Effets à payer | 1751 | |||
| Acomptes reçus sur commandes | 176 | |||
| Autres dettes | 178/9 | |||
| Dettes à un an au plus | 6.9 | 42/48 | 74.145 | 12.107 |
| Dettes à plus d'un an échéant dans l'année | 42 | |||
| Dettes financières | 43 | |||
| Etablissements de crédit | 430/8 | |||
| Autres emprunts | 439 | |||
| Dettes commerciales | 44 | 38.870 | 8.469 | |
| Fournisseurs | 440/4 | 38.870 | 8.469 | |
| Effets à payer | 441 | |||
| Acomptes reçus sur commandes | 46 | |||
| Dettes fiscales, salariales et sociales | 6.9 | 45 | 32.400 | |
| Impôts | 450/3 | 32.400 | ||
| Rémunérations et charges sociales | 454/9 | |||
| Autres dettes | 47/48 | 2.875 | 3.639 | |
| Comptes de régularisation | 6.9 | 492/3 | ||
| TOTAL DU PASSIF | 10/49 | 279.011 | 151.071 |
COMPTE DE RÉSULTATS
| Ann. | Codes | Exercice | Exercice précédent | ||
|---|---|---|---|---|---|
| Ventes et prestations | 70/76A | ||||
| Chiffre d'affaires | 6.10 | 70 | |||
| En-cours de fabrication, produits finis et commandes | |||||
| en cours d'exécution: augmentation (réduction) | (+)/(-) | 71 | |||
| Production immobilisée | 72 | ||||
| Autres produits d'exploitation | 6.10 | 74 | |||
| Produits d'exploitation non récurrents | 6.12 | 76A | |||
| Coût des ventes et des prestations | 60/66A | -103.649 | 110.891 | ||
| Approvisionnements et marchandises | 60 | ||||
| Achats | 600/8 | ||||
| Stocks: réduction (augmentation) | (+)/(-) | 609 | |||
| Services et biens divers | 61 | 144.450 | 105.431 | ||
| Rémunérations, charges sociales et pensions | (+)/(-) | 6.10 | 62 | 642 | 4.192 |
| Amortissements et réductions de valeur sur frais | |||||
| d'établissement, sur immobilisations incorporelles et | |||||
| corporelles | 630 | ||||
| Réductions de valeur sur stocks, sur commandes | |||||
| en cours d'exécution et sur créances commerciales: | |||||
| dotations (reprises) | (+)/(-) | 6.10 | 631/4 | -250.000 | 500.000 |
| Provisions pour risques et charges: dotations | |||||
| (utilisations et reprises) | (+)/(-) | 6.10 | 635/8 | -500.000 | |
| Autres charges d'exploitation | 6.10 | 640/8 | 1.258 | 1.268 | |
| Charges d'exploitation portées à l'actif au titre de frais | |||||
| de restructuration | (-) | 649 | |||
| Charges d'exploitation non récurrentes | 6.12 | 66A | |||
| Bénéfice (Perte) d'exploitation | (+)/(-) | 9901 | 103.649 | -110.891 | |
| Produits financiers | 75/76B | 2.897 | 35.706 | ||
| Produits financiers récurrents | 75 | 2.897 | 35.706 | ||
| Produits des immobilisations financières | 750 | ||||
| Produits des actifs circulants | 751 | 2.897 | 35.013 | ||
| Autres produits financiers | 6.11 | 752/9 | 692 | ||
| Produits financiers non récurrents | 6.12 | 76B | |||
| Charges financières | 65/66B | 8.244 | 8.138 | ||
| Charges financières récurrentes | 6.11 | 65 | 8.244 | 8.138 | |
| Charges des dettes | 650 | 168 | |||
| Réductions de valeur sur actifs circulants autres | |||||
| que stocks, commandes en cours et créancescommerciales: dotations (reprises) | (+)/(-) | ||||
| Autres charges financières | 651 | 8.075 | 8.138 | ||
| Charges financières non récurrentes | 652/9 | ||||
| Bénéfice (Perte) de l'exercice avant impôts | (+)/(-) | 6.12 | 66B | 98.303 | -83.323 |
| Prélèvements sur les impôts différés | 9903 | ||||
| Transfert aux impôts différés | 780 | ||||
| Impôts sur le résultat | (+)/(-) | 680 | 32.400 | ||
| Impôts | 6.13 | 67/77 | 32.400 | ||
| 670/3 | |||||
| Régularisations d'impôts et reprises de provisionsfiscales | 77 | ||||
| Bénéfice (Perte) de l'exercice | (+)/(-) | 9904 | 65.903 | -83.323 | |
| Prélèvements sur les réserves immunisées | 789 | 2.185.323 | |||
| Transfert aux réserves immunisées | 689 | ||||
| Bénéfice (Perte) de l'exercice à affecter | (+)/(-) | 9905 | 65.903 | 2.102.000 |
| Codes | Exercice | Exercice précédent | ||
|---|---|---|---|---|
| Bénéfice (Perte) à affecter | (+)/(-) | 9906 | -17.421 | -5.981.587 |
| Bénéfice (Perte) de l'exercice à affecter | (+)/(-) | 9905 | 65.903 | 2.102.000 |
| Bénéfice (Perte) reporté(e) de l'exercice précédent | (+)/(-) | 14P | -83.323 | -8.083.587 |
| Prélèvements sur les capitaux propres | 791/2 | 8.083.587 | ||
| sur le capital et les primes d'émission | 791 | 5.950.478 | ||
| sur les réserves | 792 | 2.133.109 | ||
| Affectations aux capitaux propres | 691/2 | 2.185.323 | ||
| au capital et aux primes d'émission | 691 | |||
| à la réserve légale | 6920 | |||
| aux autres réserves | 6921 | 2.185.323 | ||
| Bénéfice (Perte) à reporter | (+)/(-) | 14 | -17.421 | -83.323 |
| Intervention d'associés dans la perte | 794 | |||
| Bénéfice à distribuer | 694/7 | |||
| Rémunération du capital | 694 | |||
| Administrateurs ou gérants | 695 | |||
| Employés | 696 | |||
| Autres allocataires | 697 |
ANNEXE
ETAT DES IMMOBILISATIONS INCORPORELLES
| Codes | Exercice | Exercice précédent | |
|---|---|---|---|
| GOODWILL | |||
| Valeur d'acquisition au terme de l'exercice | 8053P | XXXXXXXXXX | 0 |
| Mutations de l'exercice | |||
| Acquisitions, y compris la production immobilisée | 8023 | ||
| Cessions et désaffectations | 8033 | ||
| Transferts d'une rubrique à une autre(+)/(-) | 8043 | ||
| Valeur d'acquisition au terme de l'exercice | 8053 | ||
| Amortissements et réductions de valeur au terme de l'exercice | 8123P | XXXXXXXXXX | 0 |
| Mutations de l'exercice | |||
| Actés | 8073 | ||
| Repris | 8083 | ||
| Acquis de tiers | 8093 | ||
| Annulés à la suite de cessions et désaffectations | 8103 | ||
| Transférés d'une rubrique à une autre(+)/(-) | 8113 | ||
| Amortissements et réductions de valeur au terme de l'exercice | 8123 | ||
| VALEUR COMPTABLE NETTE AU TERME DE L'EXERCICE | 212 |
| N° | BE 0467.731.030 | C 6.3.3 | |
|---|---|---|---|
| ---- | ----------------- | -- | --------- |
ETAT DES IMMOBILISATIONS CORPORELLES
| Codes | Exercice | Exercice précédent | ||
|---|---|---|---|---|
| MOBILIER ET MATÉRIEL ROULANT | ||||
| Valeur d'acquisition au terme de l'exercice | 8193P | XXXXXXXXXX | 0 | |
| Mutations de l'exercice | ||||
| Acquisitions, y compris la production immobilisée | 8163 | |||
| Cessions et désaffectations | 8173 | |||
| Transferts d'une rubrique à une autre | (+)/(-) | 8183 | ||
| Valeur d'acquisition au terme de l'exercice | 8193 | |||
| Plus-values au terme de l'exercice | 8253P | XXXXXXXXXX | ||
| Mutations de l'exercice | ||||
| Actées | 8213 | |||
| Acquises de tiers | 8223 | |||
| Annulées | 8233 | |||
| Transférées d'une rubrique à une autre | (+)/(-) | 8243 | ||
| Plus-values au terme de l'exercice | 8253 | |||
| Amortissements et réductions de valeur au terme de l'exercice | 8323P | XXXXXXXXXX | 0 | |
| Mutations de l'exercice | ||||
| Actés | 8273 | |||
| Repris | 8283 | |||
| Acquis de tiers | 8293 | |||
| Annulés à la suite de cessions et désaffectations | 8303 | |||
| Transférés d'une rubrique à une autre | (+)/(-) | 8313 | ||
| Amortissements et réductions de valeur au terme de l'exercice | 8323 | |||
| VALEUR COMPTABLE NETTE AU TERME DE L'EXERCICE | 24 |
ETAT DES IMMOBILISATIONS FINANCIÈRES
| AUTRES ENTREPRISES - PARTICIPATIONS, ACTIONS ETPARTS0Valeur d'acquisition au terme de l'exerciceXXXXXXXXXX8393PMutations de l'exerciceAcquisitions8363Cessions et retraits8373Transferts d'une rubrique à une autre(+)/(-)8383Valeur d'acquisition au terme de l'exercice8393Plus-values au terme de l'exerciceXXXXXXXXXX8453PMutations de l'exerciceActées8413Acquises de tiers8423Annulées8433Transférées d'une rubrique à une autre(+)/(-)8443 | Codes | Exercice | Exercice précédent | |
|---|---|---|---|---|
| Plus-values au terme de l'exercice | 8453 | |||
| Réductions de valeur au terme de l'exerciceXXXXXXXXXX8523P | ||||
| Mutations de l'exercice | ||||
| Actées8473 | ||||
| Reprises8483 | ||||
| Acquises de tiers8493 | ||||
| Annulées à la suite de cessions et retraits8503 | ||||
| Transférées d'une rubrique à une autre(+)/(-)8513 | ||||
| Réductions de valeur au terme de l'exercice8523 | ||||
| Montants non appelés au terme de l'exerciceXXXXXXXXXX8553P | ||||
| Mutations de l'exercice(+)/(-)8543 | ||||
| Montants non appelés au terme de l'exercice8553 | ||||
| VALEUR COMPTABLE NETTE AU TERME DE L'EXERCICE284 | ||||
| AUTRES ENTREPRISES - CRÉANCES | ||||
| VALEUR COMPTABLE NETTE AU TERME DE L'EXERCICEXXXXXXXXXX285/8P | ||||
| Mutations de l'exercice | ||||
| Additions8583 | ||||
| Remboursements8593 | ||||
| Réductions de valeur actées8603 | ||||
| Réductions de valeur reprises8613 | ||||
| Différences de change(+)/(-)8623 | ||||
| Autres(+)/(-)8633 | ||||
| VALEUR COMPTABLE NETTE AU TERME DE L'EXERCICE285/8 | ||||
| RÉDUCTIONS DE VALEUR CUMULÉES SUR CRÉANCES AU | ||||
| TERME DE L'EXERCICE8653 |
PLACEMENTS DE TRÉSORERIE ET COMPTES DE RÉGULARISATION DE L'ACTIF
PLACEMENTS DE TRÉSORERIE - AUTRES PLACEMENTS
| Actions, parts et placements autres que placements à revenu fixe | 51 |
|---|---|
| Actions et parts - Valeur comptable augmentée du montant non | |
| appelé | 8681 |
| Actions et parts - Montant non appelé | 8682 |
| Métaux précieux et œuvres d'art | 8683 |
| Titres à revenu fixe | 52 |
| Titres à revenu fixe émis par des établissements de crédit | 8684 |
| Comptes à terme détenus auprès des établissements de crédit | 53 |
| Avec une durée résiduelle ou de préavis | |
| d'un mois au plus | 8686 |
| de plus d'un mois à un an au plus | 8687 |
| de plus d'un an | 8688 |
| Autres placements de trésorerie non repris ci-avant | 8689 |
COMPTES DE RÉGULARISATION
Ventilation de la rubrique 490/1 de l'actif si celle-ci représente un montant important Charges à reporter 273
| Codes | Exercice | Exercice précédent |
|---|---|---|
Exercice
ETAT DU CAPITAL ET STRUCTURE DE L'ACTIONNARIAT
ETAT DU CAPITAL
Capital social
Capital non libéré
| Capital non appelé | 101 | |
|---|---|---|
| Capital appelé, non versé | 8712 | XXXXXXXXXX |
| Actionnaires redevables de libération |
| Codes | Exercice | Exercice précédent | |
|---|---|---|---|
| ETAT DU CAPITAL | |||
| Capital social | |||
| Capital souscrit au terme de l'exercice | 100P | XXXXXXXXXX | 70.000 |
| Capital souscrit au terme de l'exercice | 100 | 70.000 |
| Codes | Montants | Nombre d'actions | |
|---|---|---|---|
| Modifications au cours de l'exercice | |||
| Représentation du capital | |||
| Catégories d'actions | |||
| Actions nominatives | XXXXXXXXXX | 3.003.525 | |
| 8702 | XXXXXXXXXX | ||
| Actions dématérialisées | 8703 |
| Codes | Montant non appelé | Montant appelé non versé | |
|---|---|---|---|
| Capital non libéré | |||
| Capital non appelé | 101 | XXXXXXXXXX | |
| Capital appelé, non versé | 8712 | XXXXXXXXXX | |
| Actionnaires redevables de libération | |||
| Codes | Exercice | |
|---|---|---|
| Actions propres | ||
| Détenues par la société elle-même | ||
| Montant du capital détenu | 8721 | |
| Nombre d'actions correspondantes | 8722 | |
| Détenues par ses filiales | ||
| Montant du capital détenu | 8731 | |
| Nombre d'actions correspondantes | 8732 | |
| Engagement d'émission d'actions | ||
| Suite à l'exercice de droits de conversion | ||
| Montant des emprunts convertibles en cours | 8740 | |
| Montant du capital à souscrire | 8741 | |
| Nombre maximum correspondant d'actions à émettre | 8742 | |
| Suite à l'exercice de droits de souscription | ||
| Nombre de droits de souscription en circulation | 8745 | |
| Montant du capital à souscrire | 8746 | |
| Nombre maximum correspondant d'actions à émettre | 8747 | |
| Capital autorisé non souscrit | 8751 | |
| Codes | Exercice |
| Parts non représentatives du capital | ||
|---|---|---|
| Répartition | ||
| Nombre de parts | 8761 | |
| Nombre de voix qui y sont attachées | 8762 | |
| Ventilation par actionnaire | ||
| Nombre de parts détenues par la société elle-même | 8771 | |
| Nombre de parts détenues par les filiales | 8781 |
Déclaration de transparence
Mise à jour de l'information en date du 30/06/2018
Déclaration de participation importante conformément à la loi du 2 mai 2007 relative à la publicité des participations importantes
Le dénominateur du capital de la société est de 3.003.525 titres auquel sont attachés autant de droits de vote.
A la suite d'opérations de rachat d'actions réalisées par Monsieur Pascal Leurquin, les participations des trois actionnaires co-signataires de la notification sont réparties comme suit :
| Détenteur de droitde vote | Nombre de droitsde vote déclarésdans la notificationprécédente | Nombre de droits devote actuel | Pourcentage de droitsde vote actuel |
|---|---|---|---|
| Pascal Leurquin | 1.102.016 | 1.929.286 | 64,23% |
| Dominique Alleman | 408.805 | 0 | 0% |
| Roger Malchair | 320.100 | 0 | 0% |
Total 1.929.286 64,23%
RÉSULTATS D'EXPLOITATION
| Codes | Exercice | Exercice précédent | |
|---|---|---|---|
| PRODUITS D'EXPLOITATION | |||
| Chiffre d'affaires net | |||
| Ventilation par catégorie d'activité | |||
| Ventilation par marché géographique | |||
| Autres produits d'exploitation | |||
| Subsides d'exploitation et montants compensatoires obtenus des | |||
| pouvoirs publics | 740 | ||
| CHARGES D'EXPLOITATION | |||
| Travailleurs pour lesquels l'entreprise a introduit une déclaration | |||
| DIMONA ou qui sont inscrits au registre général du personnel | |||
| Nombre total à la date de clôture | 9086 | ||
| Effectif moyen du personnel calculé en équivalents temps plein | 9087 | 0,8 | |
| Nombre d'heures effectivement prestées | 9088 | ||
| Frais de personnel | |||
| Rémunérations et avantages sociaux directs | 620 | ||
| Cotisations patronales d'assurances sociales | 621 | ||
| Primes patronales pour assurances extralégales | 622 | 642 | 1.250 |
| Autres frais de personnel | 623 | 2.942 | |
| Pensions de retraite et de survie | 624 | ||
| Provisions pour pensions et obligations similaires | |||
| Dotations (utilisations et reprises)(+)/(-) | 635 | ||
| Réductions de valeur | |||
| Sur stocks et commandes en cours | |||
| Actées | |||
| Reprises | 9110 | ||
| Sur créances commerciales | 9111 | ||
| Actées | 9112 | 500.000 | |
| Reprises | 9113 | 250.000 | |
| Provisions pour risques et charges | |||
| Constitutions | 9115 | ||
| Utilisations et reprises | 9116 | 500.000 | |
| Autres charges d'exploitation | |||
| Impôts et taxes relatifs à l'exploitation | 640 | 390 | 400 |
| Autres | 641/8 | 868 | 868 |
| Personnel intérimaire et personnes mises à la disposition de | |||
| l'entreprise | |||
| Nombre total à la date de clôture | 9096 | ||
| Nombre moyen calculé en équivalents temps plein | 9097 | ||
| Nombre d'heures effectivement prestées | 9098 | ||
| Frais pour l'entreprise | 617 |
| N° | BE 0467.731.030 | C 6.11 | |
|---|---|---|---|
| ---- | ----------------- | -- | -------- |
RÉSULTATS FINANCIERS
| Codes | Exercice | Exercice précédent | |
|---|---|---|---|
| PRODUITS FINANCIERS RÉCURRENTS | |||
| Autres produits financiers | |||
| Subsides accordés par les pouvoirs publics et imputés au compte de | |||
| résultats | |||
| Subsides en capital | 9125 | ||
| Subsides en intérêts | 9126 | ||
| Ventilation des autres produits financiers | |||
| CHARGES FINANCIÈRES RÉCURRENTES | |||
| Amortissement des frais d'émission d'emprunts | 6501 | ||
| Intérêts portés à l'actif | 6503 | ||
| Réductions de valeur sur actifs circulants | |||
| Actées | 6510 | ||
| Reprises | 6511 | ||
| Autres charges financières | |||
| Montant de l'escompte à charge de l'entreprise sur la négociation de | |||
| créances | 653 | ||
| Provisions à caractère financier | |||
| Dotations | 6560 | ||
| Utilisations et reprises | 6561 | ||
| Ventilation des autres charges financières | |||
| Frais de banque | 8.075 | 7.387 | |
| Régularisations de comptes | 750 | ||
| N° | BE 0467.731.030 | C 6.13 |
|---|---|---|
Codes Exercice IMPÔTS SUR LE RÉSULTAT Impôts sur le résultat de l'exercice 9134 32.400 Impôts et précomptes dus ou versés 9135 32.400 Excédent de versements d'impôts ou de précomptes porté à l'actif 9136 Suppléments d'impôts estimés 9137 Impôts sur le résultat d'exercices antérieurs 9138 Suppléments d'impôts dus ou versés 9139 Suppléments d'impôts estimés ou provisionnés 9140 Principales sources de disparités entre le bénéfice avant impôts, exprimé dans les comptes, et le bénéfice taxable estimé Dépenses non admises 2.235
| Exercice | |
|---|---|
| Incidence des résultats non récurrents sur le montant des impôts sur le résultat de l'exercice | |
| Codes | Exercice | |
|---|---|---|
| Sources de latences fiscales | ||
| Latences actives | 9141 | 1.307.240 |
| Pertes fiscales cumulées, déductibles des bénéfices taxables ultérieursAutres latences actives | 9142 | 1.307.240 |
| Latences passives | 9144 | |
| Ventilation des latences passives | ||
TAXES SUR LA VALEUR AJOUTÉE ET IMPÔTS À CHARGE DE TIERS
Taxes sur la valeur ajoutée, portées en compte
IMPÔTS ET TAXES
- Montants retenus à charge de tiers, au titre de
- Précompte professionnel 9147
- Précompte mobilier 9148
| Codes | Exercice | Exercice précédent | |
|---|---|---|---|
| TAXES SUR LA VALEUR AJOUTÉE ET IMPÔTS À CHARGE | |||
| Taxes sur la valeur ajoutée, portées en compte | |||
| A l'entreprise (déductibles) | 9145 | 31.004 | 21.786 |
| Par l'entreprise | 9146 | 8.235 | 48 |
| Montants retenus à charge de tiers, au titre de | |||
| Précompte professionnel | 9147 | ||
| Précompte mobilier | 9148 |
RELATIONS FINANCIÈRES AVEC
LES ADMINISTRATEURS ET GÉRANTS, LES PERSONNES PHYSIQUES OU MORALES QUI CONTRÔLENT DIRECTEMENT OU INDIRECTEMENT L'ENTREPRISE SANS ÊTRE LIÉES À CELLE-CI OU LES AUTRES ENTREPRISES CONTRÔLÉES DIRECTEMENT OU INDIRECTEMENT PAR CES PERSONNES
Créances sur les personnes précitées 9500
Conditions principales des créances, taux d'intérêt, durée, montants éventuellement remboursés, annulés ou auxquels il a été renoncé
Garanties constituées en leur faveur 9501
Autres engagements significatifs souscrits en leur faveur 9502 Rémunérations directes et indirectes et pensions attribuées, à charge du compte de résultats, pour autant que cette mention ne porte pas à titre exclusif ou principal sur la situation d'une seule personne identifiable
Aux administrateurs et gérants 9503 6.000
Aux anciens administrateurs et anciens gérants 9504
LE(S) COMMISSAIRE(S) ET LES PERSONNES AVEC LESQUELLES IL EST LIÉ (ILS SONT LIÉS) Emoluments du (des) commissaire(s) 9505 2.950
Emoluments pour prestations exceptionnelles ou missions particulières accomplies au sein de la société par le(s) commissaire(s)
Autres missions d'attestation 95061
Missions de conseils fiscaux 95062
Autres missions extérieures à la mission révisorale 95063 960
Emoluments pour prestations exceptionnelles ou missions particulières accomplies au sein de la société par des personnes avec lesquelles le ou les commissaire(s) est lié (sont liés) Autres missions d'attestation 95081 Missions de conseils fiscaux 95082
Autres missions extérieures à la mission révisorale 95083
Mentions en application de l'article 134 du Code des sociétés
| Codes | Exercice |
|---|---|
| Codes | Exercice |
|---|---|
Règles d'évaluation
Groupe Evadix – Exercice 2019
RÈGLES D'ÉVALUATION ÉTABLIES PAR LE CONSEIL D'ADMINISTRATION
Sans préjudice de l'application des règles d'évaluation reprises ci-dessous, les règles d'évaluation stipulées dans l'arrêté royal du 30 janvier 2001 relatif aux comptes annuels des entreprises (Code des Sociétés) sont également d'application.
- Evaluation de l'actif
1.1. Frais d'établissement
Les frais d'établissement sont évalués à leur valeur d'acquisition ; les frais de restructuration, autres que ceux acquis de tiers, sont évalués à leur coût de revient.
Les frais d'établissement et d'augmentation de capital sont portés à l'actif et sont amortis selon la méthode linéaire au taux de 20 %. Les frais d'émission d'emprunts sont activés et l'amortissement est réparti sur toute la durée de l'emprunt.
Les autres frais d'établissements sont pris directement en charge du compte de résultats.
Les frais de restructuration sont activés et sont amortis selon la méthode linéaire au taux de 20 %. Les dotations aux amortissements se font au prorata temporis durant l'année de l'acquisition.
1.2. Immobilisations incorporelles
Les immobilisations incorporelles sont évaluées à leur valeur d'acquisition ; les immobilisations incorporelles, autres que celles acquises de tiers, sont évaluées à leur coût de revient, dans la mesure où celui-ci ne dépasse pas une estimation prudemment établie de la valeur d'utilisation de ces immobilisations ou de leur rendement futur pour l'entreprise.
La durée de l'amortissement est fixée au cas par cas ; toutefois, si les amortissements de frais de recherche et de développement et de goodwill sont répartis surplus de cinq ans, justification doit en être donnée.
Les dotations aux amortissements se font au prorata temporis durant l'année de l'acquisition. Les immobilisations incorporelles dont l'utilisation n'est pas limitée dans le temps ne font l'objet de réductions de valeur qu'en cas de moins-value ou de dépréciation durables.
1.3. Immobilisations corporelles
Les immobilisations corporelles, autres que celles engagées pour le paiement d'une rente viagère ou en vertu d'un contrat de locationfinancement ou de contrats similaires, sont évaluées à leur valeur d'acquisition.
Les droits d'usage dont l'entreprise dispose sur des immobilisations corporelles en vertu de contrats de location-financement ou de contrats similaires, sont portés à l'actif, à concurrence de la partie des versements échelonnés prévus au contrat, représentant la reconstitution en capital de la valeur du bien, objet du contrat.
Est repris sous la valeur d'acquisition des biens acquis contre paiement d'une rente viagère, le capital nécessaire au moment de
l'acquisition, pour assurer le service de la rente, augmenté du montant payé au comptant et des frais. Suivant la nature des immobilisations corporelles acquises, le conseil d'administration décide au cas par cas pour chacune des acquisitions de l'exercice de la méthode d'amortissement ainsi que du taux applicable.
En règle, il sera fait application des taux généralement admis par l'Administration des Contributions Directes. Sauf dérogations décidées, dans le cas d'espèce, par le conseil d'administration, les méthodes d'amortissement et les taux applicables seront
les suivants : - Voir tableau des méthodes d'amortissement en annexe.
Les dotations aux amortissements se font au prorata temporis durant l'année de l'acquisition.
Les immobilisations corporelles dont l'utilisation n'est pas limitée dans le temps ne font l'objet de réductions de valeur qu'en cas de moinsvalue ou de dépréciation durables.
Parmi les immobilisations corporelles figurent dans des comptes distincts le matériel informatique ainsi que les logiciels informatiques. 1.4. Immobilisations financières
Les participations et actions sont évaluées à leur valeur d'acquisition, frais accessoires exclus.
La valeur d'acquisition des participations, actions ou parts reçues en rémunération d'apports ne consistant pas en numéraire ou résultant de la conversion de créances, correspond à la valeur conventionnelle des biens et valeurs apportés ou des créances converties. Toutefois, si cette valeur conventionnelle est inférieure à la valeur de marché des biens et valeurs apportés ou des créances converties, la valeur d'acquisition correspond à cette valeur supérieure du marché.
Les titres à revenu fixe sont évalués à leur valeur d'acquisition, frais accessoires exclus. Lorsque leur rendement actuariel, calculé à l'achat en tenant compte de leur valeur de remboursement à l'échéance, diffère de leur rendement facial, la différence entre la valeur d'acquisition et la valeur de remboursement est prise en résultat prorata temporis sur la durée restant à courir des titres, comme élément constitutif des intérêts produits par ces titres et est portée, selon le cas, en majoration ou en réduction de la valeur d'acquisition des titres, à moins que la prise en résultat du rendement actuariel par rapport à la prise en résultat du seul rendement facial n'ait qu'un effet négligeable. La prise en résultats de cette différence se produit, le cas échéant sur base actualisée.
En ce qui concerne des titres dont le revenu est constitué exclusivement, d'après les conditions d'émission, par la différence entre le prix d'émission et la valeur de remboursement, la prise en résultat de cette différence se fait sur une base actualisée, en tenant compte du
rendement actuariel à l'achat. Sans préjudice aux dispositions de l'arrêté royal du 30 janvier 2001 (Code des Sociétés), les créances sont portées au bilan à leur valeur nominale.
Les participations et les actions, reprises sous cette rubrique, font l'objet de réductions de valeur en cas de moins-value ou de dépréciation durables justifiées par la situation, la rentabilité ou les perspectives de la société dans laquelle les participations ou les actions sont détenues.
Les créances, y compris les titres à revenu fixe, reprises sous cette rubrique, font l'objet de réductions de valeur si leur remboursement à l'échéance est en tout ou en partie incertain ou compromis.
1.5. Stocks
Matières premières, fournitures et marchandises
Les matières premières, fournitures et marchandises sont évaluées à leur valeur d'acquisition ou à la valeur de marché à la date de clôture de l'exercice, lorsque cette dernière est inférieure. L'évaluation à la valeur inférieure de marché ne peut être maintenue si ultérieurement la valeur de marché excède la valeur inférieure retenue pour l'évaluation des stocks.
La valeur d'acquisition des matières premières, fournitures et marchandises est déterminée conformément à l'arrêté royal du 30 janvier 2001 (Code des Sociétés), par une individualisation du prix de chaque élément.
Produits finis Les produits finis sont évalués à leur valeur d'acquisition ou à la valeur de marché à la date de clôture d'exercice, lorsque cette dernière est inférieure. L'évaluation de la valeur inférieure de marché ne peut être maintenue si ultérieurement la valeur de marché excède la valeur inférieure retenue pour l'évaluation des stocks.
La valeur d'acquisition des produits finis est déterminée conformément à l'arrêté royal du 30 janvier 2001 (Code des Sociétés) par une
individualisation du prix de chaque élément. Les produits finis fabriqués par l'entreprise même, sont évalués à leur coût de revient.
Le coût de revient des produits finis comprend uniquement :
-
le prix d'achat des matières premières, matières consommables et fournitures ;
-
les coûts de fabrication qui sont directement imputables au produit ou au groupe de produits ;
-
une quote-part d'une partie des coûts indirects de fabrication.
En-cours de fabrication Les en-cours de fabrication sont évalués à leur coût de revient :
-
le prix d'achat des matières premières, matières consommables et fournitures ;
-
les coûts de fabrication qui sont directement imputables au produit ou au groupe de produits ;
-
une quote-part d'une partie des coûts indirects de fabrication.
Commandes en cours d'exécution
Les commandes en cours d'exécution sont évaluées à leur coût de revient, majoré compte tenu du degré d'avancement des travaux de fabrication, de l'excédent du prix stipulé au contrat par rapport au coût de revient lorsque cet excédent est devenu raisonnablement certain.
Le coût de revient des commandes en exécution comprend uniquement : - le prix d'achat des matières premières, matières consommables et fournitures ;
-
les coûts de fabrication qui sont directement imputables au produit ou au groupe de produits ;
-
une quote-part d'une partie des coûts indirects de fabrication.
1.6. Créances à plus d'un an et à un an au plus
Sans préjudice aux dispositions de l'arrêté royal du 30 janvier 2001 (Code des Sociétés), les créances sont portées au bilan à leur valeur nominale.
| N° | BE 0467.731.030 | C 6.19 |
|---|---|---|
Les créances à plus ou à moins d'un an, qui ne sont pas reprises sous la rubrique « immobilisations financières », font l'objet de réduction de valeur si leur remboursement à l'échéance est en tout ou en partie incertain ou compromis ou lorsque leur valeur de réalisation à la date de clôture de l'exercice est inférieure à leur valeur comptable déterminée conformément à l'arrêté royal du 30 janvier 2001 (Code des Sociétés).
Des réductions de valeur complémentaires sont actées sur les créances à plus ou à moins d'un an pour tenir compte soit de l'évolution de leur valeur de réalisation ou de marché, soit des aléas justifiés par la nature des avoirs en cause ou de l'activité exercée. 1.7. Placements de trésorerie et valeurs disponibles
Les actions propres de l'entreprise sont comptabilisées à leur valeur d'acquisition, frais accessoires exclus.
Les actions sont évaluées au prix d'achat, frais accessoires exclus ou à leur valeur d'apport.
Les titres à revenu fixe sont évalués au prix d'achat, frais accessoires exclus ou à leur valeur d'apport.
Lorsque le rendement actuariel calculé à l'achat en tenant compte de leur valeur de remboursement à l'échéance, diffère de leur rendement facial, la différence entre la valeur d'acquisition et la valeur de remboursement est prise en résultat prorata temporis sur la durée restant à courir des titres, comme éléments constitutif des intérêts produits par ces titres et est portée, selon le cas, en majoration ou en réduction de la valeur d'acquisition des titres à moins que la prise en résultat du rendement actuariel par rapport à la prise en résultat du seul rendement facial n'ait qu'un effet négligeable. La prise en résultats de cette différence se produit, le cas échéant sur une base actualisée, compte tenu du rendement actuariel à l'achat.
En ce qui concerne des titres dont le revenu est constitué exclusivement, d'après les conditions d'émission, par la différence entre le prix d'amission et la valeur de remboursement, la prise en résultat de cette différence se fait sur une base actualisée, en tenant compte du rendement actuariel à l'achat.
Les valeurs disponibles sont comptabilisées à leur valeur d'acquisition.
Les placements de trésorerie et les valeurs disponibles font l'objet de réductions de valeur lorsque leur valeur de réalisation à la date de clôture de l'exercice est inférieure à leur valeur d'acquisition.
Des réductions de valeur complémentaires sont actées pour tenir compte de l'évolution de leur valeur de réalisation ou de marché.
- Evaluation du passif
2.1. Provisions pour risques et charges
Les provisions pour risques et charges ont pour objet de couvrir les pertes ou charges nettement circonscrites quant à leur nature, mais qui, à la date de clôture de l'exercice, sont ou probables ou certaines mais indéterminées quant à leur montant.
Outre les provisions, constituées conformément à l'arrêté royal du 30 janvier 2001 (Code des Sociétés), des provisions sont constituées, le cas échéant, pour couvrir d'autres risques et charges relatifs à :
-
des engagements en matière de rente viagère ;
-
des charges découlant de sûretés personnelles ou réelles constituées en garantie de dettes ou d'engagement de tiers ;
-
des charges découlant d'engagements relatifs à l'acquisition ou à la cession d'immobilisation
-
l'exécution de commandes passées ou reçues ; - des fluctuations de prix ;
-
des positions et marchés à terme en devises ou en marchandises ;
-
des garanties ;
-
des litiges en suspens.
Les provisions pour les risques et charges citées ci-dessus sont uniquement constituées en cas de risques prévisibles et de charges permanentes qui peuvent exercer une influence sur le résultat de l'exercice en cours ou des exercices suivants. Le montant des provisions est déterminé sur base d'une estimation objective des documents dont les risques et les charges ressortent.
2.2. Impôts différés
Les impôts différés sur les subsides en capital et les plus-values réalisées sont initialement évalués au montant normal de taxation qui les aurait frappés, si ces subsides et plus-values avaient été taxés à charge de l'exercice au cours duquel ils ont été taxés. L'évaluation se fait sur base du taux d'imposition moyen.
Ils sont évalués sous déduction de l'effet des réductions d'impôts et immunisations dont il est probable, au moment où ces subsides et ces plus-values sont actés, qu'il résultera, dans un avenir prévisible, une diminution de la charge fiscale afférente à ces subsides et ces plusvalues.
2.3. Dettes à plus d'un an et à un an au plus
Sans préjudice aux dispositions de l'arrêté royal du 30 janvier 2001 (Code des Sociétés), les dettes sont comptabilisées à leur valeur nominale.
Les engagements découlant des droits d'usage dont l'entreprise dispose sur des immobilisations corporelles en vertu de contrats de locationfinancement ou de contrat similaires sont chaque année évalués à concurrence de la partie des versements échelonnés prévus au contrat, représentant la reconstitution en capital de la valeur du bien, objet du contrat.
2.4. Réévaluation
Les immobilisations corporelles et les participations et actions, qui sont reprises sous les immobilisations financières, ne font pas l'objet de réévaluation.
2.5. Conversion de devises
Lorsque, à la date du bilan, des avoirs, des dettes et des engagements libellés en devises étrangères font partie des fonds propres de la société et que ces fonds propres sont soumis à l'impôt, ils sont convertis au cours de clôture du marché au comptant à la date du bilan ou du jour suivant de cotation.
Les montants convertis des devises étrangères sont repris comme suit dans le résultat de l'exercice : les écarts de conversion positifs ne sont pas inclus dans le résultat de l'exercice au cours duquel ils ont été réalisés; les écarts de conversion négatifs sont directement pris en charge au cours de l'exercice concerné. Groupe Evadix
Annexe aux règles d'évaluation 2014
Méthodes d'amortissement
| Méthode Taux | |
|---|---|
| 20 Frais d'établissementLinéaire20.00 Autres frais d'établissement | Linéaire20.00% |
| 21 Concessions, brevets et marquesLinéaire20.00% | |
| Frais de recherche et développementLinéaire20.00% | |
| 21 Licences, logiciels | |
| Supérieur à 3.000€Linéaire20.00% | |
| Inf. à 3.000€Linéaire33.33% | |
| GoodwillLinéaire20.00% | |
| Acomptes versés sur immob. Incorporelles | Pas d'amt avant la mise en activité du bien |
| 22 Terrains0.00% | |
| Frais acquisition terrains0.00% | |
| Constructions bâtiments (= neufs)jusque 31/12/2006 | Linéaire 5.00% |
| Construction bâtiments (= neufs ) à partir de 01/2007Linéaire | 3.33% |
| Frais accessoires constructions bâtimentsLinéaire | 5.00% |
| Immeubles bâtis (= occasions)Linéaire5.00% | |
| ou durée de l'emprunt bancaire | |
| Frais accessoires sur acquisitions d'immeubles bâtis | Linéaire5.00% |
| ou durée de l'emprunt bancaire | |
| 23 Installations et aménagementsLinéaire10.00% | |
| Rayonnages logistiques (neufs, transférés, d'occasion) | Linéaire10.00% |
| Machines et outillages (matériel 'non transportable') | |
| Sup. à 1.000.000€Linéaire6.67% | |
| Sup. à 500.000€Linéaire10.00% | |
| pour achats jusqu'au 31/12/2005 | |
| Sup. à 200.000€Linéaire10.00% | |
| pour achats dès 01/01/2006 | |
| Sup. à 2500€Linéaire20.00% |
Matériel d'occasion Linéaire 33.33% Petit Matériel (Inf. à 2500 € ou matériel léger 'transportable') Linéaire 20.00% Matériel d'occasion Linéaire 33.33% 24 Mobilier Linéaire 20.00% Matériel de bureau Linéaire 20.00% Matériel d'occasion Linéaire 33.33% Matériel informatique Sup. à 10.000€ Linéaire 20.00% Inf. à 10.000€ Linéaire 33.33% Matériel d'occasion Linéaire 33.33% Logiciels informatiques Sup. à 3.000€ Linéaire 20.00% Inf. à 3.000€ Linéaire 33.33% Matériel promotionnel Linéaire 20.00% Voitures Linéaire 20.00% Matériel d'occasion Linéaire 33.33% Véhicules utilitaires Linéaire 20.00% Matériel d'occasion Linéaire 33.33% 25 Logiciel détenus en loc fin Sup. à 3.000€ Linéaire 20.00% ou durée du leasing Inf. à 3.000€ Linéaire 33.33% Machines détenues en loc fin Sup. à 1.000.000€ Linéaire 6.67% ou durée du leasing Sup. à 500.000€ Linéaire 10.00% ou durée du leasing pour achats jusqu'au 31/12/2005 Sup. à 200.000€ Linéaire 10.00% ou durée du leasing pour achats dès 01/01/2006 Sup. à 2500€ Linéaire 20.00% ou durée du leasing Matériel informatique détenu en loc fin Sup. à 10.000€ Linéaire 20.00% ou durée du leasing Inf. à 10.000€ Linéaire 33.33% ou durée du leasing Matériel roulant en loc fin Linéaire 20.00% ou durée du leasing Véhicules utilitaires en loc fin Linéaire 20.00% ou durée du leasing Autres immob. Détenues en loc fin Linéaire 20.00% ou durée du leasing 26 Aménagements immeuble loué Si 9 ans Linéaire 11.11% Si 10 ans Linéaire 10.00% 27 Immob. En cours et acomptes versés Pas d'amt avant la mise en activité du bien En l'absence de critères légaux permettant d'inventorier les transactions avec des parties liées qui seraient conclues à des conditions autres que celles du marché, aucune information n'a pu être reprise dans l'état XVIII bis des comptes annuels.
EVADIX SA
Rapport de gestion
Rapport du Conseil d'Administration à l'Assemblée Générale Ordinaire du 11 mai 2020 reportée au 07/09/2020 conformément aux dispositions de l'arrêté royal du 9 avril 2020 (Covid19) et prorogée au 28/09/2020
Messieurs les actionnaires,
Conformément à l'article 3 :6 du Code des sociétés et des associations, nous avons l'honneur de vous faire rapport sur les activités d'EVADIX SA et de vous soumettre les comptes de l'exercice 2019.
1. EVOLUTION DES AFFAIRES
En date du 28 juin 2018, le conseil d'administration d'EVADIX SA a convoqué une assemblée générale extraordinaire afin de proposer une réduction de capital par remboursement aux actionnaires. L'AGE devant notaire s'est déroulée le 18 juillet 2018 et a entériné les opérations relatives au capital de la société.
Le remboursement des actionnaires suite à la réduction de capital (0,70€ par titre) a été réalisé avec succès le 15/11/2018.
Au 31/12/2019, 12 actionnaires nominatifs n'avaient toujours pas communiqué leur numéro de compte.
Cela représente 3340 titres pour 2338 € ; soit 0,11% du capital social de la société.
De plus, 767 titres au porteur pour une valeur de 536,90€ restent consignés auprès de la caisse des dépôts et consignations et inscrits comme tels au livre des parts.
Le résultat de l'année de la SA Evadix est un bénéfice de KEUR 66.
Ce chiffre est principalement le résultat de la reprise de 50% de la réduction de valeur sur créance envers la société Bemis (suite à la libération par ce dernier de KEUR 250 le 13/11/2019), diminuée des charges de fonctionnement et fiscales.
Des développements, immobiliers ou autres, pourraient être envisagés mais la société ne dispose pas actuellement des moyens financiers nécessaires.
2. SITUATION FINANCIERE : PRESENTATION DU BILAN
Actif
Actifs immobilisés
Le total des actifs immobilisés, nul, est resté inchangé par rapport à fin décembre 2018.
Actifs circulants
Les actifs circulants s'élèvent à KEUR 279 au 31 décembre 2019 (KEUR 151 à fin 2018) et sont principalement composés :
-
de créances commerciales qui atteignent KEUR 0,1.
-
d'autres créances s'élevant à KEUR 239, constituées notamment de KEUR 228 d'avances conventionnelles. En effet, La société a notamment accordé un prêt de KEUR 200 à la société FK Immo dans le cadre de la convention existante entre les deux sociétés depuis 2017.
La créance de KEUR 250 sur Bemis est contre balancée par une réduction sur valeur d'un montant identique.
Cela s'explique par le fait que l'actionnariat de Bemis devrait être modifié suite au rachat de Bemis par Amcor ; cette opération pouvant augmenter le risque de contestation des remboursements de créances.
-
de valeurs disponibles pour KEUR 39 (KEUR 19 à fin 2018).
-
de comptes de régularisation (charges à reporter) pour KEUR 0,3.
Le total du bilan s'élève à KEUR 279 (exercice 2019) contre KEUR 151 pour l'exercice précédent.
Passif
Les capitaux propres s'élèvent à KEUR 205 contre KEUR 139 à fin 2018. Ils se composent de KEUR 70 de capital souscrit, de KEUR 118 de réserves disponibles, de KEUR 34 de réserve légale et d'une perte reportée de KEUR 17. Le capital souscrit est représenté par 3.003.525 actions.
Les dettes s'élèvent à fin 2019 à KEUR 74 soit une augmentation globale de KEUR 62 par rapport à 2018 (KEUR 12).
Elles sont constituées pour KEUR 39 de dettes commerciales fournisseurs, pour KEUR 32 de dettes fiscales et pour KEUR 3 d'autres dettes (solde à payer aux actionnaires qui ne se sont pas encore manifestés dans le cadre de la réduction de capital).
3. SITUATION FINANCIERE : PRESENTATION DU COMPTE DE RESULTATS
Le chiffre d'affaires de l'année 2019 est nul comme pour l'année précédente.
Les autres produits d'exploitation et les produits d'exploitation non récurrents sont également nuls.
Le total des ventes et prestations est en conséquence nul.
Les achats en approvisionnements et marchandises sont nuls.
Les autres coûts des ventes et prestations s'élèvent à :
| KEUR | 2019 | 2018 |
|---|---|---|
| Services et biens divers | 144 | 105 |
| Rémunérations et chargessociales | 1 | 4 |
| Amortissements | 0 | 0 |
| Réduction de valeur | -250 | 0 |
| Autres charges d'exploitation | 1 | 1 |
| Total | -104 | -111 |
Le résultat d'exploitation ainsi dégagé, après la reprise sur réduction de valeur, est un bénéfice de KEUR 104 contre une perte de KEUR -111 en 2018.
Le résultat financier (produits financiers moins charges financières) est une perte de KEUR -6 en 2019 contre un bénéfice de KEUR 27 en 2018.
Le résultat courant avant impôts s'établit à un bénéfice de KEUR 98 pour 2019 contre une perte de KEUR -83 pour 2018.
Les charges fiscales s'élèvent à KEUR 32.
Le bénéfice de l'exercice atteint KEUR 66 pour 2019 (contre une perte de KEUR -83 pour 2018).
Compte tenu de la perte reportée de l'exercice précédent de KEUR -83, la perte à affecter est de KEUR 17
4. AFFECTATIONS DU RESULTAT
Le Conseil d'Administration proposera à l'Assemblée Générale l'affectation suivante :
- réserve légale : KEUR 0 ;
- autres réserves : KEUR 0 ;
- rémunération du capital : KEUR 0 (dividendes bruts) ;
- résultat reporté : KEUR -17 (perte)
5. EVENEMENTS IMPORTANTS SURVENUS APRES LA CLOTURE DE L'EXERCICE - CIRCONSTANCES INFLUENÇANT NOTABLEMENT LE DEVELOPPEMENT
En 2020, nous avons été confrontés à la crise sanitaire liée au COVID-19 qui aura un impact important sur la plupart des secteurs. La durée et l'intensité de cette crise ne peuvent être correctement estimées pour le moment, mais les activités de la société étant réduites au minimum le Conseil d'Administration ne pressent pas d'impact négatif de la crise sanitaire.
Compte tenu de la situation actuelle des liquidités et des mesures mentionnées ci-dessus, nous ne prévoyons pas de problèmes de liquidités à court terme. L'impact sur le résultat en 2020 ne peut pas encore être correctement estimé, mais nous pensons que nous n'aurons pas à modifier nos méthodes comptables.
Par son courrier du 30 avril 2020, le SPF Finances envoyait à Evadix un avis de rectification de la déclaration ISOC relative à l'exercice 2018, ainsi qu'une notification d'imposition d'office en matière de précompte mobilier.
Au mois de juin, Evadix a contesté cette décision par l'intermédiaire de son conseil Mr Coppens.
En date du 03 juillet 2020, le contrôleur a informé Mr Coppens de sa décision de renoncer à la taxe de KEUR 240, et que le redressement de précompte serait limité à 32 k€.
La notification officielle n'est pas encore parvenue à Evadix ce jour. Le montant a été provisionné dans les comptes 2019 au titre de charges fiscales.
A ce jour, hormis les points repris ci-avant, les administrateurs ne connaissent pas d'événements postérieurs à la clôture susceptibles d'avoir un impact significatif sur les comptes annuels au 31 décembre 2019.
6. RECHERCHE ET DEVELOPPEMENT
La société n'a pas effectué d'activité de recherche et de développement au cours de l'année écoulée.
7. SUCCURSALES DE LA SOCIETE
La société ne possède pas de succursale.
8. REGLES D'EVALUATION
Les règles d'évaluation comptables de la société n'ont subi aucune modification au cours du dernier exercice comptable par rapport à celui qui lui a précédé.
9. PERTES REPORTEES ET REGLES COMPTABLES DE CONTINUITE
Compte tenu du fait que la société présente des pertes pendant deux exercices consécutifs et que le bilan fait apparaître une perte reportée, l'article 3 :6 du CSA impose au Conseil d'administration de justifier l'application des règles comptables de continuité.
En ce qui concerne la société Evadix s.a., la perte reportée est pour l'essentiel le fruit de l'absence de chiffre d'affaire et la présence de charges récurrentes relatives au fonctionnement normal d'une société.
Le résultat de l'année est un bénéfice de KEUR 66 mais ce chiffre ne suffit pas à compenser la perte reportée de l'année précédente.
Dès lors, le conseil d'administration décide de la continuité de la société.
10. RACHATS D'ACTIONS PROPRES
A fin 2019, Evadix s.a. ne possède pas d'action propre.
11. DEMISSIONS ET NOMINATIONS
Lors de l'Assemblée Générale Ordinaire du 13 mai 2019, il a été acté le renouvellement des mandats des sociétés Agropellets s.r.l., représentée Monsieur Jean-François Gosse, en qualité d'administrateur indépendant et The Next Limit s.p.r.l., représentée par Monsieur Didier de Coninck, en qualité d'administrateur non exécutif pour une durée de deux ans se terminant immédiatement après l'Assemblée Générale de 2021.
Il a également été acté le renouvellement des mandats de Pascal Leurquin en tant qu'administrateur délégué et de Crina Iftimia en tant qu'administrateur non exécutif pour une durée de quatre ans se terminant après l'Assemblée Générale de 2023. Pascal Leurquin est décédé le 26 avril 2020. Le Conseil d'administration s'est réuni et a pris les dispositions nécessaires pour assurer la continuité de la gestion de l'entreprise.
La démission de Roger Malchair de sa fonction d'administrateur a été actée, prenant effet le 13/05/2019.
12. INTÉRÊTS OPPOSÉS DE NATURE PATRIMONIALE – ARTICLE 523 DU CODE DES SOCIÉTÉS
Il n'y a pas d'intérêts opposés de nature patrimoniale.
13. PRINCIPAUX RISQUES ET INCERTITUDES
Conformément aux prescrits de l'article 3 :6 du CSA, le Conseil d'administration décrit ci-après les principaux risques et incertitudes auxquels la société est confrontée.
Le rapport de gestion 2017 stipulait qu'EVADIX SA n'ayant plus d'activité, les risques et incertitudes étaient faibles si ce n'était le risque lié à la garantie de passif donnée à la société BEMIS COMPANY INC lors de la vente des activités en Roumanie et dont un montant de 250 k€ a été versé sur un escrow account dont le solde sera libéré une fois la suppression de tout risque en matière de garantie de passif. A la date de clôture des comptes, le risque étant toujours existant, une réduction de valeur a été constituée à due concurrence du montant à recevoir une fois que le solde du compte pourra être libéré en faveur de Evadix (KEUR 250).
Evadix SA ne fait pas usage d'instruments financiers spécifiques.
15. COMITE D'AUDIT
Le Comité d'Audit a été nommé par le Conseil pour l'assister dans le contrôle de l'intégrité des comptes du Groupe Evadix, du respect par le Groupe des obligations légales et réglementaires, de l'indépendance du Commissaire, de l'exécution des fonctions d'audit interne du Groupe et des fonctions du Commissaire, et des contrôles internes et de la gestion des risques. Les responsabilités spécifiques du Comité d'Audit figurent dans la Charte du Comité d'Audit.
Le Comité d'Audit est composé d'administrateurs exécutifs et non-exécutifs, ces derniers étant indépendants selon le Code belge des sociétés et le Code belge de Gouvernance d'Entreprise.
Enfin, compte tenu de leurs formations et expériences professionnelles antérieures et actuelles, tous les membres du Comité d'Audit peuvent être considérés comme étant des experts en comptabilité et en audit selon la législation belge.
Nivelles, le 07/09/2020
Pour le Conseil d'Administration
33/37
| N° | BE 0467.731.030 | C 10 | ||
|---|---|---|---|---|
| BILAN SOCIAL | ||||
| Numéros des commissions paritaires dont dépend l'entreprise: | 100 | 200 |
Etat des personnes occupées
Travailleurs pour lesquels l'entreprise a introduit une déclaration DIMONA ou qui sont inscrits au registre général du personnel
| Au cours de l'exercice | Codes | Total | 1.Hommes | 2.Femmes |
|---|---|---|---|---|
| Nombre moyen de travailleurs | ||||
| Temps plein | 1001 | |||
| Temps partiel | 1002 | |||
| Total en équivalents temps plein (ETP) | 1003 | |||
| Nombre d'heures effectivement prestées | ||||
| Temps plein | 1011 | |||
| Temps partiel | 1012 | |||
| Total | 1013 | |||
| Frais de personnel | ||||
| Temps plein | 1021 | |||
| Temps partiel | 1022 | |||
| Total | 1023 | |||
| Montant des avantages accordés en sus dusalaire | 1033 |
| Au cours de l'exercice précédent | Codes | P.Total | 1P. Hommes | 2P. Femmes |
|---|---|---|---|---|
| Nombre moyen de travailleurs en ETP | 1003 | 0,8 | 0,8 | |
| Nombre d'heures effectivement prestées | 1013 | |||
| Frais de personnel | 1023 | 4.192 | 4.192 | |
| Montant des avantages accordés en sus dusalaire | 1033 |
| N° | BE 0467.731.030 | C 10 |
|---|---|---|
Travailleurs pour lesquels l'entreprise a introduit une déclaration DIMONA ou qui sont inscrits au registre général du personnel (suite)
| A la date de clôture de l'exercice | Codes | 1.Temps plein | 2.Temps partiel | 3.Total enéquivalentstemps plein |
|---|---|---|---|---|
| Nombre de travailleurs | 105 | |||
| Par type de contrat de travail | ||||
| Contrat à durée indéterminée | 110 | |||
| Contrat à durée déterminée | 111 | |||
| Contrat pour l'exécution d'un travail nettement défini | 112 | |||
| Contrat de remplacement | 113 | |||
| Par sexe et niveau d'études | ||||
| Hommes | 120 | |||
| de niveau primaire | 1200 | |||
| de niveau secondaire | 1201 | |||
| de niveau supérieur non universitaire | 1202 | |||
| de niveau universitaire | 1203 | |||
| Femmes | 121 | |||
| de niveau primaire | 1210 | |||
| de niveau secondaire | 1211 | |||
| de niveau supérieur non universitaire | 1212 | |||
| de niveau universitaire | 1213 | |||
| Par catégorie professionnelle | ||||
| Personnel de direction | 130 | |||
| Employés | 134 | |||
| Ouvriers | 132 | |||
| Autres | 133 |
Personnel intérimaire et personnes mises à la disposition de l'entreprise
| Au cours de l'exercice | Codes | 1. Personnelintérimaire | 2. Personnesmises à ladisposition del'entreprise |
|---|---|---|---|
| Nombre moyen de personnes occupées | 150 | ||
| Nombre d'heures effectivement prestées | 151 | ||
| Frais pour l'entreprise | 152 |
| N° | BE 0467.731.030 | C 10 |
|---|---|---|
Tableau des mouvements du personnel au cours de l'exercice
| Entrées | Codes | 1.Temps plein | 2.Tempspartiel | 3.Total enéquivalentstemps plein |
|---|---|---|---|---|
| Nombre de travailleurs pour lesquels l'entreprise aintroduit une déclaration DIMONA ou qui ont été inscritsau registre général du personnel au cours de l'exercice | 205 | |||
| Par type de contrat de travail | ||||
| Contrat à durée indéterminée | 210 | |||
| Contrat à durée déterminée | 211 | |||
| Contrat pour l'exécution d'un travail nettement défini | 212 | |||
| Contrat de remplacement | 213 |
| Sorties | Codes | 1.Temps plein | 2. | Tempspartiel | 3. | Total enéquivalentstemps plein |
|---|---|---|---|---|---|---|
| Nombre de travailleurs dont la date de fin de contrat aété inscrite dans une déclaration DIMONA ou au registregénéral du personnel au cours de l'exercice | 305 | |||||
| Par type de contrat de travail | ||||||
| Contrat à durée indéterminée | 310 | |||||
| Contrat à durée déterminée | 311 | |||||
| Contrat pour l'exécution d'un travail nettement défini | 312 | |||||
| Contrat de remplacement | 313 | |||||
| Par motif de fin de contrat | ||||||
| Pension | 340 | |||||
| Chômage avec complément d'entreprise | 341 | |||||
| Licenciement | 342 | |||||
| Autre motif | 343 | |||||
| Dont: le nombre de personnes qui continuent, aumoins à mi-temps, à prester des services auprofit de l'entreprise comme indépendants | 350 |
| N° | BE 0467.731.030 | C 10 |
|---|---|---|
Renseignements sur les formations pour les travailleurs au cours de l'exercice
| Codes | Hommes | Codes | Femmes | |
|---|---|---|---|---|
| Initiatives en matière de formation professionnelle continue à caractèreformel à charge de l'employeur | ||||
| Nombre de travailleurs concernés | 5801 | 5811 | ||
| Nombre d'heures de formation suivies | 5802 | 5812 | ||
| Coût net pour l'entreprise | 5803 | 5813 | ||
| dont coût brut directement lié aux formations | 58031 | 58131 | ||
| dont cotisations payées et versements à des fonds collectifs | 58032 | 58132 | ||
| dont subventions et autres avantages financiers reçus (à déduire) | 58033 | 58133 | ||
| Initiatives en matière de formation professionnelle continue à caractèremoins formel ou informel à charge de l'employeur | ||||
| Nombre de travailleurs concernés | 5821 | 5831 | ||
| Nombre d'heures de formation suivies | 5822 | 5832 | ||
| Coût net pour l'entreprise | 5823 | 5833 | ||
| Initiatives en matière de formation professionnelle initiale à charge del'employeur | ||||
| Nombre de travailleurs concernés | 5841 | 5851 | ||
| Nombre d'heures de formation suivies | 5842 | 5852 | ||
| Coût net pour l'entreprise | 5843 | 5853 |
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