WELKEEPS HITECH CO.,LTD — Proxy Solicitation & Information Statement 2021

Feb 19, 2021

의결권대리행사권유참고서류 3.5 크로바하이텍(주) ◆click◆ 정정문서 작성시 『정오표』 삽입 정정신고(보고).LCommon 정정신고(보고) 정 정 신 고 (보고)

2021년 02월 19일

1. 정정대상 공시서류 : 의결권 대리행사 권유 참고서류

2. 정정대상 공시서류의 최초제출일 : 2021년 2월 15일

3. 정정사항

항 목	정정사유	정 정 전	정 정 후
위임장	2021.1.25.개정된 기업공시서식 작성기준 적용	서면 위임장	전자 위임장

의결권 대리행사 권유 참고서류

금융위원회 / 한국거래소 귀중
&cr&cr&cr
	2021년 02월 19일
권 유 자:	성 명:크로바하이텍 주식회사&cr주 소:경기도 안성시 공도읍 신두만곡리 134&cr전화번호:02-453-0488
작 성 자:	성 명:안호철&cr부서 및 직위:대표이사&cr전화번호:02-453-0488
&cr&cr

&cr

<의결권 대리행사 권유 요약>

크로바하이텍(주)본인2021년 02월 15일2021년 03월 02일2021년 02월 20일미위탁임시주주총회의 원할한 진행을 위한 의결 정족수 확보전자위임장 가능한국예탁결제원https://evote.ksd.or.kr」, 모바일 주소: https://evote.ksd.or.kr/m전자투표 가능한국예탁결제원https://evote.ksd.or.kr」, 모바일 주소: https://evote.ksd.or.kr/m□ 정관의변경□ 자본의감소□ 주주외의자에대한신주인수권의교부□ 주식매수선택권의부여□ 이사의보수한도승인□ 감사의보수한도승인

1. 의결권 대리행사 권유에 관한 사항
가. 권유자	나. 회사와의 관계
다. 주총 소집공고일	라. 주주총회일
마. 권유 시작일	바. 권유업무&cr 위탁 여부
2. 의결권 대리행사 권유의 취지
가. 권유취지
나. 전자위임장 여부	(관리기관)
(인터넷 주소)
다. 전자/서면투표 여부	(전자투표 관리기관)
(전자투표 인터넷 주소)
3. 주주총회 목적사항

I. 의결권 대리행사 권유에 관한 사항

1. 권유자에 관한 사항 크로바하이텍(주)보통주763,6013.08본인자기주식(의결권이 제한된 주식)

성명&cr(회사명)	주식의&cr종류	소유주식수	소유비율	회사와의 관계	비고

- 권유자의 특별관계자에 관한 사항

애필솔루텍(주)최대주주보통주5,247,55621.19최대주주-5,247,55621.19-

성명&cr(회사명)	권유자와의&cr관계	주식의&cr종류	소유주식수	소유 비율	회사와의&cr관계	비고
계		-	-

2. 권유자의 대리인에 관한 사항 가. 주주총회 의결권행사 대리인 (의결권 수임인) 김동환보통주0직원직원-이민호보통주0직원직원-전영기보통주0직원직원-

성명&cr(회사명)	주식의&cr종류	소유&cr주식수	회사와의&cr관계	권유자와의&cr관계	비고

나. 의결권 대리행사 권유업무 대리인 -해당사항없음-----

성명&cr(회사명)	구분	주식의&cr종류	주식&cr소유수	회사와의&cr관계	권유자와의&cr관계	비고

◆click◆ 『의결권 대리행사 권유업무 대리인이 법인인 경우 』 삽입 00660#의결권대리행사권유수탁법인에관한사항.dsl

3. 권유기간 및 피권유자의 범위

가. 권유기간 2021년 02월 15일2021년 02월 20일2021년 03월 01일2021년 03월 02일

주주총회&cr소집공고일	권유 시작일	권유 종료일	주주총회일

나. 피권유자의 범위 2021년 02월 10일 기준일 현재 주주명부에 기재되어 있는 전체주주

II. 의결권 대리행사 권유의 취지

1. 의결권 대리행사의 권유를 하는 취지 (주의) 의결권 대리행사 권유를 하는 취지 및 중요내용에 대해 객관적ㆍ확정적 사실에 근거하여 1,000자 이내로 간략하게 기재. 허위사실이나 확정되지 않은 사실 등 투자자의 오해를 발생시킬 우려가 있는 내용은 기재하여서는 아니됨.

존경하는 주주 여러분!

회사는 주주 여러분들의 도움으로 2019년 12월19일 기존 경영진을 해임시킨 후 주주와 전문가가 중심이 된 이사진을 구성하여 작금에 이르게 되었습니다.

2019년 12월 말 경영권 인수 후의 회사의 상황은 당장 망해도 이상하지 않을 만큼 재정, 영업, 직원의 사기, 거래처의 불신등 모든 부분이 엉망이었으나 새로 구성된 실무 경영진 들과 직원들의 각고의 노력과 함께 주주 여러분들의 적극적인 협조로 회사는 많은 부분에서 정상화를 이루었고 주주님들의 소망인 거래재개를 위해서 단 한번도 포기함이 매진한 결과 다음과 같은 결과들을 만들어 왔습니다.

[2021년 (예정)]

2월 1일 : 투자자측과 거래재개를 위한 필수요원인 포함된 이사진 선임을 위한 임시주총 완료

3월 2일 : 투자자 유증을 위한 임시주총

3월 경 : 투자자 유증

4월 12일 : 한국거래소가 부여한 개선기간 종료

2019년 3월 15일 외부감사인의 감사의견 거절로 인하여 발행한 주권이 매매거래 정지되었고, 그로 인해서 적지 않은 시간과 비용 그리고 각고의 노력 등이 투입되어 주주들의 소망인 거래재개라는 희망을 계속 이어가게 되었고 그 완성을 위해서 투자자유입을 통해서 재정안정, 최대주주 확보를 4월 12일 개선기간 종료 전까지 마무리하여 거래재개를 위한 난관을 극복하고자 합니다.

경영권 인수 이후 1년 여동안 회사는 정말 많은 난관이 있었고 임직원들은 하나같이 똘똘뭉쳐서 그 난관을 극복해 왔습니다. 이 모든 것이 가능했던 이유는 바로 주주 여러분들의 변치않는 성원과 도움이 있었기에 가능합니다.

주주 여러분 감사합니다. 그리고 거래재개를 위해서 반드시 필요한 투자자 유치가 잘 마무리되도록 이번 임시주주총회에 의결권을 위임하여 주시기를 바랍니다.

성공적인 투자자 유치는 바로 주주 여러분들의 적극적인 동참인 주주의결권 행사에 달려 있습니다.

주주의결권 행사에 있어서 주주 여러분들의 편의를 도모하고자 공시로 안내되는 주주의결권 위임장(종이에 작성 그리고 회사로 우편 발송하는 방법)外에 “전자투표” 방식을 도입하고자 합니다.

위임장 작성 방법이나 전자투표 방법은 회사 홈페이지 공지로 안내할 예정이니 회사 홈페이지를 참조하시기 바랍니다. www.cloverhitech.com

아울러 주요 회사현황이 5월까지는 당분간 이어질 예정이니 공시를 수시로 확인하시길 당부드립니다. 감사합니다. 크로바하이텍 임직원 일동

2. 의결권의 위임에 관한 사항

가. 전자적 방법으로 의결권을 위임하는 방법 (전자위임장) 전자위임장 가능2021.02.20~2021.03.01한국예탁결제원인터넷 주소 : http://evote.ksd.or.kr&cr 모바일 주소 : http://evote.ksd.or.kr/m-

전자위임장 수여 가능 여부
전자위임장 수여기간
전자위임장 관리기관
전자위임장 수여&cr인터넷 홈페이지 주소
기타 추가 안내사항 등

나. 서면 위임장으로 의결권을 위임하는 방법

□ 권유자 등이 위임장 용지를 교부하는 방법 OOOXO

피권유자에게 직접 교부
우편 또는 모사전송(FAX)
인터넷 홈페이지 등에 위임장 용지를 게시
전자우편으로 위임장 용지 송부
주주총회 소집 통지와 함께 송부&cr(발행인에 한함)

◆click◆ 『'인터넷 홈페이지 등에 위임장 용지 게시'하는 경우』 삽입 00660#위임장용지교부인터넷홈페이지.dsl 위임장용지교부인터넷홈페이지

- 위임장용지 교부 인터넷 홈페이지

크로바하이텍(주)http://www.cloverhitech.com-

홈페이지 명칭	인터넷 주소	비고

◆click◆ 『'전자우편으로 위임장 용지 전송'하는 경우』 삽입 00660#전자우편전송에대한피권유자의의사표시확보여부및확보계획.dsl

□ 피권유자가 위임장을 수여하는 방법

피권유자가 대리인에게 직접 교부 또는 우편접수

위임장 접수처: 크로바하이텍(주)&cr 주 소: 서울시 금천구 벚꽃로 254(가산동,월드메르디앙1차 1101호)&cr 전화번호: 02-453-0488&cr 팩스번호: 02-453-2498

다. 기타 의결권 위임의 방법 해당사항 없음

3. 주주총회에서 의결권의 직접 행사에 관한 사항

가. 주주총회 일시 및 장소 2021년 03 월 02 일 오전 10 시경기도 안성시 공도읍 신두만곡리 134 본사 회의실

일 시
장 소

나. 전자/서면투표 여부 □ 전자투표에 관한 사항 전자투표 가능2021.02.20 ~ 2021.03.01한국예탁결제원인터넷 주소 : http://evote.ksd.or.kr&cr 모바일 주소 : http://evote.ksd.or.kr/m-

전자투표 가능 여부
전자투표 기간
전자투표 관리기관
인터넷 홈페이지 주소
기타 추가 안내사항 등

□ 서면투표에 관한 사항 해당사항 없음---

서면투표 가능 여부
서면투표 기간
서면투표 방법
기타 추가 안내사항 등

다. 기타 주주총회에서의 의결권 행사와 관련한 사항 -

III. 주주총회 목적사항별 기재사항 ◆click◆ 『일부 목적사항만 기재하는 경우』 삽입 00660#일부목적사항만기재하는경우.dsl ◆click◆ 『주주총회 목적사항별 기재사항』을 삽입 00660#*_*.dsl 02_정관의변경 □ 정관의 변경

가. 집중투표 배제를 위한 정관의 변경 또는 그 배제된 정관의 변경

변경전 내용	변경후 내용	변경의 목적
-	-	-

나. 그 외의 정관변경에 관한 건

변경전 내용	변경후 내용	변경의 목적
제10조(신주인수권)&cr ①채무자 회사의 주주는 신주발행에 있어서 그가 소유한 주식 수에 비례하여 신주의 배정을 받을 권리를 가진다. ②제1항의 규정에도 불구하고 다음 각 호의 경우 주주 외의 자에게 신주를 배정할 수 있다. 1.~9. 생략 10.회생담보권 및 회생채권을 출자전환하여 신주를 발행하는 경우 11. M&A를 통한 재무구조 개선을 위하여 유상신주를 발행하는 경우	제10조(신주인수권)&cr ① <좌동> ② <좌동> 1.~9. 생략 10.회생담보권, 회생채권 및 공익채권을 출자전환하여 신주를 발행하는 경우 11. 좌동	&cr&cr&cr&cr&cr&cr&cr출자전환 등을 위한 제3자 신주인수권 규정 도입
제4조[공고방법]&cr회사의 공고는 회사의 인터넷 홈페이지(www.cloverhitech.com)에 한다. 다만, 전산장애 또는 그 밖의 부득이한 사유로 회사의 인터넷 홈페이지에 공고를 할 수 없는 때에는 서울시에서 발행되는 일간 매일경제신문에 한다.	①회사의 공고는 회사의 인터넷 홈페이지(www.cloverhitech.com)에 한다. 다만, 전산장애 또는 그 밖의 부득이한 사유로 회사의 인터넷 홈페이지에 공고를 할 수 없는 때에는 서울시에서 발행되는 일간 매일경제신문에 한다.&cr&cr②금융감독원 또는 한국거래소에서 운용하는 전자공시시스템에 공고함으로써 제4조의 공고방법을 갈음 할 수 있다.	주주총회 공고방법의 유연성을 확보하기 위함
	본 정관은 2021년 03월 02일부터 제정 시행한다

※ 기타 참고사항

19_자본의감소 □ 자본의 감소

가. 자본의 감소를 하는 사유

- 결손금 보전을 통한 재무구조 개선

나. 자본감소의 방법

- 액면가 500원의 기명식 보통주식10주를 동일 액면가액의 기명식 보통주식7.5주로 병합하는 무상감자.

다. 자본감소의 목적인 주식의 종류와 수, 감소비율 및 기준일

감자주식의&cr종류	감자주식수	감자비율	감자기준일	감자전자본금&cr(발행주식수)	감자후자본금&cr(발행주식수)
보통주식	6,191,389주	25%	2021년 3월16일	12,382,779,000원&cr(24,765,558주)	9,287,084,000원&cr(18,574,168주)

※ 기타 참고사항

가. 자본감소 일정

구분	일정
주주총회일	2021년 03월 02일
감자기준일	2021년 03월 16일
신주의 상장예정일	2021년 04월 05일

나. 자본금의 감소는 주주총회 특별결의와 채권자의 이의절차를 거쳐야 하지만, 상법 제438조 ②항, 동법 제439조 ②항에 따라 결손의 보전을 위한 자본금 감소는 해당 절차를 면제하고 주주총회 보통결의로 결의함.&cr&cr다. 본 임시주주총회일인 2021년 03월 02일로부터 자본금 감소의 효력발생일인 202 1년 03월 17일 사이 신주 발행 등의 사유로 주식수가 변경된 경우 상기 자본감소 의 내용에 따라 자본금 감소 전, 후 자본금 및 주식수 변동 내역이 변경될 수 있음&cr&cr 라.주식병합으로 1주 미만의 단주에 대하여는 신주 상장 초일 종가를 기준으로 계산 하여 현금으로 지급한다.&cr&cr마. 상기 내용은 관계기관과의 일정협의 과정 및 임시주주총회 결의과정에서 변경될 수 있으며, 기타 세부사항은 대표이사에게 위임함.

17_주주외의자에대한신주인수권의교부 □ 주주외의 자에 대한 신주인수권의 교부

가. 주주 외의 자에게 신주인수권을 부여하여야 할 필요성의 요지

- 재무구조 개선 및 운영자금 확보 등 경영상 목적 달성 입니다.

나. 신주인수권의 목적인 주식의 종류, 수, 발행가액 및 납입기일

주식의 종류	주식수	발행가액	납입기일	비 고
보통주식	8,333,333주	600원	2021년 03월 26일	-

※ 기타 참고사항

가. 신주발행 일정

구분	일정
주주총회일	2021년 03월 02일
납입일	2021년 03월26일
신주의 상장예정일	2021년 04월 05일

&cr나.제3자배정 대상자별 선정경위,거래내역, 배정내역 등

제3자배정 대상자	회사 또는&cr최대주주와의 관계	선정경위	증자결정 전후 6월이내 거래내역 및 계획	배정주식수 (주)	비 고
웰킵스주식회사	-	회사의 경영상 필요자금을 신속히 조달하기 위하여 주금납입 능력 등을 고려하여 선정	-	8,333,333	한국예탁결제원&cr1년간 보호예수
합계	-	-	-	8,333,333	-

&cr

09_이사의보수한도승인 □ 이사의 보수한도 승인

가. 이사의 수ㆍ보수총액 내지 최고 한도액

(당 기)

이사의 수 (사외이사수)	5(2)
보수총액 또는 최고한도액	700,000,000

(전 기)

이사의 수 (사외이사수)	4(1)
실제 지급된 보수총액	76,932,521
최고한도액	700,000,000

※ 기타 참고사항

10_감사의보수한도승인 □ 감사의 보수한도 승인

가. 감사의 수ㆍ보수총액 내지 최고 한도액

(당 기)

감사의 수	1
보수총액 또는 최고한도액	100,000,000

(전 기)

감사의 수	1
실제 지급된 보수총액	6,180,000
최고한도액	100,000,000

※ 기타 참고사항

11_주식매수선택권의부여 □ 주식매수선택권의 부여

가. 주식매수선택권을 부여하여야 할 필요성의 요지

-재감사,감사기간 및 어려운 시기에 무급휴가, 임금동결등 회사의 어려움에 동참한 임직원에 대한 보상과 추후 적극적 영업활동의 동기부여 및 이직 최소화

나. 주식매수선택권을 부여받을 자의 성명

성명	직위	직책	교부할 주식
주식의종류	주식수
---	---	---	---	---
안호철	임직원	대표이사	보통주식	228,667
김은희	임직원	차장	보통주식	12,000
문혜지	임직원	사원	보통주식	2,500
김윤정	임직원	사원	보통주식	1,000
서일석	임직원	부장	보통주식	12,000
이민호	임직원	대리	보통주식	5,500
전영기	임직원	부장	보통주식	12,500
김보성	임직원	과장	보통주식	9,000
고재수	임직원	부장	보통주식	12,500
정중화	임직원	과장	보통주식	8,500
전상현	임직원	차장	보통주식	11,500
박선희	임직원	대리	보통주식	12,000
이운형	임직원	부장	보통주식	14,000
박광현	임직원	대리	보통주식	6,500
신재훈	임직원	사원	보통주식	2,000
김수영	임직원	주임	보통주식	4,000
조영환	임직원	과장	보통주식	13,500
박성국	임직원	사원	보통주식	2,000
차덕준	임직원	상무	보통주식	102,900
이영재	임직원	과장	보통주식	10,500
주기정	임직원	과장	보통주식	12,000
손창옥	임직원	대리	보통주식	8,000
봉승훈	임직원	사원	보통주식	1,500
정명호	임직원	대리	보통주식	11,500
김현	임직원	사원	보통주식	1,500
문경한	임직원	대리	보통주식	10,000
여인철	임직원	사원	보통주식	1,500
정범수	임직원	과장	보통주식	14,000
김재두	임직원	과장	보통주식	15,000
이성우	임직원	사원	보통주식	2,000
안재인	임직원	사원	보통주식	2,000
서정구	임직원	부장	보통주식	12,500
이승철	임직원	사원	보통주식	2,000
고광남	임직원	차장	보통주식	13,000
이기욱	임직원	사원	보통주식	1,500
윤일숙	임직원	사원	보통주식	4,500
홍성호	임직원	이사	보통주식	75,460
정진철	임직원	사원	보통주식	3,000
김대현	임직원	과장	보통주식	9,000
구다빈	임직원	사원	보통주식	1,000
정홍란	임직원	사원	보통주식	2,000
가원석	임직원	차장	보통주식	14,000
전수한	임직원	과장	보통주식	13,000
윤인석	임직원	과장	보통주식	7,500
전병일	임직원	주임	보통주식	7,500
김주희	임직원	사원	보통주식	1,500
오영훈	임직원	주임	보통주식	5,000
이지윤	임직원	사원	보통주식	1,500
임향매	임직원	주임	보통주식	5,500
김경목	임직원	대리	보통주식	5,000
박성철	임직원	부장	보통주식	12,500
이서정	임직원	주임	보통주식	4,500
안종국	임직원	부장	보통주식	22,000
김동환	임직원	상무	보통주식	50,307
왕세협	임직원	감사	보통주식	50,307
총( 55 )명	-	-	-	총( 886,141 )주

다. 주식매수선택권의 부여방법, 그 행사에 따라 교부할 주식의 종류 및 수, 그 행사가격, 행사기간 및 기타 조건의 개요

구 분	내 용	비 고
부여방법	기명식 보통주 신주발행교부	-
교부할 주식의 종류 및 수	보통주식(886,141주)	-
행사가격 및 행사기간	600원(2023.01.30.~2029.01.29.)	-
기타 조건의 개요	(정관 제10조의3【주식매수선택권】	-

라. 최근일 현재 잔여주식매수선택권의 내역 및 최근년도 주식매수선택권의 부여, 행사 및 실효내역의 요약

- 최근일 현재 잔여주식매수선택권의 내역

총발행&cr주식수	부여가능&cr주식의 범위	부여가능&cr주식의 종류	부여가능&cr주식수	잔여&cr주식수
24,765,558	발행주식 총수의 15%	기명식 보통주식	3,714,833	3,714,833

- 최근 2사업연도와 해당사업연도의 주식매수선택권의 부여, 행사 및 실효내역

사업년도	부여일	부여인원	주식의&cr종류	부여&cr주식수	행사&cr주식수	실효&cr주식수	잔여&cr주식수
-	-	-	-	-	-	-	-
계	-	총( - )명	-	총( - )주	총( - )주	총( - )주	총( - )주

※ 기타 참고사항