WELKEEPS HITECH CO.,LTD — Proxy Solicitation & Information Statement 2021

Mar 16, 2021

의결권대리행사권유참고서류 3.5 크로바하이텍(주) ◆click◆ 정정문서 작성시 『정오표』 삽입 정정신고(보고).LCommon 의결권 대리행사 권유 참고서류

금융위원회 / 한국거래소 귀중
	2021년 03월 16일
권 유 자:	성 명:크로바하이텍 주식회사&cr주 소:경기도 안성시 공도읍 신두만곡리 134&cr전화번호:02-453-0488
작 성 자:	성 명:안호철&cr부서 및 직위:대표이사&cr전화번호:02-453-0488
&cr&cr

&cr

<의결권 대리행사 권유 요약>

크로바하이텍(주)본인2021년 03월 16일2021년 03월 31일2021년 03월 19일미위탁정기주주총회의 원할한 진행을 위한 의결 정족수 확보해당사항 없음--서면투표 가능--□ 정관의변경□ 재무제표의승인□ 영업의전부또는중요한일부의양도이거나다른회사의영업전부

1. 의결권 대리행사 권유에 관한 사항
가. 권유자	나. 회사와의 관계
다. 주총 소집공고일	라. 주주총회일
마. 권유 시작일	바. 권유업무&cr 위탁 여부
2. 의결권 대리행사 권유의 취지
가. 권유취지
나. 전자위임장 여부	(관리기관)
(인터넷 주소)
다. 전자/서면투표 여부	(전자투표 관리기관)
(전자투표 인터넷 주소)
3. 주주총회 목적사항

I. 의결권 대리행사 권유에 관한 사항

1. 권유자에 관한 사항 크로바하이텍(주)보통주763,6013.08본인자기주식(의결권이 제한된 주식)

성명&cr(회사명)	주식의&cr종류	소유주식수	소유비율	회사와의 관계	비고

- 권유자의 특별관계자에 관한 사항

애필솔루텍(주)최대주주보통주5,247,55621.19최대주주-5,247,55621.19-

성명&cr(회사명)	권유자와의&cr관계	주식의&cr종류	소유주식수	소유 비율	회사와의&cr관계	비고
계		-	-

2. 권유자의 대리인에 관한 사항 가. 주주총회 의결권행사 대리인 (의결권 수임인) 김동환보통주0직원직원-이민호보통주0직원직원-전영기보통주0직원직원-

성명&cr(회사명)	주식의&cr종류	소유&cr주식수	회사와의&cr관계	권유자와의&cr관계	비고

나. 의결권 대리행사 권유업무 대리인 -해당사항없음-----

성명&cr(회사명)	구분	주식의&cr종류	주식&cr소유수	회사와의&cr관계	권유자와의&cr관계	비고

◆click◆ 『의결권 대리행사 권유업무 대리인이 법인인 경우 』 삽입 00660#의결권대리행사권유수탁법인에관한사항.dsl

3. 권유기간 및 피권유자의 범위

가. 권유기간 2021년 03월 16일2021년 03월 19일2021년 03월 30일2021년 03월 31일

주주총회&cr소집공고일	권유 시작일	권유 종료일	주주총회일

나. 피권유자의 범위 2020년 12월 31일 기준일 현재 주주명부에 기재되어 있는 전체주주

II. 의결권 대리행사 권유의 취지

1. 의결권 대리행사의 권유를 하는 취지 (주의) 의결권 대리행사 권유를 하는 취지 및 중요내용에 대해 객관적ㆍ확정적 사실에 근거하여 1,000자 이내로 간략하게 기재. 허위사실이나 확정되지 않은 사실 등 투자자의 오해를 발생시킬 우려가 있는 내용은 기재하여서는 아니됨.

존경하는 주주 여러분!

회사는 주주 여러분들의 도움으로 2019년 12월19일 기존 경영진을 해임시킨 후 주주와 전문가가 중심이 된 이사진을 구성하여 작금에 이르게 되었습니다.

2019년 12월 말 경영권 인수 후의 회사의 상황은 당장 망해도 이상하지 않을 만큼 재정, 영업, 직원의 사기, 거래처의 불신등 모든 부분이 엉망이었으나 새로 구성된 실무 경영진 들과 직원들의 각고의 노력과 함께 주주 여러분들의 적극적인 협조로 회사는 많은 부분에서 정상화를 이루었고 주주님들의 소망인 거래재개를 위해서 단 한번도 포기함이 매진한 결과 다음과 같은 결과들을 만들어 왔습니다.

[2021년 (예정)]

3월 경 : 투자자 유증

4월 12일 : 한국거래소가 부여한 개선기간 종료

2019년 3월 15일 외부감사인의 감사의견 거절로 인하여 발행한 주권이 매매거래 정지되었고, 그로 인해서 적지 않은 시간과 비용 그리고 각고의 노력 등이 투입되어 주주들의 소망인 거래재개라는 희망을 계속 이어가게 되었고 그 완성을 위해서 투자자유입을 통해서 재정안정, 최대주주 확보를 4월 12일 개선기간 종료 전까지 마무리하여 거래재개를 위한 난관을 극복하고자 합니다.

경영권 인수 이후 1년 여동안 회사는 정말 많은 난관이 있었고 임직원들은 하나같이 똘똘뭉쳐서 그 난관을 극복해 왔습니다. 이 모든 것이 가능했던 이유는 바로 주주 여러분들의 변치않는 성원과 도움이 있었기에 가능합니다.

주주 여러분 감사합니다. 그리고 거래재개를 위해서 반드시 필요한 투자자 유치가 잘 마무리되도록 이번 임시주주총회에 의결권을 위임하여 주시기를 바랍니다.

성공적인 투자자 유치는 바로 주주 여러분들의 적극적인 동참인 주주의결권 행사에 달려 있습니다.

주주의결권 행사에 있어서 서면에 의한 의결권 행사 및 대리인으로 하여금 의결권을 행사 할 수 있습니다. 주주님들께서는 주주총회에 본인이 직접 참석하지 않더라도 의결권 행가 가능합니다.

위임장 작성 방법은 회사 홈페이지 공지로 안내할 예정이니 회사 홈페이지를 참조하시기 바랍니다. www.cloverhitech.com

아울러 주요 회사현황이 5월까지는 당분간 이어질 예정이니 공시를 수시로 확인하시길 당부드립니다. 감사합니다. 크로바하이텍 임직원 일동

2. 의결권의 위임에 관한 사항

가. 전자적 방법으로 의결권을 위임하는 방법 (전자위임장) 해당사항 없음----

전자위임장 수여 가능 여부
전자위임장 수여기간
전자위임장 관리기관
전자위임장 수여&cr인터넷 홈페이지 주소
기타 추가 안내사항 등

나. 서면 위임장으로 의결권을 위임하는 방법

□ 권유자 등이 위임장 용지를 교부하는 방법 OOOXO

피권유자에게 직접 교부
우편 또는 모사전송(FAX)
인터넷 홈페이지 등에 위임장 용지를 게시
전자우편으로 위임장 용지 송부
주주총회 소집 통지와 함께 송부&cr(발행인에 한함)

◆click◆ 『'인터넷 홈페이지 등에 위임장 용지 게시'하는 경우』 삽입 00660#위임장용지교부인터넷홈페이지.dsl 위임장용지교부인터넷홈페이지

- 위임장용지 교부 인터넷 홈페이지

크로바하이텍(주)http://www.cloverhitech.com-

홈페이지 명칭	인터넷 주소	비고

◆click◆ 『'전자우편으로 위임장 용지 전송'하는 경우』 삽입 00660#전자우편전송에대한피권유자의의사표시확보여부및확보계획.dsl

□ 피권유자가 위임장을 수여하는 방법

피권유자가 대리인에게 직접 교부 또는 우편접수

위임장 접수처: 크로바하이텍(주)&cr 주 소: 서울시 금천구 벚꽃로 254(가산동,월드메르디앙1차 1101호)&cr 전화번호: 02-453-0488&cr 팩스번호: 02-453-2498

다. 기타 의결권 위임의 방법 해당사항 없음

3. 주주총회에서 의결권의 직접 행사에 관한 사항

가. 주주총회 일시 및 장소 2021년 03 월 31 일 오전 9 시 30분경기도 안성시 공도읍 신두만곡리 134 본사 회의실

일 시
장 소

나. 전자/서면투표 여부 □ 전자투표에 관한 사항 해당사항 없음----

전자투표 가능 여부
전자투표 기간
전자투표 관리기관
인터넷 홈페이지 주소
기타 추가 안내사항 등

□ 서면투표에 관한 사항 해당사항 없음---

서면투표 가능 여부
서면투표 기간
서면투표 방법
기타 추가 안내사항 등

다. 기타 주주총회에서의 의결권 행사와 관련한 사항 -

III. 주주총회 목적사항별 기재사항 ◆click◆ 『일부 목적사항만 기재하는 경우』 삽입 00660#일부목적사항만기재하는경우.dsl ◆click◆ 『주주총회 목적사항별 기재사항』을 삽입 00660#*_*.dsl 02_정관의변경 □ 정관의 변경

가. 집중투표 배제를 위한 정관의 변경 또는 그 배제된 정관의 변경

변경전 내용	변경후 내용	변경의 목적
-	-	-

나. 그 외의 정관변경에 관한 건

변경전 내용	변경후 내용	변경의 목적
&cr&cr&cr&cr&cr&cr&cr&cr&cr제35조(이사회의 구성과 소집)	① <좌동> ②이사회는 대표이사(사장) 또는 이사회에서 따로 정한 이사가 있을 때에는 그 이사가 회일 1일전에 각 이사 및 감사에게 통지하여 소집하며, 이사회의장은 회의 일시를 정하여 각 이사 및 감사가 동의한 우편, 전자우편, 휴대전화 문자메세지 등 기타 이와 유사한 방법 중 한가지를 선택하여 적어도 전일(다만, 회사의 손해발생 방지 등 긴급을 요하는 경우에는 12시간)전에 각 이사 및 감사에게 통지하여 소집절차을 생략할 수 있다. ③ <좌동> ④ <좌동>	&cr&cr&cr&cr&cr&cr&cr&cr&cr&cr회사의 긴급한 중요사항 발생시, 신속한 결정을 위함
&cr제2조[목적]	1.~22.<좌동> 23.마스크 도매 및 상품 중개업 24.신기술 개발 및 연구용역사업	&cr신규사업 진출로 인한 회사 수익구조의 다양화 및 안정성 향상
	본 정관은 2021년 03월 31일부터 제정 시행한다

※ 기타 참고사항

01_재무제표의승인 □ 재무제표의 승인

가. 당해 사업연도의 영업상황의 개요

(1) 영업개황 및 사업부문의 구분

(가) 영업개황

당사는 2008년 Display Driver IC Desige사업 부문 진출, 강남지사를 설립(2008년 7월 7일)하였고, Mobile 분야 중·소형 패널 (QVGA~WVGA) Drive IC에 대한 풍부한 개발 경력이 있으며, Module(삼성 SMD, LGIT, Sony Ericsson, AUO 등) 및 Set (삼성전자, 모토로라 등) 대기업들과 양산 경험이 있습니다.&cr

현재 주력 제품으로는 Multi-Touch IC 양산제품(주요거래선 DB, SiW등)등이 있습니다.&cr

2010년부터 국내 소재한 Touch 패널 기술 업체와 단층 배열 방식의 신기술에 대한 연구개발을 공동으로 시작하였고, 당사는 여기에 적용되는 Touch IC를 개발 완료하여 국내 최대 스마트폰 생산업체로부터 Touch 패널 기술승인을 받았습니다. 이 기술은 기존의 2층 배열 구조인 Mutual Capacitance(상호정전용량) 방식과 달리 순수 단층 배열 방식으로 측면의 배선이 필요 없기 때문에 Bezel-less를 구현하는데 최적입니다.&cr

2) 향후 과제&crTouch 분야에서는 일반적인 펜을 사용할 수 있고, 호버링이 가능한 신기술의 IC를 개발하고, Screen size와 해상도에 따른 IC line-up을 구축할 것입니다. 그리고 Wireless Power IC 등을 지속적으로 연구 개발하여 안정된 수익모델을 창출할 것입니다.

&cr < 반도체사업부 : Driver IC Package 사업 >&cr

1) 영업의 개황&cr당사는 2002년 09월 반도체패키징사업 진출하였으며 2005년 1월 경기도 안성에 신공장을 설립 및 운영하고 있습니다.&cr이에 2006년에는 생산 안정화와 더불어 반도체 후공정 부분 영역확대로 AMOLED Drive IC, LCD Drive IC, Mobile Driver IC 등 Driver IC 여러분야(TCP, COF, COG등)로의 사업확장과 지속적인 설비투자로 사업 다각화를 추진하였으며 지속적인 품질향상, 생산성향상, Capa증설을 하고 있습니다.&cr

2) 향후 과제&cr- 오토모티브(Automotive)관련 시장 신기술적용 반도체패키징 기술개발&cr- 웨어러블기기용(플렉시블 디스플레이용) 반도체 패키징 기술 등&cr

< 전장전원사업부 : Transformer & Coils 사업 >&cr1) 영업의 개황&cr당사는 가전기기와 산업기기에 사용하는 전원부용 트랜스 및 코일류를 주로 생산하는 전자제품 회사로 40년이상 동일품목의 생산에 주력하고 있습니다. 당사의 제품은 TV(OLED, LCD, LED) Moniter, Adapter, 무선충전기기, 자동차 핵심부품(전기자동차 및 전장자동차등)에도 참여하고 잇습니다. 주력거래선들은 삼성전자, 선성전기, LG전자, LG이노텍 및 현대자동차, 현대모비스 등 입니다. 당사의 주요매출은 자동차 전원공급부품류와 디지탈 TV 및 모니터용 전자부품인 COIL/TRANSFORMER류의 제품매출과 해외 생산거점 (중국 문등, 동관)인 관계회사에 판매하는 자재, 설비 등의 상품매출로 구성되어 있습니다.

&cr (나) 공시대상 사업부문의 구분

-

(2) 시장점유율

< 반도체사업부 : Driver IC Design사업 >&cr DDI Design은 고객의 패널 특성에 맞게 개발해야 하는 전문성을 요구하는 분야로패널 및 Module 제조업체와 공동으로 시장에 진출함에 시장변동성이 많아 점유율 산정이 어렵습니다.&cr&cr< 반도체사업부 : Driver IC Package 사업>

Major업체의 전략에 따라 2007년 이후 S사 대응 Vender가 여러경쟁업체가 있으며 M사 및 L사 물량의 당사 시장점유율은 약 20% 정도입니다.&cr그밖에 COF및 COG부분은 국내 유사업체들의 생산 물량의 변동이 많아 시장점유율을 산정하기 어렵습니다.&cr&cr< 전장전원사업부 : Transformer & Coils 사업 >&cr국내 트랜스업체는 당사를 비롯하여 A사, B사, C사 등이 있으며, 적용 제품에 따른 (예: TV시장, 모니터시장, 자동차시장 등) 시장전체의 정확한 정보는 존재하지 않기 때문에 시장점유율 산정이 어려우나, 디스플레이 기준으로 전자제품 완성 업체 중 가장 큰 부분을 차지하고 있는 S사, L사등을 기준으로 시장점유율을 산정할 경우 국내에서 당사가 약 25% 점유하고 있는것으로 추정하고있습니다.&cr

(3) 시장의 특성

< 반도체사업부 : Driver IC Design 사업 >&cr이미 포화된 프리미엄급 스마트폰 시장에서는 소비자의 구매 욕구를 자극하기 위해 평균 6개월 주기로 신제품이 출시되고, 그때마다 새로운 기능을 추가하고 해상도가 증가하고 있습니다.&crTouch 기술도 단순한 입력 수준을 넘어 제스처를 인식하고, 장갑을 착용하거나 펜을 사용하여도 자유로운 입력이 가능하기까지 매번 새로운 기술 장벽을 극복하고 생산성까지 확보해야 시장우위를 갖출수 있습니다.

&cr< 반도체사업부 : Driver IC Package 사업 >&cr* EDS(Electrical Die Sorting)&cr웨이퍼에 형성된 집적회로 칩들의 전기적 동작 여부를 선별하는 공정.&cr전기적 특성검사를 통해 각 칩들이 규정에 맞는 품질 수준에 도달하는지 체크하는 것부터 시작. 각 검사 과정에서 양품이 될 가능 여부를 판단해 수선(Repair)이 가능한 칩은 다시 양품으로 만들고, 불가능한 칩은 특정 표시(Inking)를 해, 다음 공정에서 더 이상 작업이 진행되지 않도록 함.&cr

*TCP(Tape Carrier Package) : 리드배선을 형성하는 Tape모양의 절연 Film에 대규모 집적회로(LSI)Chip을 실장하여 리드와 접속하는 반도체의 표면 실장형 Package

(온도와 압력을 이용하여 Film에 반도체 Chip을 붙이는 반도체 Package)

-적용분야 : LED, LCD, OLED등 중대형 Display

&cr*COF(Chip On Film) : 반도체칩을 직접 얇은 필름형태의 인쇄회로기판(PCB)에 장착하는 방식. 리드간 피치(Pitch)가 휠씬 미세하고 얇은 필름을 사용할 수 있는 특징이 있음.(경박 단소화 요구 및 액정Panel의 Fine Pitech에 대응하기 위한 Package)

-적용분야 : LED, LCD, OLED등 중대형 Display&cr

*COG (Chip On Glass) : 액정패널의 유리기판위에 드라이버 집적회로를 직접 내장하는 방식으로 인쇄회로 기판이 필요 없는 초박형 경량화와 미세한 접속피치의 실장방식.(Display Panel에 Tape을 이용하여 Chip형태 그대로 실장)

-적용분야 : LED, LCD, OLED등 소형 Display&cr&cr< 전장전원사업부 : Transformer & Coils 사업 >&cr당사의 주요 제품인 트랜스포머 및 코일류는 특정분야에만 소요되는 부품이 아닌 전산업분야의 장비 또는 설비에 적용되는 부품이며, 사회의 모든 산업설비 및 장치가 점차적으로 증가되어 가는 과정에 꼭 필요한 부품입니다.

부품제조 업체의 주요 거래처는 전문지식, 제조기술, 생산능력을 갖춘 완성품 제조 대기업들만을 상대로 하여 납품이 이루어지기 때문에 철저한 납기, 가격, 품질 등의 경쟁력을 갖추어야만 지속적인 거래가 이루어집니다. 또한, 부품산업은 완제품 생산 대기업들의 매출 및 이익구조에 영향을 받으며, 대기업들의 완제품 형태(소비재용, 산업용)에 따라 경기변동에 민감한 편입니다.&cr

(4) 신규사업 등의 내용 및 전망

2011.12 무선전력송신(무선충전) 사업진출&cr2012.05 대형 AMOLED 구동칩 국책과제선정&cr2012.09 반도체 테스트하우스(Test House) 구축&cr2016.03 자동차용 무선충전시스템 부품양산/공급&cr2016.04 전장자동차 부품사 협력업체 등록(현대모비스)&cr2016.06 전기차 전원핵심부품 공급/납품&cr2017.01 HDD사업부를 STORAGE사업부로 확대재편&cr2017.03 전장용 무선충전모듈 공급확대&cr2017.04 웨어러블기기용 반도체패키징 기술개발&cr2017.07 중국 혜주법인설립 (혜주크로바전자유한공사)&cr2017.08 무선전력협회(WPC) 가입(등록)&cr2018.11 터치패널 IC 및 솔루션 개발업체 지분취득(주)지2터치&cr2019.07 중국 혜주법인청산 (혜주크로바전자유한공사)&cr2019.01 HDD(Hard Disk Drive)사업부문 생산중단&cr2019.07 중국 혜주법인청산 (혜주크로바전자유한공사)&cr2020.07 PPE(Personal Protective Equipment)사업진출&cr&cr(5) 조직도

2020 제2차 조직개편 조직도 (20201101)_페이지_1.jpg 2020 제2차 조직개편 조직도 (20201101)_페이지_1

나. 당해 사업연도의 대차대조표(대차대조표)ㆍ손익계산서(포괄손익계산서)ㆍ이익잉여금처분계산서(결손금처리계산서)

&cr ※ 아래의 연결,별도재무제표는 외부감사인의 감사를 받지 않은 자료로서 외부감사인의 감사 결과 및 주주총회 승인과정에서 변경될 수 있으니 정보 이용자께서는 주의 하시기 바랍니다. 상세한 주석사항은 향후 주주총회 1주전 전자공시 시스템(http://dart.fss.or.kr)에 공시예정인 당사의 감사보고서를 참조하시기 바랍니다. &cr&cr ※ 2020년 회계연도에 대한 회계감사와 관련하여, 감사의견 형성을 위하여 , 주식회사 등의 외부감사에 관한 법률 시행령 제27조(감사보고서의 제출 등)에 의한 감사보고서 전달 기한 내 업무 종결이 어려운 상황이거나, 또는 기타의 이유로 사업보고서 제출 기한 연장 신고를 신청하면 공시하도록 하겠습니다.&cr&cr ※ 재무제표에 대한 외부감사인의 적정의견 및 감사전원이 동의할 시 이사회에서 승인하고 주주총회에서 보고로 갈음할수도 있습니다.&cr&cr&cr1. 연결재무제표

연 결 재 무 상 태 표
제47기말 2020년 12월 31일 현재
제46기말 2019년 12월 31일 현재
크로바하이텍주식회사와 그 종속기업	(단위 : 원)

과 목	제47(당)기말		제46(전)기말
자산
유동자산		8,873,247,081		8,450,318,006
현금및현금성자산	1,663,306,764		1,420,295,465
기타금융자산	84		76,034,343
매출채권	3,865,393,515		3,532,986,914
기타수취채권	38,344,277		65,459,868
기타유동자산	575,117,701		293,355,872
당기법인세자산	4,946,080		52,725,210
재고자산	2,726,138,660		3,009,460,334
매각예정비유동자산		-		2,553,698,217
비유동자산		13,593,207,958		14,048,557,562
비유동기타금융자산	2,000,000		2,000,000
유형자산	7,503,494,428		8,461,157,994
무형자산	80,050,996		104,145,990
리스사용권자산	841,351,891		713,283,518
관계기업투자주식	4,855,661,567		3,879,892,772
비유동기타수취채권	310,649,076		888,077,288
자산총계		22,466,455,039		25,052,573,785
부채
유동부채		5,979,994,136		10,958,420,637
매입채무	809,444,235		2,168,815,408
기타금융채무	1,572,337,292		1,535,743,799
기타유동부채	1,601,290,084		1,529,947,793
단기차입금	35,000,000		25,000,000
유동성리스부채	141,949,985		329,013,154
전환사채	-		5,356,677,565
회생채무	1,806,652,241		-
당기법인세부채	13,320,299		13,222,918
비유동부채		1,376,681,886		706,240,820
순확정급여채무	679,741,543		656,113,021
리스부채	63,018,500		50,127,799
비유동회생채무	633,921,843		-
부채총계		7,356,676,022		11,664,661,457
자본
지배기업의소유주지분		15,109,779,017		13,387,912,328
자본금	12,382,779,000		11,650,000,000
자본잉여금	41,511,749,867		39,299,069,635
기타자본구성요소	(2,089,150,602)		(2,581,368,213)
기타포괄손익누계액	546,627,254		400,136,558
결손금	(37,242,226,502)		(35,379,925,653)
비지배지분		-		-
자본총계		15,109,779,017		13,387,912,328
부채및자본총계		22,466,455,039		25,052,573,785

연 결 포 괄 손 익 계 산 서
제47기 2020년 1월 1일부터 2020년 12월 31일까지
제46기 2019년 1월 1일부터 2019년 12월 31일까지
크로바하이텍주식회사와 그 종속기업	(단위 : 원)

과 목	제47(당)기	제46(전)기
Ⅰ.매출액	27,090,606,646	35,255,694,065
Ⅱ.매출원가	23,809,037,075	34,357,971,019
Ⅲ.매출총이익	3,281,569,571	897,723,046
판매비와관리비	5,682,529,175	5,725,460,279
Ⅳ.영업손실	(2,400,959,604)	(4,827,737,233)
금융수익	376,866,688	1,145,221,948
금융비용	873,245,451	2,530,758,610
지분법이익(손실)	350,524,039	(1,120,349,722)
기타수익	745,474,941	823,125,398
기타비용	30,350,957	2,530,551,829
Ⅴ.법인세차감전순손실	(1,831,690,344)	(9,041,050,048)
법인세비용	-	220,344,535
Ⅵ.계속영업순손실	(1,831,690,344)	(9,261,394,583)
Ⅶ.중단영업순손실	(30,610,505)	(346,829,063)
Ⅷ.당기순손실	(1,862,300,849)	(9,608,223,646)
Ⅸ.기타포괄이익(손실)	146,490,696	(441,204,124)
후속적으로 당기손익으로 재분류되지 않는 항목:
순확정급여부채의 재측정요소	113,857,400	(398,213,239)
지분법자본변동	42,127,247	13,892,853
후속적으로 당기손익으로 재분류될 수 있는 항목:
해외사업환산손익	(9,493,951)	(56,883,738)
Ⅹ.총포괄손실	(1,715,810,153)	(10,049,427,770)
XI. 당기순손실귀속
지배기업소유주지분	(1,862,300,849)	(9,608,223,646)
비지배지분	-	-
XII. 총포괄손실귀속
지배기업소유주지분	(1,715,810,153)	(10,049,427,770)
비지배지분	-	-
기본및희석주당손실	(104)	(538)
계속영업주당손실	(102)	(518)
중단영업주당손실	(2)	(19)

연 결 자 본 변 동 표
제47기 2020년 1월 1일부터 2020년 12월 31일까지
제46기 2019년 1월 1일부터 2019년 12월 31일까지
크로바하이텍주식회사와 그 종속기업	(단위 : 원)

과 목	자본금	자본잉여금	기타자본	기타포괄&cr손익누계액	이익잉여금	총계
2019.1.1(전기초)	11,650,000,000	39,299,069,635	(2,288,976,213)	841,340,682	(25,771,702,006)	23,729,732,098
총포괄손익
연결당기순손실	-	-	-	-	(9,608,223,646)	(9,608,223,646)
기타포괄손익
순확정급여제도의 재측정요소	-	-	-	(398,213,239)	-	(398,213,239)
지분법자본변동				13,892,853	-	13,892,853
해외사업환산손익	-	-	-	(56,883,738)	-	(56,883,738)
기타포괄손익 소계	-	-	-	(441,204,124)	-	(441,204,124)
총포괄손익 소계	-	-	-	(441,204,124)	(9,608,223,646)	(10,049,427,770)
자본에 직접반영된 소유주와의 거래
자기주식취득	-	-	(292,392,000)	-	-	(292,392,000)
자본에 직접반영된 소유주와의 거래 소계	-	-	(292,392,000)	-	-	(292,392,000)
2019.12.31(전기말)	11,650,000,000	39,299,069,635	(2,581,368,213)	400,136,558	(35,379,925,652)	13,387,912,328
2020.1.1(당기초)	11,650,000,000	39,299,069,635	(2,581,368,213)	400,136,558	(35,379,925,652)	13,387,912,328
총포괄손익
연결당기순손실	-	-	-	-	(1,862,300,850)	(1,862,300,850)
기타포괄손익
순확정급여제도의 재측정요소	-	-	-	113,857,400	-	113,857,400
지분법자본변동	-	-	-	42,127,247	-	42,127,247
해외사업환산손익	-	-	-	(9,493,951)	-	(9,493,951)
기타포괄손익 소계	-	-	-	146,490,696	-	146,490,696
총포괄손익 소계	-	-	-	146,490,696	(1,862,300,850)	(1,715,810,154)
자본에 직접반영된 소유주와의 거래
출자전환	3,063,874,000	373,802,843	-	-	-	3,437,676,843
무상감자	(2,331,095,000)	1,838,877,389	492,217,611	-	-	-
자본에 직접반영된 소유주와의 거래 소계	732,779,000	2,212,680,232	492,217,611	-	-	3,437,676,843
2020.12.31(당기말)	12,382,779,000	41,511,749,867	(2,089,150,602)	546,627,254	(37,242,226,502)	15,109,779,017

연 결 현 금 흐 름 표
제47기 2020년 1월 1일부터 2020년 12월 31일까지
제46기 2019년 1월 1일부터 2019년 12월 31일까지
크로바하이텍주식회사와 그 종속기업	(단위 : 원)

과 목	제47(당)기		제46(전)기
Ⅰ. 영업활동으로 인한 현금흐름		(1,932,077,710)		(2,168,587,927)
1. 영업으로부터 창출된 현금	(1,608,373,261)		(762,414,910)
2. 이자의 수취	5,661,742		230,282,733
3. 이자의 지급	(377,145,321)		(1,525,604,395)
4. 법인세의 환급(납부)	47,779,130		(110,851,355)
Ⅱ. 투자활동으로 인한 현금흐름		3,276,165,587		23,279,490,792
1. 투자활동으로 인한 현금 유입액	3,573,795,983		31,690,509,969
기타금융자산의 감소	77,256,839		2,303,925,060
비유동금융자산의 감소	-		15,000,000,000
단기대여금의 회수	-		40,490,000
장기보증금의 감소	159,645,000		48,435,000
유형자산의 처분	182,400,473		12,214,258,255
사용권자산의 처분	-		50,583,472
기타무형자산의 처분	-		81,818,182
단기보증금의 감소	1,250,000		280,000,000
불법행위미수금의 회수	600,000,000		1,671,000,000
매각예정비유동자산의 처분	2,553,243,671		-
2. 투자활동으로 인한 현금 유출액	(297,630,396)		(8,411,019,177)
기타금융자산의 증가	(1,222,580)		(12,000,000)
장기보증금의 증가	(153,313,048)		(52,510,000)
단기대여금의 대여	-		(23,597,170)
유형자산의 취득	(142,094,768)		(2,105,348,744)
단기보증금의 증가	(1,000,000)		(21,500,000)
기타무형자산의 취득	-		(31,011,663)
불법행위미수금의 증가	-		(300,000,000)
관계기업투자의 증가	-		(5,865,051,600)
Ⅲ. 재무활동으로 인한 현금흐름		(1,116,012,936)		(27,603,127,815)
1. 재무활동으로 인한 현금유입액	1,420,000,000		2,225,000,000
단기차입금의 차입	1,420,000,000		2,225,000,000
2. 재무활동으로 인한 현금유출액	(2,536,012,936)		(29,628,127,815)
단기차입금의 상환	-		(2,000,000,000)
임대보증금의 반환	-		(100,000,000)
장기임대보증금의 반환	-		(2,200,000,000)
전환사채의 상환	(2,192,971,502)		(24,643,322,435)
리스부채 상환	(343,041,434)		(392,413,380)
자기주식취득	-		(292,392,000)
IV. 현금및현금성자산의 환율변동효과	14,936,358			87,675,957
V. 현금및현금성자산의 증가(감소)	228,074,941			(6,404,548,993)
VI. 기초의 현금및현금성자산	1,420,295,465			7,824,844,458
VII. 기말의 현금및현금성자산	1,663,306,764			1,420,295,465

2. 별도재무제표

재 무 상 태 표
제47기말 2020년 12월 31일 현재
제46기말 2019년 12월 31일 현재
크로바하이텍 주식회사	(단위 : 원)

과 목	제47(당)기말		제46(전)기말
자산
유동자산		7,224,863,433		6,586,788,797
현금및현금성자산	1,047,743,338		586,193,207
기타금융자산	84		76,034,343
매출채권	3,186,871,567		2,836,825,184
기타수취채권	29,674,127		50,832,874
기타유동자산	354,038,270		92,803,227
당기법인세자산	4,916,490		52,695,620
재고자산	2,601,619,557		2,891,404,342
매각예정비유동자산		-		2,553,698,217
비유동자산		11,434,882,118		11,940,196,592
비유동기타금융자산	2,000,000		2,000,000
유형자산	6,213,260,726		7,105,810,448
무형자산	80,050,996		104,145,990
리스사용권자산	46,804,721		25,649,274
종속기업및관계기업투자주식	4,855,661,567		3,879,892,772
비유동기타수취채권	237,104,108		822,698,108
자산총계		18,659,745,551		21,080,683,606
부채
유동부채		3,827,347,645		8,489,952,532
매입채무	497,328,097		1,664,241,762
기타금융채무	1,056,436,377		963,645,514
기타유동부채	215,462,370		284,340,720
단기차입금	210,000,000		200,000,000
유동성리스부채	41,468,560		21,046,971
전환사채	-		5,356,677,565
회생채무	1,806,652,241		-
비유동부채		1,320,106,729		668,951,238
순확정급여채무	679,741,543		656,113,021
리스부채	6,443,343		12,838,217
비유동회생채무	633,921,843		-
부채총계		5,147,454,374		9,158,903,770
자본
자본금	12,382,779,000		11,650,000,000
자본잉여금	41,511,749,867		39,299,069,635
기타자본구성요소	(2,089,150,602)		(2,581,368,213)
기타포괄손익누계액	381,084,432		225,099,785
결손금	(38,674,171,520)		(36,671,021,371)
자본총계		13,512,291,177		11,921,779,836
부채및자본총계		18,659,745,551		21,080,683,606

포 괄 손 익 계 산 서
제47기 2020년 1월 1일부터 2020년 12월 31일까지
제45기 2019년 1월 1일부터 2019년 12월 31일까지
크로바하이텍 주식회사	(단위 : 원)

과 목	제47(당)기	제46(전)기
Ⅰ.매출액	23,640,684,566	27,275,110,648
Ⅱ.매출원가	21,277,639,740	29,186,336,386
Ⅲ.매출총이익(손실)	2,363,044,826	(1,911,225,738)
판매비와관리비	4,809,143,392	4,287,253,882
Ⅳ.영업손실	(2,446,098,566)	(6,198,479,620)
금융수익	343,991,382	870,694,302
금융비용	852,977,862	2,348,499,614
지분법이익(손실)	350,524,039	(1,805,042,071)
기타수익	639,251,783	774,295,102
기타비용	7,230,420	2,066,788,687
Ⅴ.법인세차감전순손실	(1,972,539,644)	(10,773,820,588)
법인세비용	-	876,196
Ⅵ.계속영업순손실	(1,972,539,644)	(10,774,696,784)
Ⅶ.중단영업순손실	(30,610,505)	(346,829,063)
Ⅷ.당기순손실	(2,003,150,149)	(11,121,525,847)
Ⅸ.기타포괄손익	155,984,647	(367,571,740)
후속적으로 당기손익으로 재분류되지 않는 항목:
순확정급여부채의 재측정요소	113,857,400	(398,213,239)
지분법자본변동	42,127,247	-
후속적으로 당기손익으로 재분류될 수 있는 항목:
지분법자본변동	-	13,892,853
부의지분법자본변동	-	16,748,646
Ⅹ.총포괄손실	(1,847,165,502)	(11,489,097,587)
기본및희석주당손실	(112)	(622)
계속영업주당손실	(110)	(603)
중단영업주당손실	(2)	(19)

자 본 변 동 표
제47기 2020년 1월 1일부터 2020년 12월 31일까지
제46기 2019년 1월 1일부터 2019년 12월 31일까지
크로바하이텍 주식회사	(단위 : 원)

과 목	자본금	자본잉여금	기타자본&cr구성요소	기타포괄&cr손익누계액	결손금	총 계
2019.1.1(당기초)	11,650,000,000	39,299,069,635	(2,288,976,213)	592,671,525	(25,549,495,524)	23,703,269,423
총포괄손익
당기순손실	-	-	-	-	(11,121,525,847)	(11,121,525,847)
기타포괄손익
순확정급여제도의 재측정요소	-	-	-	(398,213,239)	-	(398,213,239)
지분법자본변동	-	-	-	30,641,499	-	30,641,499
기타포괄손익 소계	-	-	-	(367,571,740)	-	(367,571,740)
총포괄손익 소계	-	-	-	(367,571,740)	(11,121,525,847)	(11,489,097,587)
자본에 직접반영된 소유주와의 거래
자기주식의 취득	-	-	(292,392,000)	-	-	(292,392,000)
자본에 직접반영된 소유주와의 &cr거래 소계	-	-	(292,392,000)	-	-	(292,392,000)
2019.12.31(전기말)	11,650,000,000	39,299,069,635	(2,581,368,213)	225,099,785	(36,671,021,371)	11,921,779,836
2020.1.1(당기초)	11,650,000,000	39,299,069,635	(2,581,368,213)	225,099,785	(36,671,021,371)	11,921,779,836
총포괄손익
당기순손실	-	-	-	-	(2,003,150,149)	(2,003,150,149)
기타포괄손익
순확정급여제도의 재측정요소	-	-	-	113,857,400	-	113,857,400
지분법자본변동	-	-	-	42,127,247	-	42,127,247
기타포괄손익 소계	-	-	-	155,984,647	-	155,984,647
총포괄손익 소계	-	-	-	155,984,647	(2,003,150,149)	(1,847,165,502)
자본에 직접반영된 소유주와의 거래
출자전환	3,063,874,000	373,802,843	-	-	-	3,437,676,843
무상감자	(2,331,095,000)	1,838,877,389	492,217,611	-	-	-
자본에 직접반영된 소유주와의 &cr거래 소계	732,779,000	2,212,680,232	492,217,611	-	-	3,437,676,843
2020.12.31(당기말)	12,382,779,000	41,511,749,867	(2,089,150,602)	381,084,432	(38,674,171,520)	13,512,291,177

현 금 흐 름 표
제47기 2020년 1월 1일부터 2020년 12월 31일까지
제46기 2019년 1월 1일부터 2019년 12월 31일까지
크로바하이텍 주식회사	(단위 : 원)

과 목	제47(당)기		제4(전)기
Ⅰ. 영업활동으로 인한 현금흐름		(2,002,661,594)		(2,233,493,998)
1. 영업으로부터 사용된 현금	(1,692,009,920)		(937,892,234)
2. 이자의 수취	4,865,010		229,228,276
3. 이자의 지급	(363,295,814)		(1,491,297,634)
4. 법인세의 납부(환급)	47,779,130		(33,532,406)
Ⅱ. 투자활동으로 인한 현금흐름		3,277,910,203		23,354,145,928
1. 투자활동으로 인한 현금 유입액	3,549,872,783		31,563,100,348
기타금융자산의 감소	77,256,839		2,303,925,060
비유동금융자산의 감소	-		15,000,000,000
단기대여금의 회수	-		40,490,000
장기보증금의 감소	159,645,000		48,435,000
유형자산의 처분	158,477,273		12,207,848,634
사용권자산의 처분	-		50,583,472
기타무형자산의 처분	-		81,818,182
불법행위미수금의 회수	600,000,000		1,640,000,000
단기보증금의 감소	1,250,000		190,000,000
기타금융자산의 감소	23,814,590		2,000,000,000
매각예정비유동자산의 처분	2,553,243,671		-
2. 투자활동으로 인한 현금 유출액	(271,962,580)		(8,208,954,420)
기타금융자산의 증가	(1,222,580)		(12,000,000)
장기보증금의 증가	(145,051,000)		(46,300,000)
단기대여금의 대여	-		(3,640,000)
유형자산의 취득	(124,689,000)		(1,871,942,820)
단기보증금의 증가	(1,000,000)		(21,500,000)
기타무형자산의 취득	-		(37,300,000)
관계기업투자의 증가	-		(5,865,051,600)
종속기업투자의 증가	-		(351,220,000)
Ⅲ. 재무활동으로 인한 현금흐름		(817,575,769)		(27,100,185,481)
1. 재무활동으로 인한 현금유입액	1,420,000,000		2,200,000,000
단기차입금의 차입	1,420,000,000		2,200,000,000
2. 재무활동으로 인한 현금유출액	(2,237,575,769)		(29,300,185,481)
단기차입금의 상환	-		(2,000,000,000)
리스부채 상환	(44,604,267)		(64,471,046)
전환사채의 상환	(2,192,971,502)		(24,643,322,435)
임대보증금의 반환	-		(100,000,000)
장기임대보증금의 반환	-		(2,200,000,000)
자기주식의 취득	-		(292,392,000)
IV. 현금및현금성자산의 환율변동효과		3,877,291		59,349,084
V. 현금및현금성자산의 증가(감소)		461,550,131		(5,920,184,467)
VI. 기초의 현금및현금성자산		586,193,207		6,506,377,674
VII. 기말의 현금및현금성자산		1,047,743,338		586,193,207

- 최근 2사업연도의 배당에 관한 사항

: 해당사항 없음.&cr

14_영업의전부또는중요한일부의양도이거나다른회사의영업전부 □ 영업의 전부 또는 중요한 일부의 양도이거나 다른회사의 영업전부 또는 중요한 일부의 양수

가. 영업양수도 상대방의 주소, 성명(상호) 및 대표자

성명(상호)	대표자	주 소	비고
류지훈	-	부산광역시 동구 중앙대로 286번길	-

나. 영업양수도의 경위 및 그 계약의 주요내용

1)필요성 : 사업 효율 개선, 적자사업 매각으로 수익성 및 재무건전성 제고 등 질적인 구조의 개선.

&cr2)주요내용 : 당사가 영위하고 있는 종속법인의 트랜스 제조 및 판매 사업 영업활동과 관련한 일체(자산,부채,계약 및 기타 권리 포함)&cr&cr3)일정 및 금액 &cr - 계약일 : 2021년 3월 15일&cr - 양도기준일 : 2021년 4월 1일&cr - 양도대금 : 금25백만원&cr&cr4)평가기관에 대한 사항

외부평가에 관한 사항	외부평가 여부	예
- 근거 및 사유	자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제165조의4 제1항 제2호 및 동법 시행령 제176조의6 제3항에 의한 적정성 평가
외부평가기관의 명칭	동아송강회계법인
외부평가 기간	2021년 02월 05일 ~ 2021년 03월 15일
외부평가 의견	평가기준일 현재 양수도 대상 사업부의가치는 0원에서 50백만원의범위로 산출됩니다. 이에 따라 귀사와 양수인 간에 합의된 양수도 예정가액인 25백만원은 당 법인이 평가한 가치금액범위 내에 있는 금액이며,평가기준일 현재 현금흐름할인법으로 평가한 상기 평가금액 범위를 고려할 때, 중요성의 관점에서 부적정하다고 판단할 만한 근거가 발견되지 아니하였습니다.

다. 영업양수도 상대방과의 사이에 가지고 있거나 있었던 이해관계의 요지

- 상기 영업양도 일정은 관계기관과의 협의과정에서 변경될 수 있습니다.

- 현재 본사가 소유한 채권은 면제합니다.

- 본건 거래와 관련하여 주주총회 특별결의 승인을 득하는 것을 선행조건으로 합니다

※ 기타 참고사항

기타 자세한 내용은 2021.3.15. 공시 "주요사항보고서(영업양도결정)"를 참고하시기 바랍니다.