WELKEEPS HITECH CO.,LTD — Proxy Solicitation & Information Statement 2019

Mar 8, 2019

참고서류 3.2 크로바하이텍(주) ◆click◆ 정정문서 작성시 『정오표』 삽입 정정신고(보고).LCommon 참 고 서 류

금융위원회 귀중
&cr&cr&cr
제 출 일:&cr	2019 년 03월 08일
권 유 자:&cr	성 명: 크로바하이텍(주)&cr주 소: 충북 청주시 흥덕구 월명로55번길 57&cr전화번호: 02-453-0488
&cr&cr

&cr

Ⅰ. 권유자ㆍ대리인ㆍ피권유자에 관한 사항

1. 권유자에 관한 사항

성명(회사명)	주식의 종류	주식 소유&cr수량	주식 소유&cr비율	회사와의 관계	비고
크로바하이텍(주)	보통주	380,906	1.63%	본인	자기주식(의결권이 제한된 주식)

- 권유자의 특별관계자에 관한 사항

성명&cr(회사명)	권유자와의&cr관계	주식의 종류	주식 소유&cr수량	주식 소유 비율	회사와의&cr관계	비고
(주)파워리퍼블릭얼라이언스	최대주주	보통주	950,213	4.08	최대주주	-
계		보통주	950,213	4.08	-	-

2. 대리인에 관한 사항

성명(회사명)	주식의 종류	소유주식수	회사와의 관계	비고
김상수	-	-	직원	-

3. 피권유자의 범위2018년 12월 31일 기준일 현재 주주 전체

4. 의결권 대리행사의 권유를 하는 취지주주총회의 원활한 회의진행을 위한 의사 정족수 확보

5. 기타 사항

가. 위임권유기간 : (시작일) - 2019년 03월 17일, (종료일) - 2019년 03월 26일

나. 위임장용지의 교부방법 &cr √ 피권유자에게 직접 교부하는 방법&cr √ 우편 또는 모사전송에 의한 방법&cr √ 전자우편에 의한 방법(피권유자가 전자우편을 수령한다는 의사표시를 한 경우)&cr √ 주주총회 소집 통지와 함께 송부하는 방법(권유자가 발행인인 경우)&cr √ 인터넷 홈페이지를 이용하는 방법

인터넷 홈페이지의 주소	한국예탁결재원 전자투표시스템&crhttp://evote.ksd.or.kr
홈페이지의 관리기관	한국예탁결재원
주주총회 소집통지(공고)시 안내여부	주주총회소집통지 및 공고시에 "전자투표 및 전자위임장에 관한 사항"을 안내

다. 권유업무 위탁에 관한 사항

수탁자	위탁범위	비고
-	-	-

라. 주주총회 일시 및 장소 :&cr (일시) 2019 년 03월 27일 11시 &cr (장소) 충청북도 청주시 흥덕구 풍산로 50(가경동 1508-1)&cr (충청북도기업진흥원 대회의실)

마. 업무상 연락처 및 담당자 : (성명) 김상수&cr (부서 및 직위) 경영지원실 차장&cr (연락처) 02-453-0488&cr

II. 주주총회 목적사항별 기재사항 ◆click◆ 『일부 목적사항만 기재하는 경우』 삽입 00660#일부목적사항만기재하는경우.dsl ◆click◆ 『주주총회 목적사항별 기재사항』을 삽입 00660#*_*.dsl 01_재무제표의승인 □ 재무제표의 승인

가. 당해 사업연도의 영업상황의 개요

< 반도체사업부 : Driver IC Design사업 >&cr1) 영업의 개황&cr당사는 2008년 Display Driver IC Desige사업 부문 진출, 강남지사를 설립(2008년 7월 7일)하였고, Mobile 분야 중·소형 패널 (QVGA~WVGA) Drive IC에 대한 풍부한 개발 경력이 있으며, Module(삼성 SMD, LGIT, Sony Ericsson, AUO 등) 및 Set (삼성전자, 모토로라 등) 대기업들과 양산 경험이 있습니다. &cr

현재 주력 제품으로는 Multi-Touch IC 양산제품(주요거래선 HP, DELL등)등이 있습니다.

&cr

2010년부터 국내 소재한 Touch 패널 기술 업체와 단층 배열 방식의 신기술에 대한 연구개발을 공동으로 시작하였고, 당사는 여기에 적용되는 Touch IC를 개발 완료하여 국내 최대 스마트폰 생산업체로부터 Touch 패널 기술승인을 받았습니다. 이 기술은 기존의 2층 배열 구조인 Mutual Capacitance(상호정전용량) 방식과 달리 순수 단층 배열 방식으로 측면의 배선이 필요 없기 때문에 Bezel-less를 구현하는데 최적입니다.&cr&cr

2) 향후 과제&crTouch 분야에서는 일반적인 펜을 사용할 수 있고, 호버링이 가능한 신기술의 IC를 개발하고, Screen size와 해상도에 따른 IC line-up을 구축할 것입니다. 그리고 Wireless Power IC 등을 지속적으로 연구 개발하여 안정된 수익모델을 창출할 것입니다.

&cr< 반도체사업부 : Driver IC Package 사업 >&cr

1) 영업의 개황&cr당사는 2002년 09월 반도체패키징사업 진출하였으며 2005년 1월 경기도 안성에 신공장을 설립 및 운영하고 있습니다.&cr이에 2006년에는 생산 안정화와 더불어 반도체 후공정 부분 영역확대로 AMOLED Drive IC, LCD Drive IC, Mobile Driver IC 등 Driver IC 여러분야(TCP, COF, COG등)로의 사업확장과 지속적인 설비투자로 사업 다각화를 추진하였으며 지속적인 품질향상, 생산성향상, Capa증설을 하고 있습니다. &cr또한 2012년 10월, 반도체 제품의 불량유무를 정밀분석하는 웨이퍼 테스트하우스를 구축하여 가동중입니다.&cr&cr

2) 향후 과제&cr- 오토모티브(Automotive)관련 시장 신기술적용 반도체패키징 기술개발&cr- 웨어러블기기용(플렉시블 디스플레이용) 반도체 패키징 기술 등&cr&cr&cr< STORAGE(舊:HDD)사업부 : Disk Drive 사업 >&cr1) 영업의 개황&cr당사는 2002년 09월 Computer의 중요부품 HDD의 HEAD부분인 HSA DMR (재생/수리)사업을 시작하였으며, HEAD부분 (HSA-DMR)이외에 2006년3월 이후 Media분야에서도 Rework부분으로 사업영역을 확대하였고, 2006년 12월 투자 완료된 청주 신축공장설립에 따른 Capa증설로 2007년 매출신장에도 큰 기여를 한바 있습니다. &cr

다만 2018년부터 HDD에 대한 수요감소 및 단가 하락, 그리고 리페어 물량 급감에 따른 생산 채산성 확보에 어려움으로 인하여 사업부내 크린룸 리페어 서비스(cleanroom repair service)를 중단하였으나, HDD에 대한 유통 부문은 꾸준히 진행하고 있습니다.

또한 시장트렌드 변화에 대응하기 위하여 SDD(Solid state drive)생산 및 유통사업을 신규로 추진 중이며, 현재 SSD유통사업을 위하여 국내외 유수의 기업들과 협의 중이며, 기존 HDD 생산사업의 생산라인을 SSD사업을 위한 용도로 변경하여 지속적으로 사업을 영위 하고자 합니다.&cr

&cr< 전원사업부 : Transformer & Coils 사업 >&cr1) 영업의 개황&cr당사는 가전기기와 산업기기에 사용하는 전원부용 트랜스 및 코일류를 주로 생산하는 전자제품 회사로 40년이상 동일품목의 생산에 주력하고 있습니다. 당사의 제품은 TV(OLED, LCD, LED) Moniter, Adapter, 무선충전기기, 자동차 핵심부품(전기자동차 및 전장자동차등)에도 참여하고 잇습니다. 주력거래선들은 삼성전자, 선성전기, LG전자, LG이노텍 및 현대자동차, 현대모비스 등 입니다. 당사의 주요매출은 자동차 전원공급부품류와 디지탈 TV 및 모니터용 전자부품인 COIL/TRANSFORMER류의 제품매출과 해외 생산거점 (중국 문등, 동관)인 관계회사에 판매하는 자재, 설비 등의 상품매출로 구성되어 있습니다. &cr

나. 당해 사업연도의 대차대조표(대차대조표)ㆍ손익계산서(포괄손익계산서)ㆍ자본변동표〔또는 이익잉여금처분계산서(결손금처리계산서)〕

1. 연결재무제표

연 결 재 무 상 태 표
제45기말 2018년 12월 31일 현재
제44기말 2017년 12월 31일 현재
회사명 : 크로바하이텍주식회사와 그 종속기업	(단위 : 원)

과 목	제45(당)기말	제44(전)기말
I. 유동자산	31,631,853,576	29,088,452,128
1.현금및현금성자산	7,838,087,888	8,523,581,481
2.매출채권	6,176,307,454	8,733,221,787
3.단기기타채권	7,059,038,362	521,638,921
4.단기기타금융자산	2,325,576,501	19,884,013
5.재고자산	4,585,778,648	10,147,151,281
6.당기법인세자산	20,045,790	18,307,030
7.기타유동자산	3,627,018,933	1,124,667,615
II. 비유동자산	50,051,678,398	28,638,832,972
1.장기기타채권	219,662,428	133,684,685
2.장기기타금융자산	21,038,980,000	2,000,000
3.투자주식	2,534,942,520	-
4.유형자산	25,971,764,279	28,115,342,449
5.무형자산	286,329,171	387,805,838
자산총계	81,683,531,974	57,727,285,100
I. 유동부채	7,854,362,519	23,000,471,015
1.매입채무	4,316,764,144	6,525,500,838
2.단기기타채무	2,417,289,048	2,352,064,089
3.단기차입금	-	13,680,839,890
4.단기기타금융부채	45,895,884	-
5.당기법인세부채	707,685,620	125,822,867
6.기타유동부채	366,727,823	316,243,331
II. 비유동부채	31,960,646,609	2,835,302,675
1.장기기타채무	1,993,817,029	1,990,454,529
2.전환사채	23,131,825,014	-
3.장기기타금융부채	6,467,294,726
4.순확정급여부채	367,709,840	844,848,146
부채총계	39,815,009,128	25,835,773,690
지배기업소유주지분	41,868,522,846	31,891,511,410
I. 자본금	11,650,000,000	6,500,000,000
II. 자본잉여금	39,299,069,635	17,920,245,855
III. 기타자본	(2,288,976,213)	(1,098,761,793)
IV. 기타포괄손익누계액	857,731,073	775,688,979
V. 이익잉여금	(7,649,301,649)	7,794,338,369
비지배지분	-	-
자본총계	41,868,522,846	31,891,511,410
부채및자본총계	81,683,531,974	57,727,285,100

연 결 포 괄 손 익 계 산 서
제45기 2018년 1월 1일부터 2018년 12월 31일까지
제44기 2017년 1월 1일부터 2017년 12월 31일까지
회사명 : 크로바하이텍주식회사와 그 종속기업	(단위 : 원)

과 목	제45(당)기	제44(전)기
Ⅰ. 매 출 액	52,357,737,450	57,549,187,184
Ⅱ. 매 출 원 가	53,518,116,494	52,296,085,531
Ⅱ. 매 출 총 이 익	(1,160,379,044)	5,253,101,653
Ⅳ. 판 매 비 와 관 리 비	10,580,772,883	6,299,897,300
Ⅴ. 영 업 이 익 (손 실)	(11,741,151,927)	(1,046,795,647)
Ⅵ. 기 타 수 익	123,142,358	73,313,777
Ⅶ. 기 타 비 용	1,808,907,073	79,694,806
Ⅷ. 금 융 수 익	1,854,056,561	2,771,071,687
Ⅸ. 금 융 비 용	3,213,636,367	2,461,180,942
X. 법인세비용차감전계속사업이익	(14,786,496,448)	(743,285,931)
XI. 당 기 순 이 익 (손 실)	(15,443,640,018)	(883,648,039)
XII. 당 기 순 이 익 의 귀 속
ㆍ지배기업지분순이익	(15,443,640,018)	(883,648,039)
ㆍ비지배지분순이익	-	-

연 결 자 본 변 동 표
제45기 2018년 1월 1일부터 2018년 12월 31일까지
제44기 2017년 1월 1일부터 2017년 12월 31일까지
회사명 : 크로바하이텍주식회사와 그 종속기업	(단위 : 원)

과 목	자본금	자본잉여금	기타자본	기타포괄&cr손익누계액	이익잉여금	총계
2017.1.1(전기초)	6,500,000,000	17,920,245,855	(1,098,761,793)	1,765,576,885	8,677,986,408	33,765,047,355
당기순이익(손실)	-	-	-	-	(883,648,039)	(883,648,039)
기타포괄손익	-	-	-	-	-	-
후속적으로 당기손익으로 재분류되지 않는 항목	-	-	-	-	-	-
확정급여제도의 재측정요소	-	-	-	(1,068,871,342)	-	(1,068,871,342)
후속적으로 당기손익으로 재분류되는 항목	-	-	-	-	-	-
해외사업환산손익	-	-	-	78,983,436	-	78,983,436
2017.12.31(전기말)	6,500,000,000	17,920,245,855	(1,098,761,793)	775,688,979	7,794,338,369	31,891,511,410
2018.1.1(당기초)	6,500,000,000	17,920,245,855	(1,098,761,793)	775,688,979	7,794,338,369	31,891,511,410
당기순이익(손실)	-	-	-	-	(15,443,640,018)	(15,443,640,018)
유상증자	5,150,000,000	21,378,823,780	-	-	-	26,528,823,780
자기주식의취득	-	-	(1,190,214,420)	-	-	(1,190,214,420)
기타포괄손익	-	-	-	-	-	-
후속적으로 당기손익으로 재분류되지 않는 항목	-	-	-	-	-	-
확정급여제도의 재측정요소	-	-	-	(90,051,480)	-	(90,051,480)
후속적으로 당기손익으로 재분류되는 항목	-	-	-	-	-	-
해외사업환산손익	-	-	-	172,093,574	-	172,093,574
2018.12.31(당기말)	11,650,000,000	39,299,069,635	(2,288,976,213)	857,731,073	(7,649,301,649)	41,868,522,846

&cr2. 별도재무제표&cr

재 무 상 태 표
제45기말 2018년 12월 31일 현재
제44기말 2017년 12월 31일 현재
회사명 : 크로바하이텍 주식회사	(단위 : 원)

과 목	제45(당)기말	제44(전)기말
I. 유동자산	28,858,652,412	27,648,744,517
1.현금및현금성자산	6,506,377,674	8,222,562,480
2.매출채권	6,278,243,015	9,955,620,175
3.단기기타채권	6,948,693,362	627,724,827
4.단기기타금융자산	2,325,576,501	19,884,013
5.재고자산	3,658,149,446	8,414,835,326
6.당기법인세자산	20,039,410	18,307,030
7.기타유동자산	3,121,573,004	389,810,666
II. 비유동자산	50,710,944,285	28,137,714,574
1.장기기타채권	177,833,108	101,910,401
2.장기기타금융자산	21,038,980,000	2,000,000
3.투자주식	6,254,252,678	3,299,822,273
4.유형자산	22,953,549,328	24,346,176,062
5.무형자산	286,329,171	387,805,838
자산총계	79,569,596,697	55,786,459,091
I. 유동부채	5,385,434,290	20,900,468,927
1.매입채무	3,316,302,033	5,593,435,840
2.단기기타채무	1,659,065,657	1,317,616,748
3.단기차입금	-	13,680,839,890
4.단기기타금융부채	45,895,884	-
5.당기법인세부채	-	-
6.기타유동부채	364,170,716	308,576,449
II. 비유동부채	31,960,646,609	2,835,302,675
1.장기기타채무	1,993,817,029	1,990,454,529
2.전환사채	23,131,825,014	-
3.장기기타금융부채	6,467,294,726	-
4.순확정급여부채	367,709,840	844,848,146
부채총계	37,346,080,899	23,735,771,602
I. 자본금	11,650,000,000	6,500,000,000
II. 자본잉여금	39,299,069,635	17,920,245,855
III. 기타자본	(2,288,976,213)	(1,098,761,793)
IV. 기타포괄손익누계액	512,888,598	617,726,872
V. 이익잉여금	(6,949,466,222)	8,111,476,555
자본총계	42,223,515,798	32,050,687,489
부채및자본총계	79,569,596,697	55,786,459,091

&cr

포 괄 손 익 계 산 서
제45기 2018년 1월 1일부터 2018년 12월 31일까지
제44기 2017년 1월 1일부터 2017년 12월 31일까지
회사명 : 크로바하이텍 주식회사	(단위 : 원)

과 목	제45(당)기	제44(전)기
Ⅰ. 매 출 액	45,599,848,696	51,224,612,716
Ⅱ. 매 출 원 가	46,759,241,704	47,293,658,372
Ⅱ. 매 출 총 이 익	(1,159,393,008)	3,930,954,344
Ⅳ. 판 매 비 와 관 리 비	9,857,236,706	4,953,312,554
Ⅴ. 영 업 이 익 (손 실)	(11,016,629,714)	(1,022,358,210)
Ⅵ. 기 타 수 익	804,114,093	67,057,183
Ⅶ. 기 타 비 용	3,942,995,455	296,223,724
Ⅷ. 금 융 수 익	1,732,594,044	2,428,456,819
Ⅸ. 금 융 비 용	2,638,025,745	2,256,610,129
X. 법인세비용차감전계속사업이익	(15,060,942,777)	(1,079,678,061)
XI. 당 기 순 이 익 (손 실)	(15,060,942,777)	(1,079,678,061)

&cr

자 본 변 동 표
제45기 2018년 1월 1일부터 2018년 12월 31일까지
제44기 2017년 1월 1일부터 2017년 12월 31일까지
회사명 : 크로바하이텍 주식회사	(단위 : 원)

과 목	자본금	자본잉여금	기타자본	기타포괄&cr손익누계액	이익잉여금	총 계
2017.1.1(재작성 후 전기초)	6,500,000,000	17,920,245,855	(1,098,761,793)	1,880,799,654	9,191,154,616	34,393,438,332
당기순이익(손실)	-	-	-	-	(1,079,678,061)	(1,079,678,061)
기타포괄손익	-	-	-	-	-	-
후속적으로 당기손익으로 재분류되지 않는 항목	-	-	-	-	-	-
확정급여제도의 재측정요소	-	-	-	(1,068,871,342)	-	(1,068,871,342)
후속적으로 당기손익으로 재분류되는 항목	-	-	-	-	-	-
지분법자본변동	-	-	-	(194,201,440)	-	(194,201,440)
기타포괄손익 소계	-	-	-	(1,263,072,782)	-	(1,263,072,782)
2017.12.31(전기말)	6,500,000,000	17,920,245,855	(1,098,761,793)	617,726,872	8,111,476,555	32,050,687,489
2018.1.1(당기초)	6,500,000,000	17,920,245,855	(1,098,761,793)	617,726,872	8,111,476,555	32,050,687,489
당기순이익(손실)	-	-	-	-	(15,060,942,777)	(15,060,942,777)
유상증자	5,150,000,000	21,378,823,780	-	-	-	26,528,823,780
자기주식의취득	-	-	(1,190,214,420)	-	-	(1,190,214,420)
기타포괄손익	-	-	-	-	-	-
후속적으로 당기손익으로 재분류되지 않는 항목	-	-	-	-	-	-
확정급여제도의 재측정요소	-	-	-	(90,051,480)	-	(90,051,480)
후속적으로 당기손익으로 재분류되는 항목	-	-	-	-	-	-
지분법자본변동	-	-	-	(14,786,794)	-	(14,786,794)
2018.12.31(당기말)	11,650,000,000	39,299,069,635	(2,288,976,213)	512,888,598	(6,949,466,222)	42,223,515,798

※ 상기의 연결 및 별도재무제표는 외부감사인의 회계감사가 완료되기 이전 회사의 결산 추정치로, 외부감사인의 감사결과에 따라 변경될 수 있습니다. 외부감사인의 감사의견을 포함한 최종 연결 및 별도재무제표는 향후 제출될 감사보고서를 참고해 주시기 바랍니다.&cr&cr - 최근 2사업연도의 배당에 관한 사항

해당사항 없음

02_정관의변경 □ 정관의 변경

가. 집중투표 배제를 위한 정관의 변경 또는 그 배제된 정관의 변경

변경전 내용	변경후 내용	변경의 목적
-	-	-

나. 그 외의 정관변경에 관한 건

변경전 내용	변경후 내용	변경의 목적
제8조의 8 (신설)	제8조의8(주식 등의 전자등록) 회사는 「주식.사채 등의 전자등록에 관한 법률」 제2조 제1호에 따른 주식 등을 발행하는 경우에는 전자등록기관의 전자등록계좌부에 주식 등을 전자등록하여야 한다.	상장법인의 경우 전자증권법에 따라 발행하는 모든 주식 등에 대하여 전자 등록이 의무화됨에 따라 근거를 신설
제11조(명의개서대리인) ① 이 회사는 주식의 명의개서대리인을 둔다. ② 명의개서대리인 및 그 사무취급장소와 대행 업무의 범위는 이사회의 결의로 정한다. ③ 이 회사의 주주명부 또는 그 복본을 명의개서대리인의 사무취급장소에 비치하고, 주식의 명의개서, 질권의 등록 또는 말소, 신탁재산의 표시 또는 말소, 주권의 발행, 신고의 접수, 기타 주식에 관한 사무는 명의개서대리인으로 하여금 취급케 한다. ④ 제3항의 사무취급에 관한 절차는 명의개서대리인의 증권명의개서대행업무규정에 따른다.	제11조(명의개서대리인) ① (좌동) ② (좌동) ③ 회사는 주주명부 또는 그 복본을 명의개서대리인의 사무취급장소에 비치하고, 주식의 전자 등록, 주주명부의 관리, 기타 주식에 관한 사무는 명의개서대리인으로 하여금 취급케 한다. ④ (좌동)	- 주식 등의 전자 등록에 따른 주식사무처리 변경내용 반영
제12조(주주 등의 주소, 성명 및 인감 또는 서명 등 신고) ① 주주와 등록질권자는 그 성명, 주소 및 인감 또는 서명 등을 제11조의 명의개서대리인에게 신고하여야 한다. ② 외국에 거주하는 주주와 등록질권자는 대한민국내에 통지를 받을 장소와 대리인을 정하여 신고하여야 한다. ③ 제1항 및 제2항에 정한 사항에 변동이 있는 경우에도 같다.	제12조 <삭제>	주식 등이 전자 등록에 따른 명의개서대리인에게 별도 신고할 필요가 없으므로 조항 삭제
제13조(주주명부의 폐쇄 및 기준일) ① 이 회사는 매년 1월 1일부터 1월 15일까지 권리에 관한 주주명부의 기재 변경을 정지한다. ② 이 회사는 매년 12월 31일 현재 주주명부에 기재되어 있는 주주를 그 결산기에 관한 정기주주총회에서 권리를 행사할 주주로 한다.&cr ③ 이 회사는 임시주주총회의 소집 기타 필요한 경우 이사회의 결의로 3월을 경과하지 아니하는 일정한 기간을 정하여 권리에 관한 주주명부의 기재변경을 정지하거나, 이사회의 결의로 정한 날에 주주명부에 기재되어 있는 주주를 그 권리를 행사할 주주로 할 수 있으며, 이사회가 필요하다고 인정하는 경우에는 주주명부의 기재변경 정지와 기준일의 지정을 함께 할 수 있다. 회사는 이를 2주간 전에 공고하여야 한다.	제13조(주주명부의 폐쇄 및 기준일) ① (좌동) ② (좌동) ③ 이 회사는 임시주주총회의 소집 기타 필요한 경우 이사회의 결의로 3개월을 경과하지 아니하는 일정한 기간을 정하여 권리에 관한 주주명부의 기재변경을 정지하거나, 이사회의 결의로 정한 날에 주주명부에 기재되어 있는 주주를 그 권리를 행사할 주주로 할 수 있으며. 이사회가 필요하다고 인정하는 경우에는 주주명부의 기재변경 정지와 기준일의 지정을 함께 할 수 있으며, 회사는 이를 2주간 전에 공고하여야 한다
제14조 전환사채의 발행	<신설> &cr ⑥ 행사가액을 조정할 수 있는 조건으로 신주인수권부사채를 발행하는 경우 행사가액의 조정에 관한 사항은 관계법규에 정한 바에 의한다. 다만 이사회는 사채의 액면 총액이 2천억원을 초과하지 않는 범위 이내에서 정관이 정하는 소정의 사유로 인하여 신주인수권부사채를 발행하는 경우에는 시가 하락에 의한 조정 후 행사가액의 최저한도를 주식의 액면금액으로 할 수 있으며, 이는 회사의 모든 전환사채에 적용된다.	액면가까지 조정을 위한 신설
제15조 신주인수권부사채의 발행	<신설> &cr ⑥ 행사가액을 조정할 수 있는 조건으로 신주인수권부사채를 발행하는 경우 행사가액의 조정에 관한 사항은 관계법규에 정한 바에 의한다. 다만 이사회는 사채의 액면 총액이 2천억원을 초과하지 않는 범위 이내에서 정관이 정하는 소정의 사유로 인하여 신주인수권부사채를 발행하는 경우에는 시가 하락에 의한 조정 후 행사가액의 최저한도를 주식의 액면금액으로 할 수 있으며, 이는 회사의 모든 신주인수권부사채에 적용된다.	액면가까지 조정을 위한 신설
제16조(사채발행에 관한 준용규정) 제11조 및 제12조의 규정은 사채발행의 경우에 준용한다.	제16조(사채발행에 관한 준용규정) 제11조의 규정은 사채발행의 경우에 준용한다.	제12조의 삭제에 따른 문구정비
제17조(소집시기) ① 이 회사의 주주총회는 정기주주총회와 임시주주총회로 한다. ② 정기주주총회는 매사업연도 종료후 3월 이내에, 임시주주총회는 필요에 따라 소집한다.	제17조(소집시기) ① 이 회사의 주주총회는 정기주주총회와 임시주주총회로 한다. ② 정기주주총회는 매사업연도 종료후 3개월 이내에, 임시주주총회는 필요에 따라 소집한다.	재무제표의 승인기관에 따라 정기주주총회의 개최시기를 달리 규정할 수 있는 근거를 신설
제30조(이사의 선임) ① 이사는 주주총회에서 선임한다. ② 이사의 선임은 출석한 주주의 의결권의 과반수로 하되 발행주식총수의 4분의 1 이상의 수로 하여야 한다. ※ (주석 신설)	제30조(이사의 선임) ① (좌동) ② (좌동) ※ 상업등기선례(제200907-1호)에 따라 이사회에서 주주총회에서 선임된 이사 중 사내이사와 기타 상무에 종사하지 아니하는 이사(기타 비상무이사)를 구분하여 결정할 수 있다는 사항을 정관에 정할 경우 사내이사와 기타비상무이사의 구분선임을 이사회에서 할 수 있음	&cr상업등기선례에 따라 이사회에서 사내이사와 기타 비상무이사를 구분하여 선임할 수 있는 근거 신설
제48조(외부감사인의 선임) 외부감사인은 「주식회사의 외부감사에 관한 법률」의 규정에 의한 감사선임위원회의 승인을 얻어 외부감사인을 선임하며, 그 사실을 외부감사인을 선임한 사업연도 중에 소집되는 정기주주총회에 보고하거나 주주에게 통지 또는 공고하여야 한다.	제48조(외부감사인의 선임) 외부감사인은 「주식회사 등의 외부감사에 관한 법률」의 규정에 따라 감사는 감사인선임위원회의 승인을 받아 외부감사인을 선정하여야 하고, 그 사실을 외부감사인을 선임한 이후에 소집되는 정기주주총회에 보고하거나 주주에게 통지 또는 공고하여야 한다.	법률 명칭변경에 따른 자구수정 「주식회사 등의 외부감사에 관한 법률」 제10조에 따라 외부감사인 선정 권한의 개정 내용 반영
	부 칙 이 정관은 2019년 3월 27일부터 시행한다. 다만, 제8조의2, 제15조, 제16조 및 제22조의 개정 규정은 「주식.사채 등의 전자등록에 관한 법률 시행령」이 시행되는 2019년 9월 16일부터 시행한다. ※ 「주식.사채 등의 전자등록에 관한 법률 시행령」이 시행일(2019년 9월)에 맞추어 부칙 단서와 같은 경과 규정을 두어야 함.

※ 기타 참고사항

해당사항 없음

09_이사의보수한도승인 □ 이사의 보수한도 승인

가. 이사의 수ㆍ보수총액 내지 최고 한도액

구 분	전 기	당 기
이사의 수(사외이사수)	4명( 1 )	8명( 3 )
보수총액 내지 최고한도액	700,000,000원	700,000,000원

※ 기타 참고사항

이사의 보수총액 내지 최고한도액 전기는 2018년도 정기주주총회에서 승인받은 금액이며, 당기는 이번 정기주주총회에서 승인받을 예정입니다.

10_감사의보수한도승인 □ 감사의 보수 한도 승인

가. 감사의 수ㆍ보수총액 내지 최고 한도액

구 분	전 기	당 기
감사의 수	1명	1명
보수총액 내지 최고한도액	100,000,000원	100,000,000원

※ 기타 참고사항

감사의 보수총액 내지 최고한도액 전기는 2018년도 정기주주총회에서 승인받은 금액이며, 당기는 이번 정기주주총회에서 승인받을 예정입니다.