WELKEEPS HITECH CO.,LTD — Proxy Solicitation & Information Statement 2019

Dec 4, 2019

참고서류 3.2 크로바하이텍 ◆click◆ 정정문서 작성시 『정오표』 삽입 정정신고(보고).LCommon 참 고 서 류

금융위원회 귀중
&cr&cr&cr
제 출 일:&cr	2019년 12월 4일
권 유 자:&cr	성 명: 주식회사 지엘테크&cr주 소: 서울시 금천구 가산디지털1로 30, 1113호(가산동, 에이스하인앤드타워 10)&cr전화번호: 070-8187-6615
&cr&cr

&cr

Ⅰ. 권유자ㆍ대리인ㆍ피권유자에 관한 사항

1. 권유자에 관한 사항

성명(회사명)	주식의 종류	주식 소유&cr수량	주식 소유&cr비율	회사와의 관계	비고
(주)지엘테크	보통주	52,831주	0.23%	주주	-

- 권유자의 특별관계자에 관한 사항

성명&cr(회사명)	권유자와의&cr관계	주식의 종류	주식 소유&cr수량	주식 소유 비율	회사와의&cr관계	비고
-	-	-	-	-	-	-
계		-	-	-	-	-

2. 대리인에 관한 사항

성명(회사명)	주식의 종류	소유주식수	회사와의 관계	비고
방준호	-	-	직원	-
김숙정	-	-	직원	-
유동석	-	-	직원	-
조동근	-	-	직원	-
권태로	-	-	권유자의 법률대리인	-
김진호	-	-	권유자의 법률대리인	-

3. 피권유자의 범위주주명부 폐쇄기준일(2019년 09월 23일) 현재 주주명부에 기재되어 있는 주주 전원

4. 의결권 대리행사의 권유를 하는 취지

존경하는 주주여러분!

회사는 2019년 3월 15일 외부감사인의 감사의견 거절로 인하여 발행한 주권이 매매거래 정지되었고, 2020년 4월 9일까지 개선기간을 부여받게 되었습니다. 이때까지 회사는 발전된 모습을 보여주여도 부족한 상황에서 2019년 5월 2일에는 횡령, 배임 공시가 있었고, 2019년 6월 7일에도 또 다시 횡령, 배임 공시가 있었으며, 2019년 8월 14일에는 외부감사인으로부터 검토범위제한을 사유로 한 의견거절을 받게 되었고 최근에는 또 다시 횡령, 배임 사유가 추가되었습니다. 지금까지 주주들은 단 한 차례도 상장유지 및 거래재개와 관련한 희망적인 소식을 접하지 못한 채 매일 매일을 불안한 마음으로 지내고 있는 실정입니다.

지금까지주주들은경영진들을믿고어떠한주주권을행사한적이없었으나이제는어느누구라도나서서주주들의목소리를명확히하고,주주들의이익을대변할필요성이있습니다.현재회사의최대주주는대표이사손경영으로5.38%의주식을보유하고있으나,나머지약94%의주식은소수주주들이소유를하고있음에도주주들의의견은반영되지않았던바,금번에는주주들의단합된힘을보여줄필요성이있습니다.부언을하여말씀드리면주주여러분들께서기억하기싫으시겠지만지난3월15일감사거절,거래정지후(가칭)주주연대는거래재개라는단하나의목표를위해발족하였으며,8개월여동안감사거절만든사유와감사거절만든세력에대한분석을완료하였고,주주들의희망인거래재개를위해로펌과계약을하고,회사의회생을위해서노력을하고있습니다.

현재회사를상페위기까지몰고온경영진을신뢰할수없기에주주들의단합된힘이필요합니다.지금까지회사는임시주주총회를계속연기하고,재감사를위한노력을하고있지않습니다.그러한이유로(가칭)주주연대는주주들중심의임시주주총회소집과관련하여법원에서허가를받았습니다.2019년12월20일은회사에서소집한주주총회이지만2019년12월19일은주주들이법원의허가를받아서개최하는소중한주주들의임시주주총회입니다.주주들이중심이된(가칭)주주연대임시주주총회(12월19일)의의안들을주주들이뭉쳐가결시키면감사거절만든세력을밀어내고주주들을중심으로회사의희망을만들도록논의할수있는기회를만들수있을것입니다.

그리고(가칭)주주연대가실패하게되면회사는회생의기회가없을것으로생각을하고있습니다.아래에서기재한(가칭)주주연대에연락하여주시어세부적인내용을공유하기를바랍니다.①네이버-증권- 검색창(크로바하이텍)-종목토론방,②주주들이모인주주연대카톡방(카톡의찾기에서＂크로바하이텍주주대기방“),③주주연대네이버카페(네이버카페에서“크로바하이텍주주연대”를검색).자세한사항과의결권행사방법은주주연대에문의해주시기바랍니다.문자나카톡으로아래에기재된곳으로'크로바주주이며궁금합니다.'라고만보내주시면연락바로드리겠습니다.

①크로바주주연대대표번호:070-8187-6615(주주연대대표핸드폰으로연결됨),②모바일(운영진):010-2343-1003,③카카오톡아이디:ahnforever.

주주여러분 감사합니다.

5. 기타 사항

가. 위임권유기간 : (시작일) - 2019년 12월 7일 &cr (종료일) - 2019년 12월 19일 오전 11시 임시주주총회 개최전까지

나. 위임장용지의 교부방법 &cr □ 권유자 또는 대리인이 피권유자에게 직접 교부하는 방법&cr □ 우편 또는 모사전송에 의한 방법&cr □ 전자우편에 의한 방법(피권유자가 전자우편을 수령한다는 의사표시를 한 경우)&cr □ 주주총회 소집 통지와 함께 송부하는 방법(권유자가 발행인인 경우)&cr □ 인터넷 홈페이지를 이용하는 방법

인터넷 홈페이지의 주소	한국예탁결제원 전자투표시스템&crhttp://evote.ksd.or.kr
홈페이지의 관리기관	한국예탁결제원
주주총회 소집통지(공고)시 안내여부	주주총회소집통지 및 공고시에 "전자투표 및 전자위임장에 관한 사항"을 안내

&cr다. 권유업무 위탁에 관한 사항

수탁자	위탁범위	비고
-	-	-

&cr라. 주주총회 일시 및 장소 &cr (일 시 ) - 2019년 12월 19일(목) 오전 11시 &cr (장 소) - 충청북도 청주시 흥덕구 공단로 87(복대동 262)&cr (충청북도 종합사회복지센터 대회의실)

&cr마. 업무상 연락처 및 담당자 : &cr (성명) - 안호철&cr (부서 및 직위) - 권유인의 사내이사&cr (연락처) 010-2222-6615&cr &cr 바. 기타 참고사항&cr[위임장 작성요령]&cr&cr 1) 주주번호를 모르시면 빈칸으로 두셔도 됩니다.

2) 소유주식수, 의결권있는 주식수, 위임할 주식수량은 정확히 기재하여 주십시오

3) 위임장에는 의안별로 찬성 또는 반대 한 곳에 “○”로 표기하여 주십시오.

4) “주주명” 다음에 자필로 이름을 먼저 적으시고 (인) 부분에 인감 날인&cr (또는 서명)하시기 바랍니다.

5) 위임일자 기재방법

- 반드시 2019년 12월 7일부터 2019년 12월 19일 오전 11시 이전 사이에 위임

- 예시 : 위임일자 2019년 12월 18일 15시

- 꼭 시간까지 기재 부탁드립니다 .

6) 연락처를 적어주셔야 서류 미비 시 빠른 연락이 가능합니다.

7) 작성된 위임장을 우편으로 송부하시고자 하는 경우에는 인감증명서 또는 신분증을 복사해서 아래에 기재된 주소로 보내주시기 바랍니다.

&cr - 서울시 금천구 가산디지털1로30 에이스하이엔드10차 1113호 &cr 크로바하이텍 주식회사 주주연대&cr &cr- 배달기간을 감안하시어 가능하면 우체국 익일특급등기로 보내주시며 늦어도 2019년 12월 18일까지는 도착해야 합니다.&cr- 우편접수가 어려운 경우 위 대리인에게 연락주시기 바랍니다.

8) 위임 필요서류

- 위임장(주민등록증사본, 운전면허증사본, 여권사본, 인감증명서 중 1매 첨부)

9) 주주가 미성년자인 경우의 위임장

- 미성년주주 본인의 주민등록번호, 이름

- 법정대리인(부모)의 인감증명서(또는 신분증사본)

- 주민등록등본 또는 가족관계증명서 &cr&cr&cr

II. 주주총회 목적사항별 기재사항 ◆click◆ 『일부 목적사항만 기재하는 경우』 삽입 00660#일부목적사항만기재하는경우.dsl ◆click◆ 『주주총회 목적사항별 기재사항』을 삽입 00660#*_*.dsl 06_이사의해임 □ 이사의 해임

가. 해임 대상자의 성명, 생년월일 및 최근 주요약력

해임대상자 성명	생년월일	최근 주요약력	예정임기만료일
한동준	1969-06-11	한양대학교 학사&cr전) 현대건설(주)&cr전) 삼성전자(주)&cr전) (주)코엔시스템 &cr전) (주)에이스테크시스템 현) (주)알트엠 대표이사	2021-06-11
손경영	1985-01-02	건국대학교 경영학 학사&cr전)(주)KN홀딩스 이사&cr전)(주)폴루스바이오팜 이사&cr전)(주)엘앤에스벤처홀딩스 대표이사	2022-03-05
김유진	1971-12-20	단국대학교 대학원 교육학 박사&cr전)라온제나 교육개발연구소 소장 &cr현)동원대학교 외래교수	2022-03-05

나. 해임하여야 할 사유

해임대상자 성명	해임하여야 할 사유
한동준	법령 또는 정관위반의 중대한 사유
손경영	법령 또는 정관위반의 중대한 사유
김유진	법령 또는 정관위반의 중대한 사유

※ 기타 참고사항

03_이사의선임 □ 이사의 선임

가. 후보자의 성명ㆍ생년월일ㆍ추천인ㆍ최대주주와의 관계ㆍ사외이사후보자 여부

후보자성명	생년월일	사외이사&cr후보자여부	최대주주와의 관계	추천인
안호철	1966. 01. 10.	사내이사	해당사항 없음	주주
최종욱	1964. 09. 01.	사내이사	해당사항 없음	주주
권태로	1970. 05. 11.	사내이사	해당사항 없음	주주
방준호	1975. 02. 26.	사내이사	해당사항 없음	주주
조태용	1965. 03. 10.	사내이사	해당사항 없음	주주
남기범	1973. 04. 05.	사내이사	해당사항 없음	주주
김진호	1985. 10. 30.	사외이사	해당사항 없음	주주
백도현	1972. 06. 08.	사외이사	해당사항 없음	주주
총 ( 8 ) 명

- 사내이사 후보자 6인, 사외이사 후보자 2인입니다.&cr

나. 후보자의 주된직업ㆍ약력ㆍ당해법인과의 최근3년간 거래내역

후보자성명	주된직업	약력	당해법인과의&cr최근3년간 거래내역
안호철	대학 교수	- 성균관대학교 전자전기공학 박사과정수료&cr- 전) 현대자동차 전자연구소 - (現) 대림대학교 자동차학과 교수	해당사항 없음
최종욱	회사 임원	- 서울대학교 경영학과 졸업 /(現) 주식회사 제이더블유파트너스 그룹 대표이사	해당사항 없음
권태로	변호사	- 숭실대학교 법과대학 졸업 - (現) 변호사 권태로 법률사무소	해당사항 없음
방준호	회사 임원	- 대원고등학교 졸업 - (現) 주식회사 블루레포츠 이사	해당사항 없음
조태용	회사 대표	- 고려대학교 일어일문학과 졸업 - (現) 베이튼C&C 대표이사	해당사항 없음
남기범	회사 비등기 임원	- 숭실대학교 경영학과 졸업 - (現)스킨앤스킨 경영지원부 비등기 이사	해당사항 없음
김진호	변호사	- 한양대학교 법학전문대학원 변시 6회 - (現) 법무법인 평산 변호사	해당사항 없음
백도현	회사 임원	- 고려대학교 경영학과 졸업 - 서울증권근무 - (現) 아르테미스 투자자문 이사	해당사항 없음

※ 기타 참고사항

08_감사의해임 □ 감사의 해임

가. 해임 대상자의 성명, 생년월일 및 최근 주요약력

해임대상자 성명	생년월일	최근 주요약력	예정임기만료일
나종민	1974-11-22	홍익대학교 경영학과 학사&cr현)태성회계법인 회계사	2022-11-21

나. 해임하여야 할 사유

해임대상자 성명	해임하여야 할 사유
나종민	법령 또는 정관위반의 중대한 사유

※ 기타 참고사항

05_감사의선임 □ 감사의 선임

&cr감사 왕세협 선임의 건

가. 후보자의 성명ㆍ생년월일ㆍ추천인ㆍ최대주주와의 관계ㆍ상근여부

후보자성명	생년월일	최대주주와의 관계	상근여부	추천인
왕세협	1965. 04. 23.	해당사항 없음	비상근	주주

나. 후보자의 주된직업ㆍ약력ㆍ당해법인과의 최근3년간 거래내역

후보자성명	주된직업(현재)	약력	국적	당해법인과의&cr최근3년간 거래내역
왕세협	(前) 경복대학교 경영학부 교수 /(現) 주식회사 바이드 부회장(비등기)	워싱턴 주립대 졸업	대한민국	해당사항 없음

※ 기타 참고사항