WELKEEPS HITECH CO.,LTD — M&A Activity 2021

Apr 2, 2021

영업양도 결정 1.1 크로바하이텍(주) ◆click◆ 정정문서 작성시 『정오표』 삽입 정정신고(보고).LCommon 정정신고(보고) 정 정 신 고 (보고)

2021년 04월 01일

1. 정정대상 공시서류 : 영업양도 결정

2. 정정대상 공시서류의 최초제출일 : 2021 년 03 월 15 일

3. 정정사항

항 목	정정사유	정 정 전	정 정 후
기타첨부서류	첨부추가	-	첨부추가

◆click◆ 『표지』삽입 표지-주요사항보고서.LCommon:표지-주요사항보고서／거래소신고의무사항.LCommon 표지-주요사항보고서／거래소신고의무사항 주요사항보고서 / 거래소 신고의무 사항

&cr
금융위원회 / 한국거래소 귀중		2021 년 03 월 15 일
&cr
회 사 명 :	크로바 하이텍 주식회사
대 표 이 사 :	안호철
본 점 소 재 지 :	경기도 안성시 공도읍 신두만곡로 134
	(전 화)02-453-0488
	(홈페이지)http://www.cloverhitech.com
작 성 책 임 자 :	(직 책)대표이사	(성 명)안 호 철
	(전 화)02-453-0488

영업양도 결정

트랜스제조 및 판매 사업

당사가 영위하고 있는 종속법인의 트랜스 제조 및 판매 사업 영업활동과 관련한 일체(자산,부채,계약 및 기타 권리 포함)

25,000,000

3,741,535,000

65,140,545,786

5.74

11,573,687,000

46,795,016,750

24.73

재무건전성 제고

- 사업 효율 개선

- 일시적 외형 감소가 있으나, 적자사업 매각으로 수익성 및 재무건전성 제고 등 질적인 구조의 개선이 예상됩니다.

2021년 03월 15일2021년 04월 01일

류지훈

-

-

부산광역시 동구 중앙대로 286번길 센트럴베이 동원로얄듀크비스타

-

(1) 지급 형태 : 회사는 양수회사로부터 본 계약상 매매 대금(금25,000,000원)을 현금으로 수령할 예정입니다.

(2)지급시기 : 회사는 양수 회사로부터 본 계약상 양도대금 총 25 백만원 중 계약금10 백만원을 2021년 3월 15일 현금으로 수령하고, 잔금 20 백만2021년 4월 1일자에 현금으로 수령 예정입니다.

(3) 자금의 용도 : 운영자금

상기 영업양수도의 대금은 공시 시점 현재의 상태이며, 본 양수도 거래를 위한 관계기관과의 협의 및 기타 사정에 의해 변경 될 수 있습니다.

예자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제165조의4 제1항 제2호 및 동법 시행령 제176조의6 제3항에 의한 적정성 평가동아송강회계법인2021년 02월 05일 ~ 2021년 03월 15일평가기준일 현재 양수도 대상 사업부의가치는 0원에서 50백만원의범위로 산출됩니다. 이에 따라 귀사와 양수인 간에 합의된 양수도 예정가액인 25백만원은 당 법인이 평가한 가치금액범위 내에 있는 금액이며,평가기준일 현재 현금흐름할인법으로 평가한 상기 평가금액 범위를 고려할 때, 중요성의 관점에서 부적정하다고 판단할 만한 근거가 발견되지 아니하였습니다.예2021년 03월 31일------2021년 03월 15일20불참미해당아니오-

1. 양도영업
2. 양도영업 주요내용
3. 양도가액(원)
- 재무내용(원)		양도대상&cr영업부문(A)	당사전체&cr(B)	비중(%)&cr(A/B)
자산액
매출액
4. 양도목적
5. 양도영향
6. 양도예정일자	계약체결일
양도기준일
7. 거래상대방	회사명(성명)
자본금(원)
주요사업
본점소재지(주소)
회사와의 관계
8. 양도대금지급
9. 외부평가에 관한 사항	외부평가 여부
- 근거 및 사유
외부평가기관의 명칭
외부평가 기간
외부평가 의견
10. 주주총회 특별결의 여부
- 주주총회 예정일자
- 주식매수청구권에&cr 관한 사항	행사요건
매수예정가격
행사절차, 방법,&cr기간, 장소
지급예정시기,&cr지급방법
주식매수청구권 제한&cr관련 내용
계약에 미치는 효력
11. 이사회결의일(결정일)
- 사외이사참석여부	참석(명)
불참(명)
- 감사(사외이사가 아닌 감사위원) 참석여부
12. 공정거래위원회 신고대상 여부
13. 풋옵션 등 계약 체결여부
- 계약내용

14. 기타 투자판단과 관련한 중요사항

(1) 양도가액&cr- 외부평가기관인 동아송강회계법인이 현금흐름할인법을 적용하여 평가한 양도대상사업부의 가치는 최소0원에서 최대 50백만원으로 산출되었으며, 회사의 실제 양도 예정가액 25백만원은 중요성의 관점에서 부적정하다고 판단할 만한 근거가 발견되지 아니하였습니다.&cr&cr- 선행요건: 당사는 본건 거래와 관련하여 주주총회 특별결의 승인을 득하는 것을 선행조건으로 합니다.&cr&cr- 양수도대금은 양도인 및 양수인간의 별도 합의에 따라 조정될 수 있습니다.&cr&cr(2) 재무내용&cr- 상기 3항의 양도가액 재무내용에서 양도대상 영업부문(A)의 자산액은 2018.12.31 기준 양도대상 자산 기준, 매출액은 2018.01.01 ~2018.12.31 기준 제약 사업 기준이며, 당사전체(B)의 자산액은 2018.12.31 기준, 매출액은 2018.01.01 ~2018.12.31 기간의 연결재무제표 기준입니다. &cr&cr- 코스닥시장 공시규정 제3조제2항에 근거하여 2019년 감사의견 '의견거절'로 2018년 재무제표를 기준으로 작성하였습니다.&cr&cr- 현재 2019년(재감사), 2020년(감사) 재감사, 감사업무를 진행하고 있습니다. &cr아래에 연결, 별도 재무제표는 외부감사인의 감사를 받지 않은 자료로서 외부감사인의 감사결과 변경될 수 있습니다.&cr &cr [단위 : 원]

	동관크로바전자 별도		크로바하이텍 연결		비율
년도	2019	2020	2019	2020	2019	2020
자산총계	1,965,429,266	1,772,250,595	24,925,791,720	22,321,192,704	7.9%	7.9%
매출액	8,027,028,521	3,468,385,313	35,255,694,065	27,090,606,646	22.8%	12.8%
영업이익	434,272,003	- 112,935,834	- 5,000,621,950	- 2,403,893,075	-	-
부채총계	5,835,240,881	5,733,240,467	11,837,546,175	7,755,877,105	-	-
당기순손실	115,055,837	- 64,164,801	- 9,766,140,450	- 2,091,729,208	-	-
자본총계	- 3,869,811,615	- 3,960,989,872	13,088,245,545	14,565,315,599	-	-

&cr&cr(3) 일정&cr- 상기 6항의 계약체결일은 이사회 결의일과 같습니다.&cr- 상기 6항의 양도기준일은 공시시점 현재의 거래 종결 예상일이며 실제 거래종결일은 선행조건이 충족 되는 날로부터 1영업일이 되는 날 이후의 날로서 2021년 4월 1일 또는 당사자들이 달리 합의하는 날에 이루어지고, 관계법령, 관계기관과의 검토등에 의해 변경될 수 있습니다.&cr&cr(4) 기타주요사항&cr- 기타 영업양도와 관련하여 본 이사회에서 정하지 아니한 사항은 대표이사에게 위임합니다.

- 상기 영업양도 일정은 관계기관과의 협의과정에서 변경될 수 있습니다.

- 현재 본사가 소유한 채권은 면제합니다.

- 본건 거래와 관련하여 주주총회 특별결의 승인을 득하는 것을 선행조건으로 합니다.