WELKEEPS HITECH CO.,LTD — Capital/Financing Update 2018

Dec 13, 2018

크로바하이텍/타법인주식및출자증권취득결정/(2018.12.13)타법인주식및출자증권취득결정

타법인 주식 및 출자증권 취득결정

1. 발행회사	회사명(국적)	주식회사 지2터치	대표이사	최돈삼
자본금(원)	1,414,934,500	회사와 관계	주요주주
발행주식총수(주)	5,732,549	주요사업	터치패널 IC 및 솔루션 개발 등
-최근 6월 이내 제3자 배정에 의한 신주취득 여부		아니오
2. 취득내역	취득주식수(주)	2,852,712
취득금액(원)	10,604,440,120
자기자본(원)	31,891,511,410
자기자본대비(%)	33.3
대기업 여부	미해당
3. 취득후 소유주식수 및 지분비율	소유주식수(주)	2,852,712
지분비율(%)	40.2
4. 취득방법		1.보통주   658,960주 : 상환우선주 전환 2.보통주 2,193,752주 : 현금취득
5. 취득목적		경영권확보를 통한 사업다각화
6. 취득예정일자		2019-01-22
7. 자산양수의 주요사항보고서 제출대상 여부		아니오
-최근 사업연도말 자산총액(원)		57,727,285,100	취득가액/자산총액(%)	18.4
8. 우회상장 해당 여부		아니오
-향후 6월이내 제3자배정 증자 등 계획		아니오
9. 발행회사(타법인)의 우회상장 요건 충족여부		아니오
10. 이사회결의일(결정일)		2018-12-13
-사외이사 참석여부	참석(명)	2
불참(명)	2
-감사(감사위원) 참석여부		불참
11. 공정거래위원회 신고대상 여부		미해당
12. 풋옵션계약 등의 체결여부		아니오
-계약내용		-
13. 기타 투자판단에 참고할 사항		1.본건 공시를 통해 당사가 보유하고(18.11.30공시) 있는 발행회사의 상환전환우선주 207,612주를 보통주 658,960주로 전환하였으며, 구주주로부터 발행회사의 기발행 주식 중 보통주 830,116주를 양수하고, 발행회사의 유상증자에 참여하여 신주 1,363,636주를 발행받아 최종 보통주 2,852,712주를 확보합니다.  1)거래형태별 보통주식 취득수량(총2,852,712주)   ▶   658,960주:상환전환우선주 전환청구   ▶   830,116주:주식양수도 계약   ▶ 1,363,636주:발행회사 유상증자 참여  2)거래형태별 거래금액(총10,604,440,120원)   ▶ 2,534,942,520원:상환전환우선주 전환청구      (상환전환우선주는 18.11.30일에 우선 취득한 상황으로 장부가액 기준으로 표기하였습니다. 기존에 대금지급이 완료된 상태이므로 금번 공시와 관련한 대금지급은 없습니다.)   ▶ 3,569,498,800원:주식양수도 계약   ▶ 4,499,998,800원:발행회사 유상증자 참여   2.상기 발행회사의 자본금은 2018년 9월말 현재기준이며, 발행주식총수는 상환전환우선주를 보통주로 전환한 주식수입니다. 3.상기 당사의 자기자본 및 자산총계는 2017년말 연결재무제표 기준입니다. 4.상기 취득후 소유주식수 및 지분비율은 2018년 11월 30일 취득한 상환전환우선주 207,612주의 보통주 전환을 통한 보통주식 658,960주와 금일 구주인수계약을 통한 보통주식 830,116주 및 유상증자 참여시 인수하게 될 보통주식 1,363,636주를 포함한 주식수와 지분비율입니다. 5.하기 발행회사의 요약 재무상황의 당해년도는 2018년9월 말 기준이며, 전년도는 2017년말, 전전년도는 2016년말 기준입니다. 6.본 거래로 인한 자본시장법상의 주요사항보고(타법인주식취득및출자증권양수결정)는 주식 양수도 계약(3,569,498,800원)만 해당하여 별도 보고하지 않습니다.(자산총액대비 10%이상 해당하지 않음) 7.외부평가기관의 평가의견서(정일회계법인) -평가대상회사의 가치평가를 위하여 현금흐름할인법(DCF; Discounted Cash Flow method)을 적용하였습니다. 본 의견서에 기술된 본 평가인의 분석에 기초한 결과, 평가기준일 현재 평가대상회사의 지분 30.91%에 해당하는 주식가치 평가액은 7,480백만원 ~ 9,500백만원의 범위로 산출되었으며, 실제 양수 예정가액은 8,069백만원으로 중요성의 관점에서 부적정 하다고 판단할 만한 근거가 발견되지 아니하였습니다.(평가의견서 첨부참조) 8.하기 상대방에 관한 사항 중 '메디치 중소-중견 녹색성장사다리 창업투자조합', '메디치 2014-2 스타트업 투자조합' 및 '컴퍼니케이 스타트업 윈윈펀드'의 최대주주등은 파악되지 않아 기재하지 않았습니다.

[발행회사의 요약 재무상황] (단위 : 백만원)

구분	자산총계	부채총계	자본총계	자본금	매출액	당기순이익
당해년도	8,411	2,658	5,753	1,415	9,019	-500
전년도	7,661	2,406	5,255	1,165	6,404	-5,611
전전년도	9,861	1,993	7,868	1,078	5,380	-2,435

[상대방에 관한 사항]

1. 인적사항
- 기본사항
성명(명칭)	국적	주소(본점소재지)[읍ㆍ면ㆍ동까지만 기재]	생년월일(사업자등록번호 등)
SVIC25호신기술사업투자조합	대한민국	서울시 서초구 서초동	214-80-09510
직업(사업내용)		신기술사업금융업
- 최대주주ㆍ대표이사ㆍ대표집행임원 현황 및 재무상황 등(상대방이 법인인 경우)
구분	성명	주식수	지분율(%)
최대주주	삼성생명보험(주)	-	30
대표이사	-	-	-
(단위 : 백만원)
해당 사업연도	2017년	결산기	12월
자산총계	131,061	자본금	49,698
부채총계	284	매출액	-
자본총계	130,777	당기순손익	12,087
외부감사인	삼정회계법인	휴업 여부	아니오
감사의견	적정	폐업 여부	아니오
2. 상대방과의 관계
1. 회사와 상대방과의 관계		-
2. 회사의 최대주주ㆍ임원과 상대방과의 관계		성명	상대방과의 관계
-		-	-
3. 최근 3년간 거래내역(일상적 거래 제외)
구분	거래 내역
당해년도	-
전년도	-
전전년도	-

1. 인적사항
- 기본사항
성명(명칭)	국적	주소(본점소재지)[읍ㆍ면ㆍ동까지만 기재]	생년월일(사업자등록번호 등)
스틱 팬아시아테크놀러지펀드	대한민국	서울시 강남구 대치동	120-80-11365
직업(사업내용)		벤처투자조합
- 최대주주ㆍ대표이사ㆍ대표집행임원 현황 및 재무상황 등(상대방이 법인인 경우)
구분	성명	주식수	지분율(%)
대표이사	스틱벤처스(주) (업무집행조합원)	1,621	5.42
최대주주	국민연금관리공단	20,315	67.87
(단위 : 백만원)
해당 사업연도	2017년	결산기	12월
자산총계	34,907	자본금	36,601
부채총계	1,682	매출액	6,231
자본총계	33,225	당기순손익	4,242
외부감사인	삼일회계법인	휴업 여부	아니오
감사의견	적정	폐업 여부	아니오
2. 상대방과의 관계
1. 회사와 상대방과의 관계		-
2. 회사의 최대주주ㆍ임원과 상대방과의 관계		성명	상대방과의 관계
-		-	-
3. 최근 3년간 거래내역(일상적 거래 제외)
구분	거래 내역
당해년도	-
전년도	-
전전년도	-

1. 인적사항
- 기본사항
성명(명칭)	국적	주소(본점소재지)[읍ㆍ면ㆍ동까지만 기재]	생년월일(사업자등록번호 등)
한국산업은행	대한민국	서울시 영등포구 여의도동	101-82-03970
직업(사업내용)		금융업 및 금융투자업 등
- 최대주주ㆍ대표이사ㆍ대표집행임원 현황 및 재무상황 등(상대방이 법인인 경우)
구분	성명	주식수	지분율(%)
최대주주	대한민국정부	3,587,619,768	100
대표집행임원	이동걸	0	0
(단위 : 백만원)
해당 사업연도	2017년	결산기	12월
자산총계	263,811,728	자본금	17,938,099
부채총계	230,240,924	매출액	2,254,266
자본총계	33,570,804	당기순손익	563,372
외부감사인	삼덕회계법인	휴업 여부	아니오
감사의견	적정	폐업 여부	아니오
2. 상대방과의 관계
1. 회사와 상대방과의 관계		-
2. 회사의 최대주주ㆍ임원과 상대방과의 관계		성명	상대방과의 관계
-		-	-
3. 최근 3년간 거래내역(일상적 거래 제외)
구분	거래 내역
당해년도	-
전년도	-
전전년도	-

1. 인적사항
- 기본사항
성명(명칭)	국적	주소(본점소재지)[읍ㆍ면ㆍ동까지만 기재]	생년월일(사업자등록번호 등)
2016 KIF-미래에셋 ICT전문투자조합	대한민국	경기도 성남시 분당구 삼평동	271-80-00564
직업(사업내용)		창업투자조합
- 최대주주ㆍ대표이사ㆍ대표집행임원 현황 및 재무상황 등(상대방이 법인인 경우)
구분	성명	주식수	지분율(%)
최대주주	KIF투자조합	14,400	60
대표집행임원	채정훈	0	0
(단위 : 백만원)
해당 사업연도	2017년	결산기	12월
자산총계	11,497	자본금	12,000
부채총계	155	매출액	21
자본총계	11,342	당기순손익	-587
외부감사인	삼덕회계법인	휴업 여부	아니오
감사의견	적정	폐업 여부	아니오
2. 상대방과의 관계
1. 회사와 상대방과의 관계		-
2. 회사의 최대주주ㆍ임원과 상대방과의 관계		성명	상대방과의 관계
-		-	-
3. 최근 3년간 거래내역(일상적 거래 제외)
구분	거래 내역
당해년도	-
전년도	-
전전년도	-

1. 인적사항
- 기본사항
성명(명칭)	국적	주소(본점소재지)[읍ㆍ면ㆍ동까지만 기재]	생년월일(사업자등록번호 등)
미래에셋 글로벌 투자조합	대한민국	경기도 성남시 분당구 삼평동	714-80-00080
직업(사업내용)		한국벤처투자조합
- 최대주주ㆍ대표이사ㆍ대표집행임원 현황 및 재무상황 등(상대방이 법인인 경우)
구분	성명	주식수	지분율(%)
최대주주	한국모태펀드	1,280	40
대표집행임원	김응석	0	0
(단위 : 백만원)
해당 사업연도	2017년	결산기	12월
자산총계	37,568	자본금	40,000
부채총계	251	매출액	580
자본총계	37,317	당기순손익	-1,395
외부감사인	삼화회계법인	휴업 여부	아니오
감사의견	적정	폐업 여부	아니오
2. 상대방과의 관계
1. 회사와 상대방과의 관계		-
2. 회사의 최대주주ㆍ임원과 상대방과의 관계		성명	상대방과의 관계
-		-	-
3. 최근 3년간 거래내역(일상적 거래 제외)
구분	거래 내역
당해년도	-
전년도	-
전전년도	-

1. 인적사항
- 기본사항
성명(명칭)	국적	주소(본점소재지)[읍ㆍ면ㆍ동까지만 기재]	생년월일(사업자등록번호 등)
메디치 중소-중견 녹색성장사다리 창업투자조합	대한민국	서울시 강남구 삼성동	144-80-02519
직업(사업내용)		창업투자
- 최대주주ㆍ대표이사ㆍ대표집행임원 현황 및 재무상황 등(상대방이 법인인 경우)
구분	성명	주식수	지분율(%)
최대주주	-	-	-
대표집행임원	배진환	0	0
(단위 : 백만원)
해당 사업연도	2017년	결산기	12월
자산총계	-	자본금	-
부채총계	-	매출액	-
자본총계	-	당기순손익	-
외부감사인	-	휴업 여부	아니오
감사의견	-	폐업 여부	아니오
2. 상대방과의 관계
1. 회사와 상대방과의 관계		-
2. 회사의 최대주주ㆍ임원과 상대방과의 관계		성명	상대방과의 관계
-		-	-
3. 최근 3년간 거래내역(일상적 거래 제외)
구분	거래 내역
당해년도	-
전년도	-
전전년도	-

1. 인적사항
- 기본사항
성명(명칭)	국적	주소(본점소재지)[읍ㆍ면ㆍ동까지만 기재]	생년월일(사업자등록번호 등)
메디치 2014-2 스타트업 투자조합	대한민국	서울시 강남구 삼성동	144-82-61720
직업(사업내용)		창업투자
- 최대주주ㆍ대표이사ㆍ대표집행임원 현황 및 재무상황 등(상대방이 법인인 경우)
구분	성명	주식수	지분율(%)
최대주주	-	-	-
대표집행임원	배진환	0	0
(단위 : 백만원)
해당 사업연도	2017년	결산기	12월
자산총계	-	자본금	-
부채총계	-	매출액	-
자본총계	-	당기순손익	-
외부감사인	-	휴업 여부	아니오
감사의견	-	폐업 여부	아니오
2. 상대방과의 관계
1. 회사와 상대방과의 관계		-
2. 회사의 최대주주ㆍ임원과 상대방과의 관계		성명	상대방과의 관계
-		-	-
3. 최근 3년간 거래내역(일상적 거래 제외)
구분	거래 내역
당해년도	-
전년도	-
전전년도	-

1. 인적사항
- 기본사항
성명(명칭)	국적	주소(본점소재지)[읍ㆍ면ㆍ동까지만 기재]	생년월일(사업자등록번호 등)
컴퍼니케이 스타트업 윈윈펀드	대한민국	서울시 강남구 대치동	120-80-14358
직업(사업내용)		창업투자조합
- 최대주주ㆍ대표이사ㆍ대표집행임원 현황 및 재무상황 등(상대방이 법인인 경우)
구분	성명	주식수	지분율(%)
최대주주	-	-	-
대표집행임원	-	-	-
(단위 : 백만원)
해당 사업연도	2017년	결산기	12월
자산총계	37,964	자본금	39,060
부채총계	510	매출액	3,828
자본총계	37,454	당기순손익	-33
외부감사인	삼화회계법인	휴업 여부	아니오
감사의견	적정	폐업 여부	아니오
2. 상대방과의 관계
1. 회사와 상대방과의 관계		-
2. 회사의 최대주주ㆍ임원과 상대방과의 관계		성명	상대방과의 관계
-		-	-
3. 최근 3년간 거래내역(일상적 거래 제외)
구분	거래 내역
당해년도	-
전년도	-
전전년도	-

1. 인적사항
- 기본사항
성명(명칭)	국적	주소(본점소재지)[읍ㆍ면ㆍ동까지만 기재]	생년월일(사업자등록번호 등)
(주)지2터치	대한민국	경기도 성남시 분당구 삼평동	135-86-02098
직업(사업내용)		터치패널 IC 및 솔루션 개발 등
- 최대주주ㆍ대표이사ㆍ대표집행임원 현황 및 재무상황 등(상대방이 법인인 경우)
구분	성명	주식수	지분율(%)
대표이사	최돈삼	90,000	3.18
최대주주	이성호	508,062	17.95
(단위 : 백만원)
해당 사업연도	2017년	결산기	12월
자산총계	7,661	자본금	1,165
부채총계	2,406	매출액	6,404
자본총계	5,255	당기순손익	-5,611
외부감사인	삼일회계법인	휴업 여부	아니오
감사의견	적정	폐업 여부	아니오
2. 상대방과의 관계
1. 회사와 상대방과의 관계		주요주주
2. 회사의 최대주주ㆍ임원과 상대방과의 관계		성명	상대방과의 관계
-		-	-
3. 최근 3년간 거래내역(일상적 거래 제외)
구분	거래 내역
당해년도	-
전년도	-
전전년도	-