WEI CHIH — AGM Information 2024

Jun 27, 2024

威致鋼鐵工業股份有限公司 WEI CHIH STEEL INDUSTRIAL CO., LTD.

113年 股東常會 議事手冊

時間:113年6月20日 (星期四)上午9時正 地點:台南市官田區南廍里123號 (本公司6樓會議室)

$\lt$	$\vert$ $<$	目	錄
		壹、開會議程
		貳、報告事項
		一、112 年度營業報告
		二、審計委員會查核 112年度決算表冊報告 2
		三、本公司112年度員工酬勞及董事酬勞分派情形報告 2
		四、112年度盈餘分派現金股利情形報告
		五、本公司112年度董事酬金領取情形報告 2
		六、庫藏股買回執行情形報告
		參、承認事項
		一、112年度營業報告書及財務報表案
		二、112年度盈餘分派案
		肆、討論事項:修正本公司「公司章程」案
		伍、臨時動議
陸、附	件
		一、營業報告書
		二、審計委員會查核報告書
		三、董事酬金領取情形
		四、會計師查核報告及財務報表
		五、「公司章程」修正條文對照表		20
柒、附 ________		一、本公司「股東會議事規則」
		二、本公司「公司章程」(修正前)
		三、董事持股情形明細表

壹、開會議程

威致鋼鐵工業股份有限公司

113 年股東常會開會議程

• 時 間: 113 年 6 月 20 日(星期四)上午九時正
• 地 點:台南市官田區南廍里 123 號(本公司 6 樓會議室)

召開方式:實體股東會

• 一、宣佈開會
• 二、主席致詞
• 三、報告事項
• (一) 112 年度營業報告。
• (二) 審計委員會查核 112 年度決算表冊報告。
• (三) 本公司 112 年度員工酬勞及董事酬勞分派情形報告。
• (四) 112 年度盈餘分派現金股利情形報告。
• (五) 本公司 112 年度董事酬金領取情形報告。
• (六) 庫藏股買回執行情形報告。

四、承認事項

• (一) 112 年度營業報告書及財務報表案。
• (二) 112 年度盈餘分派案。
• 五、討論事項:修正本公司「公司章程」案。
• 六、臨時動議
• 七、散 會

貳、報告事項

• 一、 112 年度營業報告,敬請 鑒察。 說明: 112 年度營業報告書,請參閱本手冊附件一(第 6~8 頁)。
• 二、審計委員會查核 112 年度決算表冊報告,敬請 鑒察。 說明:審計委員會查核報告書,請參閱本手冊附件二(第 9 頁)。
• 三、本公司 112 年度員工酬勞及董事酬勞分派情形報告,敬請 鑒察。 說明:
• (一) 依據公司章程第 29 條規定,本公司年度如有獲利,應提撥 0.3%至 1%為員工酬勞及 2%以內為董事酬勞。
• (二) 依據 112 年度獲利狀況,經薪資報酬委員會同意和董事會決議,以 現金方式分派 112 年度員工酬勞新台幣 4,991,646 元及董事酬勞新台 幣 2,495,823 元。
• 四、 112 年度盈餘分派現金股利情形報告,敬請 鑒察。

說明:

(一) 依據本公司章程第廿九條之一規定,授權董事會得於每季分派現金 股利。

(二) 112 年度股利發放情形如下表:

民國 年 112	董事會 決議日期	發放日期	每股現金股利 (新台幣元)	現金股利總金額 (新台幣元)
第二季	112/8/9	113/1/19	0.50(註)	162,225,400
第四季	113/3/15	尚未訂定	0.30	97,206,540
	合計		0.80	259,431,940

註:經董事會決議授權董事長,於除息基準日前依本公司流通在外普通股股數調整配 息率,調整後為每股分配新台幣 0.50049208 元,已於 113 年 1 月 19 日發放完畢。

五、本公司 112 年度董事酬金領取情形報告,敬請 鑒察。

說明:

• (一) 本公司董事酬金給付政策、標準與結構如下:

• A. 依本公司章程第 29 條規定,提撥當年度獲利百分之二以內為董事 酬勞。

• B. 董事酬金,係依本公司「董事及功能性委員酬金給付辦法」及董 事會績效評估結果,並參酌董事貢獻度、相關產業給付水準後擬 定,再送經薪資報酬委員會及董事會討論後核定。

• C. 董事按月支領定額報酬,並於實際出席會議時,支領出席車馬 費。另因所有獨立董事皆擔任審計委員會及薪資報酬委員會之委 員,需承擔參與委員會會議之審查討論及決議之職責,故除一般 董事之報酬外,每月尚支領功能性委員報酬。
• (二) 參考同業之董事酬勞提撥水準,本年度董事酬勞提撥比率略為增加 及增加一名獨立董事,使 112 年度董事酬勞及報酬增加。本公司 112 年度董事酬金領取情形,請參閱本手冊附件三(第 10 頁)。
• 六、庫藏股買回執行情形報告,敬請 鑒察。

說明:本公司 112 年度庫藏股買回執行情形報告如下:

買回期次	第 4 次 (112年第 1 次)
預計買回公司股份情形
買回目的	轉讓股份予員工
董事會決議日期	112/11/10
預定買回期間	112/11/13~113/01/12
預定買回數量	2,000,000 股
買回區間價格	18 元 ~ 25 元
實際買回公司股份執行情形
實際買回期間	112/11/13~113/01/12
實際買回數量	429,000 股
已買回股份金額	10,481,646 元
平均每股買回價格	24.43 元
已買回數量占預定買回數量之比率(%)	21.45%
已辦理銷除及轉讓之股份數量	股 0
累積持有本公司股份數量	1,693,000 股
累積持有本公司股份數量占已發行股份總 數比率(%)	0.52%
未執行完畢之原因	本公司視股價變化於價格區間內分批買 回,為考量員工認購意願及資金運用效 益,兼顧市場機制不影響股價,故未執行 完畢。

參、承認事項

第一案 (董事會 提)

案 由: 112 年度營業報告書及財務報表案,提請 承認。 說 明:

• 一、本公司 112 年度營業報告書及財務報表,業經審計委員會同意及董事會 決議通過,其中財務報表並經國富浩華聯合會計師事務所謝仁耀會計師 及蔡淑滿會計師查核簽證完竣,並出具查核報告。
• 二、 112 年度營業報告書、會計師查核報告及財務報表,請參閱本手冊附件 一(第 6~8 頁)及附件四(第 11~19 頁),提請 承認。

決 議:

第二案 (董事會 提)

• 案 由: 112 年度盈餘分派案,提請 承認。
• 說 明:本公司 112 年度盈餘分派案業經審計委員會同意及董事會決議通過,盈餘分 配表如下,提請承認。

單位:新台幣元

期初未分配盈餘	494,212,191
加:本期淨利	415,217,948
加:確定福利計劃之再衡量數	8,617,681
調整後未分配盈餘	918,047,820
減:提列 10%法定盈餘公積(註 2)	(42,383,563)
可供分配盈餘	875,664,257
分配項目:
年第 季股東紅利-現金(每股配發 元)(註 112 2 0.50 3)	(162,225,400)
年第 季股東紅利-現金(每股配發 元)(註 112 4 0.30 4)	(97,206,540)
期末未分配盈餘	616,232,317

註 1:112 年度盈餘分派以 112 年度盈餘優先分派。

註 2:法定盈餘公積:112 年第 2 季提列 32,758,252 元、112 年第 4 季提列 9,625,311 元。

註 3:112 年第 2 季股東紅利分配係以 112 年 8 月 9 日流通在外股數 324,450,800 股為配發基礎。 註 4:112 年第 4 季股東紅利分配係以 113 年 3 月 15 日流通在外股數 324,021,800 股為配發基礎。

決 議:

肆、討論事項

第一案 (董事會 提)

案 由:修正本公司「公司章程」案,提請 審議。 說 明:

一、為實務運作需要,擬修正本公司「公司章程」部分條文,修正條文對照 表請參閱本手冊附件五(第 20 頁) 。

二、提請 審議。

決 議:

伍、臨時動議

散會

陸、附件

附件一

威致鋼鐵工業股份有限公司

112 年度營業報告書

回顧 112 年,全球鋼鐵業受地緣政治風險頻發及高通膨影響,導致需求不佳、生產過 剩、鋼價欲振乏力。加上國內受中國及俄羅斯小鋼胚低價傾銷影響,市場秩序遭打亂,使得 成品與原料價差縮小,另本公司也在 112 年 7 月停工一個月更新節能減碳設備,亦導致獲利 衰退的窘境。

受以上景氣大環境及停工損失之影響,本公司 112 年營業收入 10,484,173 仟元,營業毛 利 684,296 仟元,本期淨利 415,217 仟元較 111 年之 750,398 仟元減少 335,181 仟元,縮減 45%。

茲報告 112 年度營業成果及 113 年度營業計畫如下: 一、 112 度營業成果:

(一)產銷成果:

金 額單位:新台幣仟元

	年 度		生產值			銷售值
品 名		112 年	111 年	增減%	112 年	111 年	增減%
鋼	筋	8,024,638	8,569,672	-6.36%	8,528,325	9,728,689	-12.34%
棒	鋼	977,127	877,096	11.40%	1,082,566	1,261,974	-14.22%
盤	元	352,223	309,912	13.65%	350,024	420,168	-16.69%
鋼	胚	9,212,396	11,199,881	-17.75%	515,722	1,707,052	-69.79%
其	他	48,205	46,652	3.33%	7,536	5,452	38.22%
	鋼胚供軋自用	(8,753,118)	(9,115,750)	-3.98%	0	0	-
合	計	9,861,471	11,887,463	-17.04%	10,484,173	13,123,335	-20.11%

註 :鋼胚產值含軋鋼自用

(二)獲利情形比較:

金 額單位:新台幣仟元

	112 年	111 年	增減金額	增減%
營業收入	10,484,173	13,123,335	(2,639,162)	-20.11%
營業成本	9,799,877	11,998,884	(2,199,007)	-18.33%
營業毛利	684,296	1,124,451	(440,155)	-39.14%
營業費用	176,924	199,983	(23,059)	-11.53%
(淨 損) 營業淨利	507,372	924,468	(417,096)	-45.12%
營業外收入 (支出)	(8,250)	3,557	(11,807)	-331.94%
稅前淨利 (淨 損)	499,122	928,025	(428,903)	-46.22%
(淨 損) 本期淨利	415,217	750,398	(335,181)	-44.67%

(三)財務結構及獲利能力分析:

分析項目	年度	112 年	111 年
財務	負債占資產比率(%)	48.42	47.69
結構	長期資金占不動產、廠房及設備比率 (%)	159.91	174.53
	資產報酬率(%)	5.23	9.32
	權益報酬率(%)	9.43	16.63
獲利 能力	稅前純益占實收資本額比率(%)	15.32	28.49
	純益率(%)	3.96	5.72
	每股盈餘(元)	1.28	2.30

(四)研究發展狀況:

1. 制訂特殊鋼精煉爐出鋼溫度標準,讓 CC 在適當的過熱度澆鑄。

2. 調整特殊鋼合金元素配比,提高特殊鋼內部品質。

3. 補爐機改流體化出料,提高出料的穩定度與補爐之效率、品質。

4 透過出渣控制與 L/D 人員判斷附渣維護。

1. 快速換輥機構的執行,減少更換時間增加產能。

2. 出入口通道改善,降低 cobble。

3. 加熱爐天然氣燃燒控制優化,一鍵升溫減少耗用量。

4. 3 三剖測試,設計出入口及通道件之關聯性。

5. 線外光學標準製訂,優化軋台管理的穩定性。

6. 軋延完成後冷卻製程的溫度標準及冷卻模式製作。

7. 軋延鋼材頭尾端溫度過低改善研究。

二、 113 年度營業計畫概要:

(一)經營方針:

1. 持續提升國內鋼筋市場直接客戶市佔率。

2. 持續提升棒鋼及盤元高附加價值鋼品市佔率。

3. 持續改進製程、提升生產效率、強化企業核心競爭力。

4. 推動設備改善及增設節能減碳設備,邁向企業節能減碳永續經營目標。

5. 持續申請國際綠色鋼品認證及 IATF 16949 汽車品質管理系統認證,推動產品 國際化,使得威致產品成為友善環境的鋼品代表。

(二)營業目標:

本年度將持續提升煉軋鋼設備產能及品質,除提升生產技術外,也將透過生 產量提升,降低生產成本,並積極開發高附加價值產品,提升整體經營獲利。本 年度營業目標預定銷售鋼筋內銷 40 萬噸外銷 5 萬噸、棒鋼及盤元 10 萬噸,並視 市場需求變化機動調整產品比重。

三、未來公司發展策略、外部競爭環境、法規環境及總體經營環境之影響

展望民國 113 年,從新興科技廠與淨零排放投資需求持續,期待地緣政治風險降 溫,高通膨獲得控制及歐美升息趨緩面向來看,113 年國際鋼市在第三季後可望朝有利 方向發展。而在國內景氣方面,預期政府持續擴大公共建設,國內經濟可望穩步復甦, 將帶動商辦建設需求增加,加上房地產買氣也穩步回升,營造業景氣呈現好轉,預期將 刺激鋼筋、型鋼等建材需求恢復。然而以哈衝突、烏俄戰爭等不確定性地緣政治風險, 歐盟 CBAM(碳邊境調整機制)及全球淨零排放要求,對鋼鐵成本與獲利的影響程度,仍 需持續觀察。

公司全體同仁將持續共同努力,為股東創造最大利益,善盡企業社會責任。

附件二

威致鋼鐵工業股份有限公司 審計委員會查核報告書

董事會造具本公司民國一一二年度營業報告書、財務報表及盈餘分派議案等,其中財 務報表業經國富浩華聯合會計師事務所謝仁耀會計師及蔡淑滿會計師查核完竣,並出 具查核報告。上述營業報告書、財務報表及盈餘分派議案經本審計委員會查核,認為 尚無不合,爰依證券交易法第十四條之四及公司法第二百一十九條之規定報告如上, 敬請 鑒核。

此 致

威致鋼鐵工業股份有限公司一一三年股東常會

審計委員會召集人:劉吉雄

中華民國 一一三 年 三 月 十五 日

附件三

112 年度董事酬金領取情形

金額單位:新台幣仟元

領取 有無	子公 來自	外轉 司以 投資	酬金 事業	無	無	無	無	無	無	無	無	無
		財務報 告內所	有公司	3,832 0.92%	7,147 1.72%	755 0.18%	755 0.18%	445 0.11%	625 0.15%	625 0.15%	625 0.15%	347 0.08%
A、B、C、D、E、F 及 G 等七項總額及	占稅後純益之比例	本公司		3,832 0.92%	7,147 1.72%	0.18% 755	0.18% 755	0.11% 445	0.15% 625	0.15% 625	0.15% 625	0.08% 347
			股票 金額	0	0	0	0	0	0	0	0	0
		財務報告內 所有公司	現金 金額	0	10	0	0	0	0	0	0	0
	員工酬勞(G)		金額 股票	0	0	0	0	0	0	0	0	0
		本公司	現金 金額	0	10	0	0	0	0	0	0	0
兼任員工領取相關酬金		財務報 告內所	有公司	0	108	0	0	0	0	0	0	0	會會決議。
	退職退休金(F)	本公司		0	108	0	0	0	0	0	0	0	再經董
	獎金及	財務報 告內所	有公司	3,255	5,534	0	0	0	0	0	0	0	報酬會討論評估後,		無。
	特支費等(E) 薪資、	本公司		3,255	5,534	0	0	0	0	0	0	0	之關聯性: 金數額		金: 取之酬
及 D 等四		財務報 告內所	有公司	0.14% 577	0.36% 1,495	0.18% 755	0.18% 755	0.11% 445	0.15% 625	0.15% 625	0.15% 625	0.08% 347	並送經薪資 與給付酬		工之顧問等)領
項總額及占稅後純益 A、B、 C	之比例	本公司		577 0.14%	0.36% 1,495	0.18% 755	0.18% 755	0.11% 445	0.15% 625	0.15% 625	0.15% 625	347 0.08%	支給情形訂定, 素敘明
		財務報 告內所	有公司	0	25	25	25	15	25	25	25	15	投入時間等因 支領車馬費。		公司/轉投資事業非屬員
	業務執行費用(D)	本公司		0	25	25	25	15	25	25	25	15	時參酌相關產業上市公司
		財務報 告內所	有公司	415	1,110	370	370	231	0	0	0	0	風險、 會議時, 之職責、		所有
	董事酬勞(C)	本公司		415	1,110	370	370	231	0	0	0	0	席 際出 同	報酬。
董事酬金		財務報 告內所	有公司	0	0	0	0	0	0	0	0	0	並依所擔負 並於實 獻,
	退職退休金(B)	本公司		0	0	0	0	0	0	0	0	0	運參與度及貢 金分派, 構, 標準與結	定額支給功能性委員
		財務報 告內所	有公司	162	360	360	360	199	600	600	600	332	參與董事酬 營 制度、	工酬勞係為預估數。 按月	董事提供服務(如擔任母公司/財務報告內 起缷任。
	報酬(A)	本公司		162	360	360	360	199	600	600	600	332	立董事對公司 不 定報酬,	則另
		姓名		郭瑞西(註 1)	恩惠投資(股)公司 郭素惠 代表人:	郭世賢	恩惠投資(股)公司 郭清文 代表人:	恩惠投資(股)公司 郭先恭 代表人:	劉吉雄	夏徐生	丁家輝	王燕景	金給付政策、 依各獨 支領固 (2)上述定額報酬係 立董事酬 立董事按月	會委員, (4)上表報酬董事酬勞及員 (3)擔任功能性委員	郭瑞西董事長於 112.06.11 最近年度公司 露外,
		職稱		董事	董事	董事	董事	董事	獨立 董事	獨立 董事	獨立 董事	獨立 董事	1. 請敘明獨 (1)獨		2. 除上表揭 註 1:

附件四

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本會計師從與治理單位溝通之事項中,決定對威致鋼鐵工業股份有限公司民國112年度 財務報告查核之關鍵查核事項。本會計師於查核報告中敘明該等事項,除非法令不允許公開 揭露特定事項,或在極罕見情況下,本會計師決定不於查核報告中溝通特定事項,因可合理 預期此溝通所產生之負面影響大於所增進之公眾利益。

國富浩華聯合會計師事務所

核准文號:金管證審字第10200032833號 民國 113 年 3 月 15 日

單位:新台幣仟元

		112年12月31日			111年12月31日
代碼	資 產	全 額	%		金 額	$\%$
	流動資產
1100	現金及約當現金(附註六(一))	\$ 59, 278	$\mathbf{1}$	$\sqrt[3]{5}$	328, 736	4
1110	透過損益按公允價值衡量之金融資產-流動(附註 $\pi(\pm)$				1,458
1150	應收票據淨額(附註六(三))	67, 103	-1		41, 385
1170	應收帳款淨額(附註六(四))	1, 149, 604	13		1, 388, 451	17
1200	其他應收款	1,540			1,150
130x	存貨(附註六(五))	3, 024, 507	35		2, 621, 777	32
1410	預付款項(附註六(六))	225, 050	3		175, 950	$\overline{2}$
1476	其他金融資產-流動(附註八)	34,075	$\qquad \qquad -$		27,536	$\overline{\phantom{0}}$
11xx	流動資產合計	4, 561, 157	53		4, 586, 443	55
	非流動資產
1517	透過其他綜合損益按公允價值衡量之金融資產-非 流動(附註六(七))	313, 024	4		314, 557	4
1600	不動產、廠房及設備(附註六(八))	3,705,497	43		3, 320, 329	39
1755	使用權資產(附註六(九))	38,620			43,865	1
1780	無形資產(附註六(十一))	579			1,032
1840	遞延所得稅資產(附註六(二十八))	25, 202			47, 711	1
1920	存出保證金	1,027			3,765
15xx	非流動資產合計	4,083,949	47		3, 731, 259	45
1xxx	資產總計	\$ 8, 645, 106	100	\$	8, 317, 702	100

(承前頁)

		112年12月31日		111年12月31日
代碼	債及權益 自	金 額	$\frac{0}{6}$	金 額	$\frac{9}{6}$
	流動負債
2100	短期借款(附註六(十二))	\$ 593, 149	$\boldsymbol{6}$	\$ 387,670	5
2110	應付短期票券(附註六(十三))	429, 736	$5\,$	109,826	$\mathbf{1}$
2130	合約負債-流動(附註六(二十二))	29,999	$\equiv$	70,799	$\mathbf{1}$
2150	應付票據	317, 309	4	286, 582	3
2170	應付帳款	578, 454	7	570, 254	$\overline{7}$
2180	應付帳款-關係人(附註七)	22, 377	$\qquad \qquad -$	5,802	$\qquad \qquad -$
2200	其他應付款(附註六(十四))	504, 015	$\,6$	719, 967	10
2230	本期所得稅負債	57,743	1	167, 747	$\overline{2}$
2250	負債準備-流動(附註六(十五))	13,979		13,684
2280	租賃負債一流動(附註六(九))	4,894		4,971	$\qquad \qquad -$
2320	一年或一營業週期內到期長期負債(附註六(十 六))	167,885	$\mathbf{2}$	185, 531	$\overline{2}$
21xx	流動負債合計	2,719,540	31	2,522,833	31
	非流動負債
2540	長期借款(附註六(十六))	1,386,083	16	1, 345, 100	16
2570	遞延所得稅負債(附註六(二十八))			428
2580	租賃負債一非流動(附註六(九))	36, 414	$\overline{\phantom{0}}$	41,308	$\overline{a}$
2640	淨確定福利負債-非流動(附註六(十七))	42,567	$\mathbf{1}$	56, 311	$\mathbf{1}$
2645	存入保證金	1,020	$\overbrace{\phantom{12322111111111111111111111111111111111$	1,020
25xx	非流動負債合計	1,466,084	$\overline{17}$	1, 444, 167	17
2xxx	負債總計	4, 185, 624	48	3, 967, 000	48
	權益
3100	股本(附註六(十八))
3110	普通股股本	3, 257, 148	38	3, 257, 148	38
3300	保留盈餘(附註六(十九))
3310	法定盈餘公積	225, 131	$\boldsymbol{3}$	178, 178	$\sqrt{2}$
3350	未分配盈餘	723,065	8	654, 411	8
3400	其他權益(附註六(二十))	292, 105	$\boldsymbol{3}$	291, 194	$\overline{4}$
3500	庫藏股票(附註六(二十一))	(37, 967)	$\qquad \qquad -$	(30, 229)
3xxx	權益總計	4, 459, 482	52	4, 350, 702	52
	負債及權益總計	\$ 8, 645, 106	100	\$ 8, 317, 702	100

單位:新台幣仟元

		112年度			111年度
代碼	目 項	金 額	$\%$		金 額	$\overline{\%}$
4000	營業收入(附註六(二十二))	\$ 10, 484, 173	100	$\overline{\$}$	13, 123, 335	100
5000	營業成本(附註六(五))	(9, 799, 877)	(93)		(11, 998, 884)	(91)
5900	營業毛利(毛損)	684, 296	$\overline{7}$		1, 124, 451	9
	營業費用
6100	推銷費用	(57, 085)	(1)		(82, 775)	(1)
6200	管理費用	(110, 074)	(1)		(97, 690)	(1)
6300	研究發展費用	(10, 836)			(20, 980)
6450	預期信用減損(損失)利益(附註六(四))	1,071	$\overline{\phantom{a}}$		1,462
6000	營業費用合計	(176, 924)	$\overline{(2)}$		(199, 983)	$\overline{(2)}$
6900	營業利益(損失)	507, 372	5		924, 468	$7^{\circ}$
	營業外收入及支出
7100	利息收入(附註六(二十四))	1,747			987
7010	其他收入(附註六(二十五))	32,794			29,779
7020	其他利益及損失(附註六(二十六))	(312)			19,674
7050	財務成本(附註六(二十七))	(42, 479)			(46, 883)
7000	營業外收入及支出合計	(8, 250)			3,557
7900	稅前淨利(淨損)	499, 122	5		928, 025	$\frac{7}{2}$
7950	所得稅(費用)利益(附註六(二十八))	(83, 905)	(1)		(177, 627)	(1)
8200	本期淨利(淨損)	415, 217	$\overline{4}$		750, 398	$6^{\circ}$
	其他綜合損益(附註六(二十九))
8310	不重分類至損益之項目
8311	確定福利計畫之再衡量數	8,618			8,185
8316	透過其他綜合損益按公允價值衡量之權益工具投 資未實現評價損益	911			37, 425
8300	其他綜合損益(淨額)	9,529			45,610
8500	本期綜合損益總額	\$ 424, 746	$\overline{4}$	\$	796,008	$6\phantom{.0}$
	每股盈餘
9750	基本每股盈餘(附註六(三十))	\$ 1.28		\$	2.30
9850	稀釋每股盈餘(附註六(三十))	\$ 1.28		$\frac{1}{3}$	2.30

		威致编。	同公司
		12年足 民國	12月31日 ¥		單位:新台幣仟元
		保留盈餘		其他權益項目
				透過其他綜合損益按公允 價值衡量之金融資產未實
	普通股股本	公積 法定盈餘	未分配盈餘	現評價(損)益	庫藏股票	權益總額
$\div$	Ģ 3, 257, 148	↔ I	↔ 1, 165, 151	↔ 253,769	÷ I	4,676,068
	I	178, 178	(178, 178)			$\vert$
			$(1,091,145)$			$(1, 091, 145)$ $750, 398$ $45, 610$
		I			$\overline{\phantom{a}}$
	Ï	I	750, 398 8, 185	37, 425	$\begin{array}{c} \end{array}$
	$\begin{array}{c} \hline \end{array}$	$\begin{array}{c} \hline \end{array}$	758,583	37, 425		796,008
					(30, 229)	(30, 229)
	3, 257, 148	178, 178	654, 411	291,194	(30, 229)	4,350,702
		46,953				$\overline{\phantom{a}}$
			$(46, \, 953) \ (308, \, 228) \ 415, \, 217$	I
					$\mathbf{I}$	$(308,\, 228)$ 415, 217
	I	I	8,618	911	L	9,529
	I	I	423, 835	$\Xi$		424,746
		I			(7, 738)	(7, 738)
	$\boldsymbol{\Theta}$ 3, 257, 148	↔ 225, 131	⊷ 723,065	↔ 292, 105	↔ (37, 967)	4, 459, 482

112年度綜合損益總額 111年度淨利(淨損)
111年度其他綜合損益 111年度綜合損益總額 112年度其他綜合損益 提列法定盈餘公積 提列法定盈餘公積
普通股現金股利 112年12月31日餘額 111年12月31日餘額 112年度净利(净損) 普通股現金股利 盈餘指撥及分配: 盈餘指撥及分配: 111年1月1日餘額 庫藏股買回 庫藏股買回

單位:新台幣仟元

項 目	112年度	111年度
營業活動之現金流量
本期税前淨利(淨損)	\$ 499, 122	\$ 928, 025
調整項目
收益費損項目
折舊費用	264,689	247, 835
攤銷費用	632	885
預期信用減損損失(利益)數	(1, 071)	(1, 462)
透過損益按公允價值衡量金融資產及負債之淨損	1,458	(1, 458)
失(利益)
利息費用	42, 479	46,883
利息收入	(1, 747)	(987)
股利收入	(21, 784)	(13, 406)
處分及報廢不動產、廠房及設備損失(利益)	(51)	(701)
不動產、廠房及設備轉列費用數	18,957	23,658
收益費損項目合計	303, 562	301, 247
與營業活動相關之資產/負債變動數
與營業活動相關之資產之淨變動
應收票據(增加)減少	(25, 847)	38, 327
應收帳款(增加)減少	240, 047	(610, 627)
其他應收款(增加)減少	(764)	14,506
存貨(增加)減少	(335, 884)	881, 595
預付款項(增加)減少 與營業活動相關之資產之淨變動合計	(49, 100) (171, 548)	83, 475 407, 276
與營業活動相關之負債之淨變動
合約負債增加(減少)	(40, 800)	4,206
應付票據增加(減少)	30,727	(61, 888)
應付帳款增加(減少)	24,775	66,670
其他應付款增加(減少)	(130, 112)	(102, 396)
負債準備增加(減少)	295	2,807
淨確定福利負債增加(減少)	(5, 126)	(5, 155)
與營業活動相關之負債之淨變動合計	(120, 241)	(95, 756)
與營業活動相關之資產及負債之淨變動合計	(291, 789)	311,520
調整項目合計	11,773	612, 767
營運產生之現金流入(流出)	510,895	1,540,792
收取之利息	2, 121	614
收取之股利	21,784	13,406
支付之利息	(40, 113)	(46, 657)
退還(支付)之所得稅	(171, 828)	(298, 630)
營業活動之淨現金流入(流出)	322, 859	1, 209, 525

項 目	112年度	111年度
投資活動之現金流量
透過其他綜合損益按公允價值衡量之金融資產減資	\$ 2,444	\$
退回股款
取得不動產、廠房及設備	(703, 361)	(259, 942)
處分不動產、廠房及設備	1,829	1,441
存出保證金減少	2,738	17, 735
取得無形資產	(179)	(425)
其他金融資產增加	(6, 539)	(18, 191)
投資活動之淨現金流入(流出)	(703, 068)	(259, 382)
籌資活動之現金流量
短期借款增加	205, 479	261, 807
應付短期票券增加	320,000
應付短期票券減少		(60, 000)
舉借長期借款	1,594,943
償還長期借款	(1, 574, 101)	(186, 490)
租賃本金償還	(4, 971)	(4, 851)
發放現金股利	(422, 861)	(814, 287)
庫藏股票買回成本	(7, 738)	(30, 229)
籌資活動之淨現金流入(流出)	110, 751	(834, 050)
本期現金及約當現金增加(減少)數	(269, 458)	116,093
期初現金及約當現金餘額	328, 736	212, 643
期末現金及約當現金餘額	\$ 59, 278	\$ 328, 736

會計主管:李月琴

附件五

威致鋼鐵工業股份有限公司

「公司章程」修正條文對照表

113 年 6 月 20 日修訂

條文	修正後條文	原條文	修正理由
第五條 之一	本公司如以低於實際買回股份之 平均價格轉讓予員工,應經最近 一次股東會有代表已發行股份總 數過半數股東之出席,出席股東 表決權三分之二以上同意之。	本條新增	本條新增,增 加如以低於實 際買回股份之 平均價格轉讓 予員工之相關 規定。
第廿九條	本公司年度如有獲利,應提撥 2%至 5%為員工酬勞,由董事會 決議以股票或現金分派發放,其 發放對象得包括符合一定條件之 從屬公司員工;本公司得以上開 獲利數額,提撥百分之二以內為 董事酬勞。員工酬勞及董事酬勞 分派案應提股東會報告。但公司 尚有累積虧損時,應預先保留彌 補虧損數額,再依前項比例提撥 員工酬勞及董事酬勞。	本公司年度如有獲利,應提撥 0.3%至 1%為員工酬勞,由董事 會決議以股票或現金分派發放, 其發放對象得包括符合一定條件 之從屬公司員工;本公司得以上 開獲利數額,提撥百分之二以內 為董事酬勞。員工酬勞及董事酬 勞分派案應提股東會報告。但公 司尚有累積虧損時,應預先保留 彌補虧損數額,再依前項比例提 撥員工酬勞及董事酬勞。	修正員工酬勞 之提撥比率。
第卅三條	本章程訂立於民國七十一年九月 十五日,…(略),第三十三次修 正於民國一一一年六月二十日, 第三十四次修正於民國一一三年 六月二十日。	本章程訂立於民國七十一年九月 十五日,…(略),第三十三次修 正於民國一一一年六月二十日。	增列修正日期

柒、附錄

附錄一

威致鋼鐵工業股份有限公司 股東會議事規則

112 年 6 月 12 日股東會通過

• 第 1 條 為建立本公司良好股東會治理制度、健全監督功能及強化管理機能,爰依上市 上櫃公司治理實務守則第五條規定訂定本規則,以資遵循。
• 第 2 條 本公司股東會之議事規則,除法令另有規定者外,應依本規則之規定。
• 第 3 條 本公司股東會除法令另有規定外,由董事會召集之。

本公司股東會召開方式之變更應經董事會決議,並最遲於股東會開會通知書寄 發前為之。

本公司應於股東常會開會三十日前或股東臨時會開會前十五日前,將股東會開 會通知書、委託書用紙、有關承認案、討論案、選任或解任董事事項等各項議 案之案由及說明資料製作成電子檔案傳送至公開資訊觀測站,並於股東常會開 會二十一日前或股東臨時會開會十五日前,將股東會議事手冊及會議補充資 料,製作電子檔案傳送至公開資訊觀測站。股東會開會十五日前,備妥當次股 東會議事手冊及會議補充資料,供股東隨時索閱,應陳列於公司及本公司所委 任之股務代理機構。

前項之議事手冊及會議補充資料,本公司於股東會開會當日應依下列方式提供 股東參閱:

• 一、召開實體股東會時,應於股東會現場發放。
• 二、召開視訊輔助股東會時,應於股東會現場發放,並以電子檔案傳送至視訊 會議平台。
• 三、召開視訊股東會時,應以電子檔案傳送至視訊會議平台。

通知及公告應載明召集事由;其通知經相對人同意者,得以電子方式為之。

選任或解任董事、變更章程、減資、申請停止公開發行、董事競業許可、盈餘 轉增資、公積轉增資、公司解散、合併、分割或公司法第一百八十五條第一項 各款之事項、證券交易法第二十六條之一、第四十三條之六、發行人募集與發 行有價證券處理準則第五十六條之一及第六十條之二之事項,應在召集事由中 列舉並說明其主要內容,不得以臨時動議提出。

股東會召集事由已載明全面改選董事,並載明就任日期,該次股東會改選完成 後,同次會議不得再以臨時動議或其他方式變更其就任日期。

第 4 條 股東得於每次股東會,出具本公司印發之委託書,載明授權範圍,委託代理 人,出席股東會。

一股東以出具一委託書,並以委託一人為限,應於股東會開會五日前送達本公 司,委託書有重複時,以最先送達者為準。但聲明撤銷前委託者,不在此限。

委託書送達本公司後,股東欲親自出席股東會或欲以書面或電子方式行使表決 權者,應於股東會開會二日前,以書面向本公司為撤銷委託之通知;逾期撤銷 者,以委託代理人出席行使之表決權為準。

委託書送達本公司後,股東欲以視訊方式出席股東會,應於股東會開會二日

前,以書面向本公司為撤銷委託之通知;逾期撤銷者,以委託代理人出席行使 之表決權為準。

第 5 條 股東會召開地點,應於本公司所在地或便利股東出席且適合股東會召開之地點 為之,會議開始時間不得早於上午九時或晚於下午三時,召開之地點及時間, 應充分考量獨立董事之意見。

本公司召開視訊股東會時,不受前項召開地點之限制。

第 6 條 本公司應於開會通知書載明受理股東、徵求人、受託代理人(以下簡稱股東) 報到時間、報到處地點,及其他應注意事項。 前項受理股東報到時間至少應於會議開始前三十分鐘辦理之;報到處應有明確 標示,並派適足適任人員辦理之;股東會視訊會議應於會議開始前三十分鐘, 於股東會視訊會議平台受理報到,完成報到之股東,視為親自出席股東會。 股東應憑出席證、出席簽到卡或其他出席證件出席股東會,本公司對股東出席 所憑依之證明文件不得任意增列要求提供其他證明文件;屬徵求委託書之徵求 人並應攜帶身分證明文件,以備核對。

出席股東繳交簽到卡以代簽到。

本公司應將議事手冊、年報、出席證、發言條、表決票及其他會議資料,交付 予出席股東會之股東;有選舉董事者,應另附選舉票。

政府或法人為股東時,出席股東會之代表人不限於一人。法人受託出席股東會 時,僅得指派一人代表出席。

股東會以視訊會議召開者,股東欲以視訊方式出席者,應於股東會開會二日 前,向本公司登記。

股東會以視訊會議召開者,本公司至少應於會議開始前三十分鐘,將議事手 冊、年報及其他相關資料上傳至股東會視訊會議平台,並持續揭露至會議結 束。

• 第 6 條 本公司召開股東會視訊會議,應於股東會召集通知載明下列事項:
• 之 1 一、股東參與視訊會議及行使權利方法。
• 二、因天災、事變或其他不可抗力情事致視訊會 議平台或以視訊方式參與發生 障礙之處理方式,至少包括下列事項:
  • (一)發生前開障礙持續無法排除致須延期或續行會議之時間,及如須延 期或續行集會時之日期。
  • (二)未登記以視訊參與原股東會之股東不得參與延期或續行會議。
  • (三)召開視訊輔助股東會,如無法續行視訊會議,經扣除以視訊方式參 與股東會之出席股數,出席股份總數達股東會開會之法定定額,股 東會應繼續進行,以視訊方式參與股東,其出席股數應計入出席之 股東股份總數,就該次股東會全部議案,視為棄權。
  • (四)遇有全部議案已宣布結果,而未進行臨時動議之情形,其處理 方式。
• 三、召開視訊股東會,並應載明對以視訊方式參與股東會有困難之股東所提供 之適當替代措施。
• 第 7 條 股東會如由董事會召集者,董事長宜親自主持。

董事長請假或因故不能行使職權時,由董事長指定董事一人代理之;董事長未 指定代理者,由董事互推一人代理之。

股東會如由董事會以外之其他人召集權人召集者,主席由該召集權人擔任之, 召集權人有二人以上時,應互推一人擔任之。

本公司得指派所委任之律師、會計師或相關人員列席股東會。

第 8 條 股東會開會之過程應全程錄音或錄影。

前項影音資料應至少保存一年。但經公司股東依公司法第一百八十九條提起訴 訟者,應保存至訴訟終結為止。

股東會以視訊會議召開者,本公司應對股東之註冊、登記、報到、提問、投票 及公司計票結果等資料進行記錄保存,並對視訊會議全程連續不間斷錄音及 錄影。

前項資料及錄音錄影,本公司應於存續期間妥善保存,並將錄音錄影提供受託 辦理視訊會議事務者保存。

第 9 條 股東會之出席,應以股份為計算基準。出席股數依繳交之簽到卡及視訊會議平 台報到股數,加計以書面或電子方式行使表決權之股數計算之。 已屆開會時間,主席應即宣布開會,並同時公布無表決權數及出席股份數等相 關資訊,惟未有代表已發行股份總數過半數之股東出席時,主席得宣布延後開 會,其延後次數以二次為限,延後時間合計不得超過一小時。延後二次仍不足 有代表已發行股份總數三分之一以上股東出席時,由主席宣布流會會;股東會 以視訊會議召開者,本公司另應於股東會視訊會議平台公告流會。 前項延後二次仍不足額而有代表已發行股份總數三分之一以上股東出席時,得 依公司法第一百七十五條第一項規定為假決議,並將假決議通知各股東於一個 月內再行召集股東會;股東會以視訊會議召開者,股東欲以視訊方式出席者, 應依第六條向本公司重行登記。 於當次會議未結束前,如出席股東所代表股數達已發行股份總數過半數時,主 席得將作成之假決議,依公司法第一百七十四條規定重新提請股東會表決。

第 10 條 股東會如由董事會召集者,其議程由董事會訂定之,會議應依安排之議程進 行,非經股東會決議不得變更之。 股東會如由董事會以外之其他有召集權人召集者,準用前項之規定。 前二項排定之議程於議事(含臨時動議)未終結前,非經決議,主席不得逕自宣 布散會;主席違反議事規則,宣布散會者,董事會其他成員應迅速協助出席股 東依法定程序,以出席股東表決權過半數同意推選一人擔任主席,繼續開會。 主席對於議案及股東所提之修正案或臨時動議,應給予充分說明及討論之機 會,認為已達可付表決程度時,得宣布停止討論,提付表決。

第 11 條 出席股東發言前,須先填具發言條載明發言要旨、股東戶號(或出席證編號)及 戶名,由主席定其發言順序。 出席股東僅提發言條未發言者,視為未發言,發言內容與發言條記載不符者, 以發言內容為準。 同一議案每一股東發言,非經主席同意不得超過兩次,每次不得超過五分鐘, 惟股東發言違反規定或超出議題範圍者,主席得制止其發言。

出席股東發言,其他股東除徵得主席及發言股東同意外,不得發言干擾,違反 者主席應予制止。

法人股東指派二人以上出席股東會時,同一議案僅得推由一人發言。

出席股東發言後,主席得親自或指定相關人員答覆。

股東會以視訊會議召開者,以視訊方式參與之股東,得於主席宣布開會後,至 宣布散會前,於股東會視訊會議平台以文字方式提問,每一議案提問次數不得 超過兩次,每次以二百字為限,不適用第一項至第五項規定。

第 12 條 股東會之表決,應以股份為計算基準。

股東會之決議,對無表決權股東之股份數,不算入已發行股份之總數。 股東對於會議之事項,有自身利益關係致有害於本公司利益之虞時,不得加入 表決,並不得代理其他股東行使表決權。 前項不得行使表決權之股份數,不算入已出席股東之表決權數。 除信託業或經主管機關核准之股務代理機構外,一人同時受二人以上股東委託 時,其代理之表決權不得超過已發行股份總數表決權之百分之三,超過時其超 過之表決權,不予計算。

第 13 條 股東每股有一表決權;但受限制或公司法第一百七十九條第二項所列無表決權 者,不在此限。

本公司召開股東會時,應採行以電子方式並得採行以書面方式行使其表決權; 其以書面或電子方式行使表決權時,其行使方法應載明於股東會召集通知。以 書面或電子方式行使表決權之股東,視為親自出席股東會。但就該次股東會之 臨時動議及原議案之修正,視為棄權,故本公司宜避免提出臨時動議及原議案 之修正。

前項以書面或電子方式行使表決權者,其意思表示應於股東會開會前二日送達 公司,但意思表示有重覆時,以最先送達者為準。但聲明撤銷前意思表示者, 不在此限。

股東以書面或電子方式行使表決權後,如欲親自或以視訊方式出席股東會者, 至遲應於股東會開會二日前以與行使表決權相同之方式撤銷前項行使表決權之 意思表示;逾期撤銷者,以書面或電子方式行使之表決權為準。如以書面或電 子方式行使表決權並以委託書委託代理人出席股東會者,以委託代理人出席行 使之表決權為準。

議案之表決,除公司法及本公司章程另有規定外,以出席股東表決權過半數之 同意通過為之。表決時應由主席或其指定人員宣布出席股東之表決權總數後, 由股東進行投票表決,並於股東會召開後當日,將股東同意、反對及棄權之結 果輸入公開資訊觀測站。

同一議案有修正或替代案時,由主席併同原案定其表決之順序。如其中一案已 獲通過時,其他議案即視為否決,勿庸再行表決。

議案表決之監票及計票人員,由主席指定之,但監票人員應具有股東身分。

股東會表決或選舉議案之計票作業應於股東會場內公開處為之,且應於計票完 成後,當場宣布表決結果,包括統計之權數,並作成紀錄。

本公司召開股東會視訊會議,以視訊方式參與之股東,於主席宣布開會後,應 透過視訊會議平台進行各項議案表決及選舉議案之投票,並應於主席宣布投票 結束前完成,逾時者視為棄權。

股東會以視訊會議召開者,應於主席宣布投票結束後,為一次性計票,並宣布 表決及選舉結果。

本公司召開視訊輔助股東會時,已依第六條規定登記以視訊方式出席股東會之 股東,欲親自出席實體股東會者,應於股東會開會二日前,以與登記相同之方 式撤銷登記;逾期撤銷者,僅得以視訊方式出席股東會。

以書面或電子方式行使表決權,未撤銷其意思表示,並以視訊方式參與股東會 者,除臨時動議外,不得再就原議案行使表決權或對原議案提出修正或對原議 案之修正行使表決權。

第 14 條 股東會有選舉董事時,應依本公司所訂相關選任規範辦理,並應當場宣布選舉 結果,包含當選董事之名單與其當選權數。 前項選舉事項之選舉票,應由監票人密封簽字後,妥善保管,並至少保存一 年。但經股東依公司法地一百八十九條提起訴訟者,應保存至訴訟終結為止。

第 15 條 股東會之決議事項,應作成議事錄,由主席簽名或蓋章,並於會後二十日內, 將議事錄分發各股東。議事錄之製作及分發,得以電子方式為之。 前項議事錄之分發,本公司得以輸入公開資訊觀測站之公告方式為之。 議事錄應確實依會議之年、月、日、場所、主席姓名、決議方式、議事經過之 要領及結果記載之,在公司存續期間,應永久保存。 股東會以視訊會議召開者,其議事錄除依前項規定應記載事項外,並應記載股 東會之開會起迄時間、會議之召開方式、主席及紀錄之姓名,及因天災、事變 或其他不可抗力情事致視訊會議平台或以視訊方式參與發生障礙時之處理方式 及處理情形。 本公司召開視訊股東會,除應依前項規定辦理外,並應於議事錄載明,對於以

第 16 條 徵求人徵得之股數、受託代理人代理之股數及股東以書面或電子方式出席之股 數,本公司應於股東會開會當日,依規定格式編造之統計表,於股東會場內為 明確之揭示;股東會以視訊會議召開者,本公司至少應於會議開始前三十分 鐘,將前述資料上傳至股東會視訊會議平台,並持續揭露至會議結束。 本公司召開股東會視訊會議,宣布開會時,應將出席股東股份總數,揭露於視 訊會議平台。如開會中另有統計出席股東之股份總數及表決權數者,亦同。 股東會議決事項,如有屬法令規定、主管機關規定之重大訊息者,本公司應於 規定時間內,將內容傳輸至公開資訊觀測站。

視訊方式參與股東會有困難股東提供之替代措施。

• 第 17 條 主席得指揮糾察員或保全人員協助維持會場秩序。糾察員或保全人員在場維持 秩序時,應佩帶臂章或識別證。
• 第 18 條 會議進行時,主席得酌定時間宣佈休息,發生不可抗拒之情事時,主席得裁定 暫時停止會議,並視情況宣布續行開會之時間。
• 第 19 條 股東會以視訊會議召開者,本公司應於投票結束後,即時將各項議案表決結果 及選舉結果,依規定揭露於股東會視訊會議平台。

第 20 條 本公司召開視訊股東會時,主席及紀錄人員應在國內之同一地點,主席並應於 開會時宣布該地點之地址。

第 21 條 股東會以視訊會議召開者,於主席宣布散會前,因天災、事變或其他不可抗力 情事,致視訊會議平台或以視訊方式參與發生障礙,持續達三十分鐘以上時, 應於五日內延期或續行集會之日期,不適用公司法第一百八十二條之規定。 發生前項應延期或續行會議,未登記以視訊參與原股東會之股東,不得參與延 期或續行會議。 依第一項規定應延期或續行會議,已登記以視訊參與原股東會並完成報到之股 東,未參與延期或續行會議者,其於原股東會出席之股數、已行使之表決權及 選舉權,應計入延期或續行會議出席股東之股份總數、表決權數及選舉權數。 依第一項規定辧理股東會延期或續行集會時,對已完成投票及計票,並宣布表 決結果或董事當選名單之議案,無須重行討論及決議。 本公司召開視訊輔助股東會,發生第一項無法續行視訊會議時,如扣除以視訊 方式出席股東會之出席股數後,出席股份總數仍達股東會開會之法定定額者, 股東會應繼續進行,無須依第一項規定延期或續行集會。 發生前項應繼續進行會議之情事,以視訊方式參與股東會股東,其出席股數應 計入出席股東之股份總數,惟就該次股東會全部議案,視為棄權。

• 第 22 條 本公司召開視訊股東會時,應對於以視訊方式出席股東會有困難之股東,提供 適當替代措施。
• 第 23 條 本規則經股東會決議通過後施行,修正時亦同。

附錄二

威致鋼鐵工業股份有限公司 公司章程(修正前)

修訂日期:111.06.20

第一章總則

• 第 一 條 本公司依照公司法股份有限公司之規定組織之,定名為「威致鋼鐵工業股份有限 公司」,英文名稱定為「WEI CHIH STEEL INDUSTRIAL CO., LTD.」。
• 第 二 條 本公司所營事業如左:
• 1. CA01020 鋼鐵軋延及擠型業
• 1. CA01050 鋼材二次加工業
• 1. CA02990 其他金屬製品製造業
• 1. CA01010 鋼鐵冶鍊業
• 1. CA01030 鋼鐵鑄造業
• 1. CA01070 廢車船解體及廢鋼鐵五金處理業
• 1. CA01990 其他非鐵金屬基本工業
• 1. CA02010 金屬結構及建築組件製造業
• 1. CA02030 螺絲、螺帽、螺絲釘、及鉚釘等製品製造業
• 1. F106010 五金批發業
• 1. F199010 回收物料批發業
• 1. F401010 國際貿易業
• 1. CD01060 航空器及其零件製造業
• 1. J101030 廢棄物清除業
• 1. J101040 廢棄物處理業
• 1. J101090 廢棄物清理業
• 1. C901040 預拌混凝土製造業
• 1. C901050 水泥及混凝土製品製造業
• 1. C901990 其他非金屬礦物製品製造業
• 1. EZ99990 其他工程業
• 1. ZZ99999 除許可業務外,得經營法令非禁止或限制之業務
• 第 三 條 本公司設於台南市,必要時,得經董事會之決議,於國內外各地設立分公司。
• 第 四 條 (刪除)

第二章股份

• 第 五 條 本公司資本總額定為新台幣柒拾貳億元正,分為柒億貳仟萬股,每股金額新台幣 壹拾元正,其中未發行之股份,授權董事會分次發行。
• 第 六 條 本公司股票概為記名式,由代表公司之董事簽名或蓋章,並經依法得擔任股票發 行簽證人之銀行簽證後發行之。
• 第六條之一 本公司發行之股份得免印製股票,並應洽證券集中保管事業機構登錄。
• 第 七 條 本公司股務處理作業,除其他法令另有規定外,依「公開發行股票公司股務處理 準則」規定辦理。

• 第 八 條 (刪除)

• 第 九 條 (刪除)

• 第 十 條 (刪除)
• 第十一條 股東常會開會前六十日內,股東臨時會開會前三十日內或本公司決定分派股息及 紅利或其他利益之基準日前五日內股票均停止過戶。

第三章股東會

• 第十二條 股東會分常會及臨時會兩種,常會每年召開一次,於每年會計年度終了後六個月 內,由董事會於三十日前通知各股東召開之,臨時會於必要時召集之,並於十五 日前通知各股東。 本公司召開股東會得以視訊會議或其他經中央主管機關公告之方式舉行。採行股 東會視訊會議應符合之條件、作業程序及其他應遵行事項等相關規定,證券主管 機關另有規定者從其規定。
• 第十三條 股東得於每次股東會,出具公司印發之委託書,載明授權範圍,委託代理人出席 股東會。股東委託出席之辦法,除法令及證券規章另有規定外,悉依「公開發行 公司出席股東會使用委託書規則」。
• 第十四條 股東會開會時,除公司法另有規定外,以董事長為主席,遇董事長缺席時,由副 董事長為主席,副董事長同時缺席時,由董事長指定一人代理之,未指定時,由 董事互推一人代理之,股東會之會議依本公司股東會議事規則辦理。
• 第十五條 本公司各股東,除法令另有規定或限制外,每股有一表決權,得採以書面或電子 方式行使之。
• 第十六條 股東會之決議,除相關法令另有規定外,應有代表已發行股份總數過半數股東之 出席,以出席股東表決權過半數之同意行之。
• 第十七條 股東會之議決事項,應作成議事錄,由主席簽名或蓋章,並於會後二十日內將議 事錄分發各股東。議事錄之製作及分發,得以電子方式為之。 前項議事錄之分發,得以輸入公開資訊觀測站之公告方式為之。 議事錄應記載會議年、月、日、場所、主席姓名及決議方法、議事經過之要領及 其結果,連同出席股東簽名簿及代理出席委託書,一併保存於本公司。

第四章董事、審計委員會及各類功能性委員會

第十八條 本公司設置董事七至九人,其中獨立董事人數不得少於三人,且不得少於董事席 次五分之一,任期均為三年,連選均得連任。 董事之選任,依公司法第一百九十二條之一規定採候選人提名制度,由股東會就 候選人名單中選任之,獨立董事與非獨立董事應一併進行選舉,分別計算當選 名額。 董事任期屆滿而不及改選時,得延長其執行職務至改選董事就任時為止。 本公司依證券交易法第十四條之四規定設置審計委員會替代監察人。審計委員會

由全體獨立董事組成,其人數不少於三人,其中一人為召集人,其職權行使及相 關事項,悉依相關法令規定辦理,由董事會另定之。

• 第十九條 本公司董事會另得依法設置各類功能性委員會,其成員資格、職權行使及相關事 項,悉依相關法令規定辦理,由董事會另定之。

• 第二十條 董事組織董事會,由董事中互選董事長及副董事長各一人,依照法令、章程、股 東會及董事會之決議執行公司一切事務。

• 第廿一條 董事缺額達三分之一時,董事會應於六十日內召集股東臨時會補選之。補選就任 董事之任期以補足原任期為限。

• 第廿二條 董事會由董事長召集之,應於七日前通知各董事,如遇緊急情事者得隨時召集 之。董事長請假或因故不能行使職權時,其代理依公司法第二○八條規定辦理之。 本公司董事會之召集得以書面、電子郵件或傳真方式為之。
• 第廿三條 董事會之決議除公司法另有規定外,須有董事過半數之出席,以出席董事過半數 之同意行之,董事因故不能出席時,得出具委託書列舉召集事由之授權範圍,委 託其他董事代理出席,但以一人受一人之委託為限。
• 第廿四條 董事會之議事,應作成議事錄。前項議事錄準用公司法第一百八十三條之規定。
• 第廿五條 本公司董事執行本公司職務時,不論公司營業盈虧,本公司得支給報酬,其報酬 授權董事會依其對公司營運參與程度及貢獻之價值,於不超過本公司核薪辦法所 訂最高薪階之標準議定之。
• 第廿五條之一 (刪除)

第五章經理及職員

• 第廿六條 本公司得設總經理一人,副總經理、協理及經理若干人,其任免由董事會以董事 過半數之出席,及出席董事過半數之同意為之,但副總經理、協理及經理之任免 應由總經理提名之。
• 第廿七條 本公司其他職員由總經理依內部作業辦法之「人事任用管理辦法」任免之。

第六章決算

• 第廿八條 本公司應於會計年度終了時,由董事會造具下列表冊,提交股東常會請求承認。 1. 營業報告書
• 1. 財務報表
• 1. 盈餘分派或虧損撥補之議案。
• 第廿九條 本公司年度如有獲利,應提撥 0.3%至 1%為員工酬勞,由董事會決議以股票或現 金分派發放,其發放對象得包括符合一定條件之從屬公司員工;本公司得以上開 獲利數額,提撥百分之二以內為董事酬勞。員工酬勞及董事酬勞分派案應提股東 會報告。但公司尚有累積虧損時,應預先保留彌補虧損數額,再依前項比例提撥 員工酬勞及董事酬勞。
• 第廿九條之一 本公司盈餘分派或虧損撥補,得於每季終了後為之。每季決算如有盈餘,應先預 估並保留應納稅捐、彌補累積虧損、預估保留員工酬勞及董事酬勞、次提百分之 十為法定盈餘公積,但法定盈餘公積已達本公司實收資本額時,得不再提列;並 依法令規定提列或迴轉特別盈餘公積,如尚有盈餘,其餘額加計前季累計未分配 盈餘數,由董事會擬具盈餘分派議案,以現金方式為之時,應經董事會決議,以 發行新股方式為之時,應提請股東會決議後分派之。

本公司年度決算如有盈餘,除依法繳納稅捐及彌補累積虧損後,應先就其餘額提 百分之十為法定盈餘公積,但法定盈餘公積已達本公司實收資本額時,得不再提 列,次依法令規定提列或迴轉特別盈餘公積,如尚有餘額,併同期初累積未分配 盈餘,由董事會擬具盈餘分配議案,提請股東會決議分派之。

本公司授權董事會以三分之二以上董事之出席,及出席董事過半數之決議,將應 分派股息及紅利、資本公積或法定盈餘公積之全部或一部以發放現金之方式為 之,並報告股東會,不適用前項應經股東會決議之規定。

本公司股利政策,係配合目前及未來之發展計畫、考量投資環境、國內外競爭狀 況及維持長期財務結構之建全,並兼顧股東利益等因素,就可供分配盈餘得酌予 保留或以股票或現金方式發放,預期股利分派總額不低於當期稅後淨利及彌補以 往虧損並扣除提列法定盈餘公積、依法令規定提列或迴轉特別盈餘公積後之百分 之三十。股利之發放方式,除有改善財務結構及因應重大資本支出之資金需求 外,現金股利不低於當期發放股利總和之百分之十。

第七章附 則

• 第三十條 本公司得為對外保證業務。
• 第卅一條 本公司組織規程及辦事細則由董事會另定之。
• 第卅二條 本章程未盡事宜,悉依照公司法及其他相關法令規定辦理。
• 第卅三條 本章程訂立於民國七十一年九月十五日,第一次修正於民國七十一年十月十五日,第 二次修正於民國七十二年十一月五日,第三次修正於民國七十五年七月七日,第四次 修正於民國七十八年六月廿六日,第五次修正於民國七十九年六月一日,第六次修正 於民國八十年六月十日,第七次修正於民國八十一年五月十五日,第八次修正於民國 八十一年五月十五日,第九次修正於民國八十一年七月十六日,第十次修正於民國八 十一年七月卅日,第十一次修正於民國八十二年四月廿日,第十二次修正於民國八十 三年七月十八日,第十三次修正於民國八十五年五月十四日,第十四次修正於民國八 十五年十一月二十二日,第十五次修正於民國八十六年三月二十七日,第十六次修正 於民國八十七年三月十七日,第十七次修正於民國八十七年三月十七日,第十八次修 正於民國八十八年六月二十五日,第十九次修正於民國八十九年六月二十二日,第二 十次修正於民國九十年六月二十日,第二十一次修正於民國九十一年六月二十六日, 第二十二次修正於民國九十四年六月二十九日,第二十三次修正於民國九十五年六月 二十三日,第二十四次修正於民國九十六年六月二十二日,第二十五次修正於民國九 十七年六月二十五日,第二十六次修正於民國九十九年六月二十五日,第二十七次修 正於民國一○一年六月二十八日,第二十八次修正於民國一○三年六月二十日。第二 十九次修正於民國一○四年十二月二十八日,第三十次修正於民國一○五年六月二十 九日,第三十一次修正於民國一○六年六月二十八日,第三十二次修正於民國一一 ○年八月三十日,第三十三次修正於民國一一一年六月二十日。

附錄三

威致鋼鐵工業股份有限公司

董事持股情形明細表

• 一、本公司已依「證券交易法」第十四條之四規定,設置審計委員會並由全體獨立董事替代 監察人。
• 二、依「公開發行公司董事、監察人股權成數及查核實施規則」第二條規定,本公司獨立董 事以外之全體董事最低應持有股數為 13,028,592 股。
• 三、截至 113 年股東常會停止過戶日(113 年 4 月 22 日),本公司已發行股份總數為 325,714,800 股,依其股東名簿記載之個別及全體董事持股情形如下:

			選任時持有股數		現在持有股數
職稱	股東戶名	選任日期	當選時持股	佔當時 發行%	持有股數	佔當時 發行%	備註
董事	恩惠投資股份 有限公司 代表人:郭素惠	112.6.12	31,065,201	9.54%	32,354,201	9.93%
董事	郭世賢	112.6.12	2,745,237	0.84%	2,745,237	0.84%
董事	恩惠投資股份 有限公司 代表人:郭清文	112.6.12	31,065,201	9.54%	32,354,201	9.93%
董事	恩惠投資股份 有限公司 代表人:郭先恭	112.6.12	31,065,201	9.54%	32,354,201	9.93%
獨立董事	劉吉雄	112.6.12	0	0.00%	0	0.00%
獨立董事	夏徐生	112.6.12	0	0.00%	0	0.00%
獨立董事	丁家輝	112.6.12	0	0.00%	0	0.00%
獨立董事	王燕景	112.6.12	0	0.00%	0	0.00%
	董事(不含獨立董事)持股合計		33,810,438	10.38%	35,099,438	10.78%