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WEI CHIH AGM Information 2026
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AGM Information
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股票代碼：2028
W/ 咸致銅鐵工業股份有限公司
WEI CHIH STEEL INDUSTRIAL CO., LTD.
115 股東常會議事手冊
人性化
制度化
效率化
時間：115年6月18日（星期四）上午9時正
地點：台南市官田區南廍里123號（本公司6樓會議室）
< < 目 錄 > >
壹、開會議程 ……………………………………………………………… 1
貳、報告事項 ……………………………………………………………… 2
一、114年度營業報告 …………………………………………………… 2
二、審計委員會查核114年度決算表冊報告 …………………………… 2
三、本公司114年度員工酬勞及董事酬勞分派情形報告 ………………… 2
四、114年度盈餘分派現金股利情形報告 ……………………………… 2
五、本公司114年度董事酬金領取情形報告 …………………………… 3
參、承認事項 …………………………………………………………… 4
一、114年度營業報告書及財務報表案 ………………………………… 4
二、114年度盈餘分派案 ………………………………………………… 4
肆、討論事項：修正本公司「公司章程」案 ……………………………… 5
伍、選舉事項：改選董事案 ………………………………………………… 5
陸、其他事項：解除本公司新任董事及其代表人競業禁止限制案 …………… 6
柒、臨時動議 ……………………………………………………………… 6
捌、附 件
一、營業報告書 …………………………………………………………… 7
二、審計委員會查核報告書 …………………………………………… 10
三、董事酬金領取情形 ………………………………………………… 11
四、會計師查核報告及財務報表 ……………………………………… 12
五、「公司章程」修正條文對照表 ……………………………………… 21
六、董事(含獨立董事)候選人名單 …………………………………… 23
玖、附 錄
一、董事選舉辦法 ………………………………………………………… 24
二、股東會議事規則 ……………………………………………………… 25
三、公司章程(修正前) …………………………………………………… 30
四、董事持股情形明細表 ……………………………………………… 34
壹、開會議程
威致鋼鐵工業股份有限公司
115年股東常會開會議程
時間：115年6月18日（星期四）上午九時整
地點：台南市官田區南廍里123號（本公司6樓會議室）
召開方式：實體股東會
一、宣佈開會
二、主席致詞
三、報告事項
(一) 114年度營業報告。
(二) 審計委員會查核114年度決算表冊報告。
(三) 本公司114年度員工酬勞及董事酬勞分派情形報告。
(四) 114年度盈餘分派現金股利情形報告。
(五) 本公司114年度董事酬金領取情形報告。
四、承認事項
(一) 114年度營業報告書及財務報表案。
(二) 114年度盈餘分派案。
五、討論事項：修正本公司「公司章程」案。
六、選舉事項：改選董事案。
七、其他事項：解除本公司新任董事及其代表人競業禁止限制案。
八、臨時動議
九、散會
貳、報告事項
一、114年度營業報告，敬請 鑒察。
說明：114年度營業報告書，請參閱本手冊附件一（第7～9頁）。
二、審計委員會查核114年度決算表冊報告，敬請 鑒察。
說明：審計委員會查核報告書，請參閱本手冊附件二（第10頁）。
三、本公司114年度員工酬勞及董事酬勞分派情形報告，敬請 鑒察。
說明：
(一)依據公司章程第29條規定，本公司年度如有獲利，應提撥 2%至 5%為員工酬勞，及 2%以內為董事酬勞，並應自員工酬勞實際提撥之總金額中以不低於 60%為分派基層員工之酬勞。
(二)依據114年度獲利狀況，以現金方式分派114年度員工酬勞新台幣2,058,146元及董事酬勞新台幣514,537元，並自員工酬勞實際提撥總金額中，提撥 60%計1,234,888元為分派基層員工之酬勞。
四、114年度盈餘分派現金股利情形報告，敬請 鑒察。
說明：
(一)依據本公司章程第廿九條之一規定，授權董事會得於每季分派現金股利。
(二)114年度股利發放情形如下表：
| 民國114年 | 董事會
決議日期 | 發放日期 | 每股現金股利
(新台幣元) | 現金股利總金額
(新台幣元) |
| --- | --- | --- | --- | --- |
| 第一季 | 114/05/08 | - | - | - |
| 第二季 | 114/08/11 | - | - | - |
| 第三季 | 114/11/11 | - | - | - |
| 第四季 | 115/03/12 | 尚未訂定 | 0.20 | 64,804,360 |
| 合計 | | | 0.20 | 64,804,360 |
五、本公司114年度董事酬金領取情形報告，敬請鑑察。
說明：
(一)本公司董事酬金給付政策、標準與結構如下：
- 董事酬金：
按月支領定額報酬，並依實際出席會議次數，按次支領出席車馬費。前述定額報酬係依董事對本公司營運之參與程度及貢獻，並參酌同業水準，經薪資報酬委員會評估討論建議後，提請董事會議定。
另依據公司章程第29條規定，提撥2%以內為董事酬勞，並依「董事及功能性委員酬金給付辦法」及董事會績效評估結果，並參酌董事貢獻度、相關產業給付水準後擬定，再送經薪資報酬委員會及董事會討論後核定。
董事酬勞之計算分配方式：
董事酬勞 = 可分配董事酬勞金額 × 董事個人基點 ÷ 參與分配之全體董事總基點
其中，基點係依董事對本公司營運之參與程度及貢獻（如擔任董事長或總經理職務、為本公司或子公司背書保證之董事等）給予不同基點。
- 獨立董事酬金：
按月支領定額報酬，不參與盈餘分配，如因擔任本公司各功能性委員會委員，得另按月支給功能性委員定額報酬，並依實際出席會議次數，按次支領出席車馬費。前述定額報酬係依獨立董事對本公司營運之參與程度及貢獻，並參酌同業水準，經薪資報酬委員會評估討論建議後，提請董事會議定。
(二)本公司114年度董事酬金領取情形，請參閱本手冊附件三（第11頁）。
3
參、承認事項
第一案
（董事會提）
案 由：114年度營業報告書及財務報表案，提請承認。
說明：
一、本公司114年度營業報告書及財務報表，業經審計委員會同意及董事會決議通過，其中財務報表並經國富浩華聯合會計師事務所李國銘會計師及蔡淑滿會計師查核簽證完竣，並出具查核報告。
二、114年度營業報告書、會計師查核報告及財務報表，請參閱本手冊附件一(第7～9頁)及附件四(第12～20頁)，提請承認。
決議：
第二案
（董事會提）
案 由：114年度盈餘分派案，提請承認。
說明：本公司114年度盈餘分派案業經審計委員會同意及董事會決議通過，盈餘分配表如下，提請承認。
單位：新台幣元
| 期初未分配盈餘 | 810,094,306 |
|---|---|
| 加：本期淨利 | 89,447,080 |
| 加：確定福利計劃之再衡量數 | 3,484,714 |
| 調整後未分配盈餘 | 903,026,100 |
| 減：提列10%法定盈餘公積(註2) | (9,293,179) |
| 可供分配盈餘 | 893,732,921 |
| 分配項目： | |
| 114年第4季股東紅利-現金(每股配發0.20元)(註3) | (64,804,360) |
| 期末未分配盈餘 | 828,928,561 |
註1：114年度盈餘分派以114年度盈餘優先分派。
註2：法定盈餘公積：114年第4季提列9,293,179元。
註3：114年第4季股東紅利分配係以115年3月12日流通在外股數324,021,800股為配發基礎。
董事長：郭素惠
經理人：郭素惠
會計主管：邱燕如
決議：
肆、討論事項
第一案
（董事會提）
案 由：修正本公司「公司章程」案，提請審議。
說明：
一、為實務運作需要，擬修正本公司「公司章程」部分條文，修正條文對照表請參閱本手冊附件五（第21～22頁）。
二、提請審議。
決議：
伍、選舉事項
第一案
（董事會提）
案 由：改選董事案，提請選舉。
說明：
一、本公司現任董事任期至115年6月11日屆滿三年，依規定應於本次股東常會全面改選。
二、依本公司章程第18條規定，本公司設置董事七至九人，其中獨立董事人數不得少於三人；本次擬選任董事7人（含獨立董事4人），董事及獨立董事之選任採候選人提名制度，由股東會就候選人名單中選任之，新任董事及獨立董事自選任之日起就任，任期三年，自115年6月18日起至118年6月17日止，原任董事之任期至本次股東常會完成時止。
三、董事及獨立董事候選人名單，業經115年3月12日董事會決議通過，其學歷、經歷及持有股數等相關資料，請參閱本手冊附件六（第23頁）。
四、董事選舉辦法，請參閱本手冊附錄一（第24頁）。
五、提請選舉。
選舉結果：
6
陸、其他事項
第一案
（董事會 提）
案 由：解除本公司新任董事及其代表人競業禁止限制案，提請審議。
說明：
一、依公司法第209條規定，「董事為自己或他人為屬於公司營業範圍內之行為，應對股東會說明其行為之重要內容並取得其許可」。
二、本公司新任董事或有投資或經營其他與本公司營業範圍相同或類似之公司，並擔任董事之行為，為能廣納專業人士，在不損及公司權益之情況下，擬提請股東會同意自新任董事就任之日起解除競業禁止之限制。
三、解除競業禁止限制之董事名單如下：
| 職稱 | 姓名 | 目前兼任公司 | 擔任職務 |
|---|---|---|---|
| 董事 | 恩惠投資股份有限公司 | ||
| 代表人:郭素惠 | 應誠窗簾股份有限公司 | 總經理 | |
| 可成科技股份有限公司 | 董事 | ||
| 恒耀國際股份有限公司 | 獨立董事 | ||
| 董事 | 郭世賢 | 乾耀科技股份有限公司 | 董事 |
| 獨立董事 | 丁家輝 | 良益企業股份有限公司 | 董事及管理部經理 |
| 獨立董事 | 王燕景 | 燦星網通股份有限公司 | 獨立董事 |
| 獨立董事 | 盧貞秀 | 燦坤實業股份有限公司 | 獨立董事 |
| 大億金茂股份有限公司 | 獨立董事 | ||
| 龍鋒科技股份有限公司 | 獨立董事 | ||
| 獨立董事 | 陳明漢 | 前端離岸風電設備製造股份有限公司 | 獨立董事 |
決議：
柒、臨時動議
散 會
捌、附件
附件一
威致鋼鐵工業股份有限公司
114年度營業報告書
回顧114年，全球鋼鐵業仍受產能過剩、地緣政治風險頻發及高通膨影響，導致需求不佳、生產過剩、鋼價欲振乏力，加上國內受中國小鋼胚低價傾銷影響，市場秩序遭打亂，使得成品與原料價差縮小，及本公司於114年7、8月進行第二階段停工更新節能減碳設備，導致獲利衰退的窘境。
受以上景氣大環境及停工損失之影響，本公司114年營業收入8,513,536仟元，營業毛利334,258仟元，本期淨利89,447仟元較113年之316,203仟元減少226,756仟元，縮減 72% 。
茲報告114年度營業成果及115年度營業計畫如下：
一、114年度營業成果：
（一）產銷成果：
金額單位：新台幣仟元
| 年度 品名 | 生產值 | 銷售值 | ||||
|---|---|---|---|---|---|---|
| 114年 | 113年 | 增減% | 114年 | 113年 | 增減% | |
| 鋼筋 | 7,946,756 | 8,506,639 | -6.58% | 7,287,365 | 8,713,150 | -16.36% |
| 棒鋼 | 732,339 | 695,559 | 5.29% | 825,235 | 955,926 | -13.67% |
| 盤元 | 339,886 | 300,260 | 13.20% | 394,263 | 427,939 | -7.87% |
| 鋼胚 | 5,945,207 | 10,158,457 | -41.48% | 646 | 92,623 | -99.30% |
| 其他 | 47,487 | 51,619 | -8.00% | 6,027 | 6,494 | -7.19% |
| 鋼胚供軌自用 | (7,392,216) | (8,922,851) | -17.15% | 0 | 0 | - |
| 合計 | 7,619,459 | 10,789,683 | -29.38% | 8,513,536 | 10,196,132 | -16.50% |
註：鋼胚產值含軌鋼自用
（二）獲利情形比較：
金額單位：新台幣仟元
| 年度 項目 | 114年 | 113年 | 增減金額 | 增減% |
|---|---|---|---|---|
| 營業收入 | 8,513,536 | 10,196,132 | (1,682,596) | -16.50% |
| 營業成本 | 8,179,278 | 9,639,304 | (1,460,026) | -15.15% |
| 營業毛利 | 334,258 | 556,828 | (222,570) | -39.97% |
| 營業費用 | 195,547 | 179,858 | 15,689 | 8.72% |
| 營業淨利(淨損) | 138,711 | 376,970 | (238,259) | -63.20% |
| 營業外收入(支出) | (38,376) | (13,602) | (24,774) | -182.13% |
| 稅前淨利(淨損) | 100,335 | 363,368 | (263,033) | -72.39% |
| 本期淨利(淨損) | 89,447 | 316,203 | (226,756) | -71.71% |
（三）財務結構及獲利能力分析：
| 分析項目 | 年度 | 114年 | 113年 | |
|---|---|---|---|---|
| 財務 | ||||
| 結構 | 負債占資產比率(%) | 43.21 | 52.92 | |
| 長期資金占不動產、廠房及設備比率 (%) | 154.91 | 154.56 | ||
| 獲利 | ||||
| 能力 | 資產報酬率(%) | 1.50 | 3.91 | |
| 權益報酬率(%) | 1.90 | 6.93 | ||
| 稅前純益占實收資本額比率(%) | 3.08 | 11.16 | ||
| 純益率(%) | 1.05 | 3.10 | ||
| 每股盈餘(元) | 0.28 | 0.98 |
（四）研究發展狀況：
- 加熱爐加熱能力提升改善，冷進料由 85 噸/小時提升至 100 噸/小時。
- 修正加熱爐升降溫曲線，持續減少天然氣耗用研究。
- 修改軌延線更換軌機設備及模式，減少更換尺寸時間，增加產能及減少待機時的耗電/氣。
- 修改及設計冷卻設備，持續穩定鋼筋降伏平台長度及避免特殊鋼表面刮傷。
- 研究修改切刀控制參數，剪切長度更準確，增加產能提高製程率。
二、115年度營業計畫概要：
（一）經營方針：
- 持續提升國內鋼筋市場直接客戶市佔率。
- 持續提升棒鋼及盤元高附加價值鋼品市佔率。
- 持續改進製程、提升生產效率、強化企業核心競爭力。
- 推動設備改善及增設節能減碳設備，邁向企業節能減碳永續經營目標。
- 持續申請國際綠色鋼品認證，推動產品國際化，使得威致產品成為友善環境的鋼品代表。
（二）營業目標：
本年度將持續提升煉軌鋼設備產能及品質，除提升生產技術外，也將透過生產量提升，降低生產成本，並積極開發高附加價值產品，提升整體經營獲利。本年度營業目標預定銷售鋼筋內銷 40 萬噸外銷 5 萬噸、棒鋼及盤元 10 萬噸，並視市場需求變化機動調整產品比重。
8
三、未來公司發展策略、外部競爭環境、法規環境及總體經營環境之影響
展望115年，全球經濟仍面臨諸多挑戰，又以美國貿易政策、中國產業調整、人工智慧發展前景、地緣政治衝突與氣候變遷至關重要。此外，俄烏戰爭迄今尚未結束，中東局勢亦因以色列與鄰近國家衝突升溫而緊張，導致能源與原物料市場波動，全球供應鏈穩定性受影響，通膨壓力居高不下；另中國於115年起實施鋼鐵出口許可證新制，以緩解國際貿易摩擦，有助於改善亞洲鋼價失序與低價競爭。而在國內景氣方面，預期近年因應AI商機、低碳發展趨勢與自動化需求強勁，廠商有望繼續擴增產能與設備，且國際大廠擴大對台灣的投資，及政府公共建設投資穩定成長，營造業景氣呈現好轉，預期將刺激鋼筋、型鋼等建材需求恢復。然而不確定性地緣政治風險、歐盟CBAM(碳邊境調整機制)及全球淨零排放要求，而國內電費調漲、碳費課徵及政府加速推動碳中和等因素，國內外市場環境嚴苛，面對未來全球政經與鋼鐵市場之快速變化，公司經營管理更審慎應對變化趨勢，以維持穩定獲利的目標。
公司全體同仁將持續共同努力，為股東創造最大利益，善盡企業社會責任。
董事長：郭素惠
經理人：郭素惠
會計主管：邱燕如
9
附件二
威致鋼鐵工業股份有限公司
審計委員會查核報告書
董事會造具本公司民國一一四年度營業報告書、財務報表及盈餘分派議案等，其中財務報表業經國富浩華聯合會計師事務所李國銘會計師及蔡淑滿會計師查核完竣，並出具查核報告。上述營業報告書、財務報表及盈餘分派議案經本審計委員會查核，認為尚無不合，爰依證券交易法第十四條之四及公司法第二百一十九條之規定報告如上，敬請鑑核。
此 致
威致鋼鐵工業股份有限公司一一五年股東常會
審計委員會召集人：劉吉雄
中華民國 一一五年三月十二日
附件三
金額單位：新台幣仟元
| 職稱 | 姓名 | 董事酬金 | A、B、C及D等四項總額及占稅後純益之比例 | 兼任員工領取相關酬金 | A、B、C、D、E、F及G等七項總額及占稅後純益之比例 | 有無領取來自子公司以外轉投資事業酬金 | ||||||||||||||||
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 報酬(A) | 退職退休金(B) | 董事酬勞(C) | 業務執行費用(D) | 薪資、獎金及終生費等(E) | 退職退休金(F) | 員工酬勞(註) | ||||||||||||||||
| 本公司 | 財務報告內所有公司 | 本公司 | 財務報告內所有公司 | 本公司 | 財務報告內所有公司 | 本公司 | 財務報告內所有公司 | 本公司 | 財務報告內所有公司 | 本公司 | 財務報告內所有公司 | 本公司 | 財務報告內所有公司 | 本公司 | 財務報告內所有公司 | 本公司 | 財務報告內所有公司 | |||||
| 現金金額 | 股票金額 | 現金金額 | 股票金額 | |||||||||||||||||||
| 董事 | 思惠投資(股)公司 | 0 | 0 | 0 | 0 | 270 | 270 | 0 | 0 | 270 | ||||||||||||
| 0.30% | 270 | |||||||||||||||||||||
| 0.30% | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 | 270 | |||||||||||||
| 0.30% | 270 | |||||||||||||||||||||
| 0.30% | 無 | |||||||||||||||||||||
| 代表人:郭素惠 | 360 | 360 | 0 | 0 | 0 | 0 | 30 | 30 | 390 | |||||||||||||
| 0.44% | 390 | |||||||||||||||||||||
| 0.44% | 5,145 | 5,145 | 108 | 108 | 10 | 0 | 10 | 0 | 5,653 | |||||||||||||
| 6.32% | 5,653 | |||||||||||||||||||||
| 6.32% | 無 | |||||||||||||||||||||
| 董事 | 郭世賢 | 360 | 360 | 0 | 0 | 90 | 90 | 30 | 30 | 480 | ||||||||||||
| 0.54% | 480 | |||||||||||||||||||||
| 0.54% | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 | 480 | |||||||||||||
| 0.54% | 480 | |||||||||||||||||||||
| 0.54% | 無 | |||||||||||||||||||||
| 董事 | 思惠投資(股)公司 | 0 | 0 | 0 | 0 | 90 | 90 | 0 | 0 | 90 | ||||||||||||
| 0.10% | 90 | |||||||||||||||||||||
| 0.10% | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 | 90 | |||||||||||||
| 0.10% | 90 | |||||||||||||||||||||
| 0.10% | 無 | |||||||||||||||||||||
| 代表人:郭清文 | 360 | 360 | 0 | 0 | 0 | 0 | 30 | 30 | 390 | |||||||||||||
| 0.44% | 390 | |||||||||||||||||||||
| 0.44% | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 | 390 | |||||||||||||
| 0.44% | 390 | |||||||||||||||||||||
| 0.44% | 無 | |||||||||||||||||||||
| 董事 | 思惠投資(股)公司 | 0 | 0 | 0 | 0 | 65 | 65 | 0 | 0 | 65 | ||||||||||||
| 0.07% | 65 | |||||||||||||||||||||
| 0.07% | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 | 65 | |||||||||||||
| 0.07% | 65 | |||||||||||||||||||||
| 0.07% | 無 | |||||||||||||||||||||
| 代表人:郭光恭(註1) | 270 | 270 | 0 | 0 | 0 | 0 | 15 | 15 | 285 | |||||||||||||
| 0.32% | 285 | |||||||||||||||||||||
| 0.32% | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 | 285 | |||||||||||||
| 0.32% | 285 | |||||||||||||||||||||
| 0.32% | 無 | |||||||||||||||||||||
| 獨立董事 | 劉吉雄 | 720 | 720 | 0 | 0 | 0 | 0 | 30 | 30 | 750 | ||||||||||||
| 0.84% | 750 | |||||||||||||||||||||
| 0.84% | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 | 750 | |||||||||||||
| 0.84% | 750 | |||||||||||||||||||||
| 0.84% | 無 | |||||||||||||||||||||
| 獨立董事 | 夏徐生 | 720 | 720 | 0 | 0 | 0 | 0 | 30 | 30 | 750 | ||||||||||||
| 0.84% | 750 | |||||||||||||||||||||
| 0.84% | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 | 750 | |||||||||||||
| 0.84% | 750 | |||||||||||||||||||||
| 0.84% | 無 | |||||||||||||||||||||
| 獨立董事 | T家輝 | 600 | 600 | 0 | 0 | 0 | 0 | 25 | 25 | 625 | ||||||||||||
| 0.70% | 625 | |||||||||||||||||||||
| 0.70% | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 | 625 | |||||||||||||
| 0.70% | 625 | |||||||||||||||||||||
| 0.70% | 無 | |||||||||||||||||||||
| 獨立董事 | 王燕景 | 600 | 600 | 0 | 0 | 0 | 0 | 25 | 25 | 625 | ||||||||||||
| 0.70% | 625 | |||||||||||||||||||||
| 0.70% | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 | 625 | |||||||||||||
| 0.70% | 625 | |||||||||||||||||||||
| 0.70% | 無 |
1.請敘明獨立董事酬金給付政策、制度、標準與結構，並依所擅負之職責、風險、投入時間等因素敘明與給付酬金數額之關聯性：
(1)獨立董事按月支領固定報酬，不參與董事酬金分派，並於實際出席會議時，支領車馬費。
(2)上述定額報酬係依各獨立董事對公司營運參與度及貢獻，同時參酌相關產業上市公司支給情形訂定，並送給薪資報酬會討論評估後，再經董會會決議。
(3)擔任功能性委員會委員，則另按月定額支給功能性委員報酬。
(4)上表報酬董事酬勞及員工酬勞係為預估數。
2.除上表搭擋外，最近年度公司董事提供服務(如擔任母公司/財務報告內所有公司/轉投資事業非屬員工之顧問等)領取之酬金：無。
註1：思惠投資(股)公司代表人：郭先恭於114年9月17日逝世，思惠投資(股)公司因規劃考量，於114年10月13日辭任1席法人代表人董事，並不再指派該席法人代表人董事。
附件四
會計師查核報告
威致鋼鐵工業股份有限公司 公鑑：
查核意見
威致鋼鐵工業股份有限公司民國114年及113年12月31日之資產負債表，暨民國114年及113年1月1日至12月31日之綜合損益表、權益變動表、現金流量表，以及財務報告附註（包括重大會計政策彙總），業經本會計師查核竣事。
依本會計師之意見，上開財務報告在所有重大方面係依照證券發行人財務報告編製準則暨經金融監督管理委員會認可並發布生效之國際財務報導準則、國際會計準則、解釋及解釋公告編製，足以允當表達威致鋼鐵工業股份有限公司民國114年及113年12月31日之財務狀況，暨民國114年及113年1月1日至12月31日之財務績效及現金流量。
查核意見之基礎
本會計師係依照會計師受託查核簽證財務報表規則及審計準則執行查核工作。本會計師於該等準則下之責任將於會計師查核財務報告之責任段進一步說明。本會計師所隸屬事務所受獨立性規範之人員已依會計師職業道德規範，與威致鋼鐵工業股份有限公司保持超然獨立，並履行該規範之其他責任。本會計師相信已取得足夠及適切之查核證據，以作為表示查核意見之基礎。
關鍵查核事項
關鍵查核事項係指依本會計師之專業判斷，對威致鋼鐵工業股份有限公司民國114年度財務報告之查核最為重要之事項。該等事項已於查核財務報告整體及形成查核意見之過程中予以因應，本會計師並不對該等事項單獨表示意見。
茲對威致鋼鐵工業股份有限公司民國114年度財務報告之關鍵查核事項敘明如下：
鋼貨收入真實性
有關收入認列之相關會計政策，請參閱財務報告附註四（十七）。
關鍵查核事項之說明：
威致鋼鐵工業股份有限公司主要業務為鋼筋、棒鋼、鋼胚、盤元及其他鋼鐵製品之製造及加工。民國114年度鋼貨收入淨額為8,513,536仟元，其中來自特定客戶之鋼貨收入金額較前一年度有顯著變動，因此將特定客戶之鋼貨收入真實性列為關鍵查核事項。
因應之查核程序：
本會計師之主要查核程序包括：
(一)瞭解及測試與客戶銷售收入認列真實性攸關之內部控制。
(二)取得上述特定客戶鋼貨收入明細資料並抽選樣本，檢視出貨文件並核對收款對象及金額是否與鋼貨對象及鋼貨收入認列金額一致，以確認鋼貨收入真實發生。
12
管理階層與治理單位對財務報告之責任
管管理階層之責任係依照依照證券發行人財務報告編製準則暨經金融監督管理委員會認可並發布生效之國際財務報導準則、國際會計準則、解釋及解釋公告編製允當表達之財務報告，且維持與財務報告編製有關之必要內部控制，以確保財務報告未存有導因於舞弊或錯誤之重大不實表達。
於編製財務報告時，管理階層之責任亦包括評估威致鋼鐵工業股份有限公司繼續經營之能力、相關事項之揭露，以及繼續經營會計基礎之採用，除非管理階層意圖清算威致鋼鐵工業股份有限公司或停止營業，或除清算或停業外別無實際可行之其他方案。
威致鋼鐵工業股份有限公司之治理單位（含審計委員會）負有監督財務報導流程之責任。
會計師查核財務報告之責任
本會計師查核財務報告之目的，係對財務報告整體是否存有導因於舞弊或錯誤之重大不實表達取得合理確信，並出具查核報告。合理確信係高度確信，惟依照審計準則執行之查核工作無法保證必能偵出財務報告存有之重大不實表達。不實表達可能導因於舞弊或錯誤。如不實表達之個別金額或彙總數可合理預期將影響財務報告使用者所作之經濟決策，則被認為具有重大性。
本會計師依照審計準則查核時，運用專業判斷及專業懷疑。本會計師亦執行下列工作：
一、辨認並評估財務報告導因於舞弊或錯誤之重大不實表達風險；對所評估之風險設計及執行適當之因應對策；並取得足夠及適切之查核證據以作為查核意見之基礎。因舞弊可能涉及共謀、偽造、故意遺漏、不實聲明或踰越內部控制，故未偵出導因於舞弊之重大不實表達之風險高於導因於錯誤者。
二、對與查核攸關之內部控制取得必要之瞭解，以設計當時情況下適當之查核程序，惟其目的非對威致鋼鐵工業股份有限公司內部控制之有效性表示意見。
三、評估管理階層所採用會計政策之適當性，及其所作會計估計與相關揭露之合理性。
四、依據所取得之查核證據，對管理階層採用繼續經營會計基礎之適當性，以及使威致鋼鐵工業股份有限公司繼續經營之能力可能產生重大疑慮之事件或情況是否存在重大不確定性，作出結論。本會計師若認為該等事件或情況存在重大不確定性，則須於查核報告中提醒財務報告使用者注意財務報告之相關揭露，或於該等揭露係屬不適當時修正查核意見。本會計師之結論係以截至查核報告日所取得之查核證據為基礎。惟未來事件或情況可能導致威致鋼鐵工業股份有限公司不再具有繼續經營之能力。
五、評估財務報告（包括相關附註）之整體表達、結構及內容，以及財務報告是否允當表達相關交易及事件。
本會計師與治理單位溝通之事項，包括所規劃之查核範圍及時間，以及重大查核發現（包括於查核過程中所辨認之內部控制顯著缺失）。
本會計師亦向治理單位提供本會計師所隸屬事務所受獨立性規範之人員已遵循會計師職業道德規範中有關獨立性之聲明，並與治理單位溝通所有可能被認為會影響會計師獨立性之關係及其他事項（包括相關防護措施）。
13
本會計師從與治理單位溝通之事項中，決定對威致鋼鐵工業股份有限公司民國114年度財務報告查核之關鍵查核事項。本會計師於查核報告中敘明該等事項，除非法令不允許公開揭露特定事項，或在極罕見情況下，本會計師決定不於查核報告中溝通特定事項，因可合理預期此溝通所產生之負面影響大於所增進之公眾利益。
國富浩華聯合會計師事務所
會計師：李國銘
李國銘
會計師：蔡淑滿
蔡淑滿
核准文號：金管證審字第1100145994號
核准文號：金管證審字第10200032833號
中華民國115年3月12日
威致新冠肺炎疫情防控及防治司
民国24年4月12日（日）13日
單位：新台幣仟元
| 代碼 | 資產 | 114年12月31日 | 113年12月31日 | ||
|---|---|---|---|---|---|
| 金額 | % | 金額 | % | ||
| 流動資產 | |||||
| 1100 | 現金及約當現金(附註六(一)) | $ 90,495 | 1 | $ 140,444 | 1 |
| 1150 | 應收票據淨額(附註六(三)) | 39,331 | - | 61,520 | 1 |
| 1170 | 應收帳款淨額(附註六(四)) | 834,799 | 10 | 530,572 | 5 |
| 1200 | 其他應收款 | 2,373 | - | 8,605 | - |
| 130x | 存貨(附註六(五)) | 2,694,118 | 33 | 4,296,828 | 44 |
| 1410 | 預付款項(附註六(六)) | 98,362 | 1 | 158,003 | 2 |
| 1476 | 其他金融資產-流動(附註八) | 5,073 | - | 39,527 | - |
| 11xx | 流動資產合計 | 3,764,551 | 45 | 5,235,499 | 53 |
| 非流動資產 | |||||
| 1517 | 透過其他綜合損益按公允價值衡量之金融資產-非流動(附註六(七)) | 362,562 | 4 | 394,346 | 4 |
| 1600 | 不動產、廠房及設備(附註六(八)) | 4,145,069 | 51 | 4,226,820 | 43 |
| 1755 | 使用權資產(附註六(九)) | 28,545 | - | 33,583 | - |
| 1780 | 無形資產(附註六(十一)) | 1,324 | - | 177 | - |
| 1840 | 遞延所得稅資產(附註六(二十九)) | 20,977 | - | 20,183 | - |
| 1920 | 存出保證金 | 3,412 | - | 1,555 | - |
| 15xx | 非流動資產合計 | 4,561,889 | 55 | 4,676,664 | 47 |
| 1xxx | 資產總計 | $ 8,326,440 | 100 | $ 9,912,163 | 100 |
（接次頁）
15
（承前頁）
| 代碼 | 負債及權益 | 114年12月31日 | 113年12月31日 | ||
|---|---|---|---|---|---|
| 金額 | % | 金額 | % | ||
| 流動負債 | |||||
| 2100 | 短期借款(附註六(十二)) | $ 429,678 | 6 | $ 1,193,183 | 12 |
| 2110 | 應付短期票券(附註六(十三)) | 99,939 | 1 | 549,035 | 6 |
| 2120 | 透過損益按公允價值衡量之金融負債-流動(附註六(二)) | 1,455 | - | - | - |
| 2130 | 合約負債-流動(附註六(二十三)) | 306,908 | 4 | 378,720 | 4 |
| 2150 | 應付票據 | 93,447 | 1 | 142,530 | 1 |
| 2170 | 應付帳款 | 360,562 | 4 | 455,080 | 5 |
| 2180 | 應付帳款-關係人(附註七) | 17,617 | - | 30,681 | - |
| 2200 | 其他應付款(附註六(十四)) | 296,008 | 4 | 402,735 | 4 |
| 2230 | 本期所得稅負債 | 900 | - | 15,371 | - |
| 2250 | 負債準備-流動(附註六(十五)) | 22,239 | - | 14,905 | - |
| 2280 | 租賃負債-流動(附註六(九)) | 5,179 | - | 5,034 | - |
| 2313 | 遞延收入 | 500 | - | - | - |
| 2320 | 一年或一營業週期內到期長期負債(附註六(十六)) | 270,963 | 3 | 191,979 | 2 |
| 21xx | 流動負債合計 | 1,905,395 | 23 | 3,379,253 | 34 |
| 非流動負債 | |||||
| 2540 | 長期借款(附註六(十六)) | 1,637,991 | 20 | 1,802,332 | 19 |
| 2570 | 遞延所得稅負債(附註六(二十九)) | - | - | 82 | - |
| 2580 | 租賃負債-非流動(附註六(九)) | 26,201 | - | 31,380 | - |
| 2630 | 長期遞延收入(附註六(十七)) | 4,000 | - | - | - |
| 2640 | 淨確定福利負債-非流動(附註六(十八)) | 23,630 | - | 31,041 | - |
| 2645 | 存入保證金 | 1,020 | - | 1,020 | - |
| 25xx | 非流動負債合計 | 1,692,842 | 20 | 1,865,855 | 19 |
| 2xxx | 負債總計 | 3,598,237 | 43 | 5,245,108 | 53 |
| 權益 | |||||
| 3100 | 股本(附註六(十九)) | ||||
| 3110 | 普通股股本 | 3,257,148 | 39 | 3,257,148 | 32 |
| 3300 | 保留盈餘(附註六(二十)) | ||||
| 3310 | 法定盈餘公積 | 267,097 | 3 | 259,247 | 3 |
| 3350 | 未分配盈餘 | 903,026 | 11 | 817,944 | 8 |
| 3400 | 其他權益(附註六(二十一)) | 341,643 | 4 | 373,427 | 4 |
| 3500 | 庫藏股票(附註六(二十二)) | (40,711) | - | (40,711) | - |
| 3xxx | 權益總計 | 4,728,203 | 57 | 4,667,055 | 47 |
| 負債及權益總計 | $ 8,326,440 | 100 | $ 9,912,163 | 100 |
董事長：郭素惠
(請參閱財務報告附註)
經理人：郭素惠
會計主管：邱燕如
威鋒國際多媒體協會股份有限公司
民國114年度
12月31日
單位：新台幣仟元
| 代碼 | 項 目 | 114年度 | 113年度 | ||
|---|---|---|---|---|---|
| 金額 | % | 金額 | % | ||
| 4000 | 營業收入(附註六(二十三)) | $ 8,513,536 | 100 | $ 10,196,132 | 100 |
| 5000 | 營業成本(附註六(五)) | (8,179,278) | (97) | (9,639,304) | (94) |
| 5900 | 營業毛利(毛損) | 334,258 | 3 | 556,828 | 6 |
| 營業費用 | |||||
| 6100 | 推銷費用 | (91,707) | (1) | (62,857) | (1) |
| 6200 | 管理費用 | (102,422) | (1) | (120,140) | (1) |
| 6450 | 預期信用減損(損失)利益(附註六(四)) | (1,418) | - | 3,139 | - |
| 6000 | 營業費用合計 | (195,547) | (2) | (179,858) | (2) |
| 6900 | 營業利益(損失) | 138,711 | 1 | 376,970 | 4 |
| 營業外收入及支出 | |||||
| 7100 | 利息收入(附註六(二十五)) | 1,507 | - | 1,586 | - |
| 7010 | 其他收入(附註六(二十六)) | 29,807 | - | 32,407 | - |
| 7020 | 其他利益及損失(附註六(二十七)) | (11,053) | - | 10,829 | - |
| 7050 | 財務成本(附註六(二十八)) | (58,637) | - | (58,424) | - |
| 7000 | 營業外收入及支出合計 | (38,376) | - | (13,602) | - |
| 7900 | 稅前淨利(淨損) | 100,335 | 1 | 363,368 | 4 |
| 7950 | 所得稅(費用)利益(附註六(二十九)) | (10,888) | - | (47,165) | - |
| 8200 | 本期淨利(淨損) | 89,447 | 1 | 316,203 | 4 |
| 其他綜合損益(附註六(三十)) | |||||
| 8310 | 不重分類至損益之項目 | ||||
| 8311 | 確定福利計畫之再衡量數 | 3,485 | - | 7,206 | - |
| 8316 | 透過其他綜合損益按公允價值衡量之權益工具按資未實現評價損益 | (31,784) | - | 81,322 | 1 |
| 8300 | 其他綜合損益(淨額) | (28,299) | - | 88,528 | 1 |
| 8500 | 本期綜合損益總額 | $ 61,148 | 1 | $ 404,731 | 5 |
| 每股盈餘 | |||||
| 9750 | 基本每股盈餘(附註六(三十一)) | $ 0.28 | $ 0.98 | ||
| 9850 | 稀釋每股盈餘(附註六(三十一)) | $ 0.28 | $ 0.97 |
董事長：郭素惠
(請參閱財務報告附註114
經理人：郭素惠
會計主管：邱燕如
單位：新台幣仟元
2019年12月31日
經國114年度
經國114年度
經國114年度
經國114年度
經國114年度
經國114年度
經國114年度
經
2019年12月31日
經
2019年12月31日
經
2019年12月31日
經
2019年12月31日
經
2019年12月31
經
2019年12月31
經
2019年12月31
經
2019年12月31
經
2019年12月31
經
2019年12月31
經
2019年12月31
經
2019年12月31
經
2019
經
2019
經
2019
經
2019
經
2019
經
2019
經
2019
經
2019
經
2019
經
^{
威致致敬之高級公益慈公司
民國114年2月31日 至12月31日
單位：新台幣仟元
| 項 目 | 114年度 | 113年度 |
|---|---|---|
| 營業活動之現金流量 | ||
| 本期稅前淨利(淨損) | $ 100,335 | $ 363,368 |
| 調整項目 | ||
| 收益費損項目 | ||
| 折舊費用 | 381,314 | 356,262 |
| 攤銷費用 | 406 | 402 |
| 預期信用減損損失(利益)數 | 1,418 | (3,139) |
| 透過損益按公允價值衡量金融資產及負債之淨損失(利益) | 1,455 | - |
| 利息費用 | 58,637 | 58,424 |
| 利息收入 | (1,507) | (1,586) |
| 股利收入 | (20,810) | (14,899) |
| 處分不動產、廠房及設備損失(利益) | (30) | - |
| 不動產、廠房及設備轉列費用數 | - | 15,287 |
| 其他項目 | (500) | - |
| 收益費損項目合計 | 420,383 | 410,751 |
| 與營業活動相關之資產/負債變動數 | ||
| 與營業活動相關之資產之淨變動 | ||
| 應收票據(增加)減少 | 22,300 | 5,611 |
| 應收帳款(增加)減少 | (305,756) | 622,143 |
| 其他應收款(增加)減少 | 6,237 | (7,002) |
| 存貨(增加)減少 | 1,661,271 | (1,201,242) |
| 預付款項(增加)減少 | 59,641 | 67,047 |
| 與營業活動相關之資產之淨變動合計 | 1,443,693 | (513,443) |
| 與營業活動相關之負債之淨變動 | ||
| 合約負債增加(減少) | (71,812) | 348,721 |
| 應付票據增加(減少) | (49,083) | (174,779) |
| 應付帳款增加(減少) | (107,582) | (115,070) |
| 其他應付款增加(減少) | (31,102) | (18,355) |
| 負債準備增加(減少) | 7,334 | 926 |
| 淨確定福利負債增加(減少) | (3,926) | (4,320) |
| 與營業活動相關之負債之淨變動合計 | (256,171) | 37,123 |
| 與營業活動相關之資產及負債之淨變動合計 | 1,187,522 | (476,320) |
| 調整項目合計 | 1,607,905 | (65,569) |
| 營運產生之現金流入(流出) | 1,708,240 | 297,799 |
| 收取之利息 | 1,502 | 1,523 |
| 收取之股利 | 20,810 | 14,899 |
| 支付之利息 | (56,133) | (56,049) |
| 退還(支付)之所得稅 | (26,235) | (84,436) |
（接次頁）
19
（承前頁）
| 項 目 | 114年度 | 113年度 |
|---|---|---|
| 營業活動之淨現金流入(流出) | $ 1,648,184 | $ 173,736 |
| 投資活動之現金流量 | ||
| 取得不動產、廠房及設備 | (330,834) | (977,627) |
| 處分不動產、廠房及設備 | 30 | - |
| 存出保證金增加 | (1,857) | (528) |
| 取得無形資產 | (1,553) | - |
| 其他金融資產增加 | - | (5,452) |
| 其他金融資產減少 | 34,454 | - |
| 投資活動之淨現金流入(流出) | (299,760) | (983,607) |
| 籌資活動之現金流量 | ||
| 短期借款增加 | - | 600,034 |
| 短期借款減少 | (763,505) | - |
| 應付短期票券增加 | - | 120,000 |
| 應付短期票券減少 | (450,000) | - |
| 舉借長期借款 | 105,104 | 604,560 |
| 償還長期借款 | (192,731) | (166,487) |
| 租賃本金償還 | (5,034) | (4,894) |
| 長期遞延收入增加 | 5,000 | - |
| 發放現金股利 | (97,207) | (259,432) |
| 庫藏股票買回成本 | - | (2,744) |
| 籌資活動之淨現金流入(流出) | (1,398,373) | 891,037 |
| 本期現金及約當現金增加(減少)數 | (49,949) | 81,166 |
| 期初現金及約當現金餘額 | 140,444 | 59,278 |
| 期末現金及約當現金餘額 | $ 90,495 | $ 140,444 |
董事長：郭素惠
（請參閱財務報告附註
經理人：郭素惠
會計主管：邱燕如
附件五
威致鋼鐵工業股份有限公司
「公司章程」修正條文對照表
115年6月18日修訂
| 條文 | 修正後條文 | 原條文 | 修正理由 |
|---|---|---|---|
| 第二十九條之一 | 本公司盈餘分派或虧損撥補，得於每半會計年度終了後為之。每半會計年度決算如有盈餘，應先預估並保留應納稅捐、彌補累積虧損、預估保留員工酬勞及董事酬勞、次提10%為法定盈餘公積，但法定盈餘公積已達本公司實收資本額時，得不再提列；並依法令規定提列或迴轉特別盈餘公積，如尚有盈餘，其餘額加計前期累計未分配盈餘，由董事會擬具盈餘分派議案，以現金方式為之時，應經董事會決議，以發行新股方式為之時，應提請股東會決議後分派之。 | ||
| 本公司年度決算如有盈餘，除依法繳納稅捐及彌補累積虧損後，應先就其餘額提10%為法定盈餘公積，但法定盈餘公積已達本公司實收資本額時，得不再提列，次依法令規定提列或迴轉特別盈餘公積，如尚有餘額，加計前期累積未分配盈餘，由董事會擬具盈餘分配議案，提請股東會決議後分派之。 | |||
| 本公司授權董事會以三分之二以上董事之出席，及出席董事過半數之決議，將應分派股息及紅利、資本公積或法定盈餘公積之全部或一部以發放現金之方式為之，並報告股東會，不適用前項應經股東會決議之規定。 | |||
| 本公司股利政策，係配合目前及未來之發展計畫、考量投資環境、國內外競爭狀況及維持長期財務結構之建全，並兼顧股東利益等因素，就可供分配盈餘得酌予保留或以股票或現金之方式為之。 | 本公司盈餘分派或虧損撥補，得於每季終了後為之。每季決算如有盈餘，應先預估並保留應納稅捐、彌補累積虧損、預估保留員工酬勞及董事酬勞、次提百分之十為法定盈餘公積，但法定盈餘公積已達本公司實收資本額時，得不再提列，次依法令規定提列或迴轉特別盈餘公積，如尚有盈餘，其餘額加計每季累計未分配盈餘數，由董事會擬具盈餘分派議案，以現金方式為之時，應經董事會決議，以發行新股方式為之時，應提請股東會決議後分派之。 | ||
| 本公司年度決算如有盈餘，除依法繳納稅捐及彌補累積虧損後，應先就其餘額提百分之十為法定盈餘公積，但法定盈餘公積已達本公司實收資本額時，得不再提列，次依法令規定提列或迴轉特別盈餘公積，如尚有餘額，併同期初累積未分配盈餘，由董事會擬具盈餘分配議案，提請股東會決議分派之。 | |||
| 本公司授權董事會以三分之二以上董事之出席，及出席董事過半數之決議，將應分派股息及紅利、資本公積或法定盈餘公積之全部或一部以發放現金之方式為之，並報告股東會，不適用前項應經股東會決議之規定。 | |||
| 本公司股利政策，係配合目前及未來之發展計畫、考量投資環境、國內外競爭狀況及維持長期財務結構之建全，並兼顧股東利益等因素，就可供分配盈餘得酌予保留或以股票或現金之方式為之，並報告股東會，不適用前項應經股東會決議之規定。 | 配合實務運作需要，盈餘分派改為半年度分配，相關文字酌作增修。 |
| 條文 | 修正後條文 | 原條文 | 修正理由 |
|---|---|---|---|
| 金方式發放。股東股利分配不低於以當年度稅後淨利於彌補累積虧損並扣除法定盈餘公積及依法令提列或迴轉特別盈餘公積後餘額之 30%，惟累積可供分配盈餘低於實收股本 10% 或當年度稅後淨利低於實收股本 2%時，得擬議不予分配。股利之發放方式，除有改善財務結構及因應重大資本支出之資金需求外，現金股利不低於當期發放股利總和之 10%。 | 金方式發放，預期股利分派總額不低於當期稅後淨利及彌補以往虧損並扣除提列法定盈餘公積、依法令規定提列或迴轉特別盈餘公積後之百分之三十。股利之發放方式，除有改善財務結構及因應重大資本支出之資金需求外，現金股利不低於當期發放股利總和之百分之十。 | ||
| 第卅三條 | 本章程訂立於民國七十一年九月十五日，…(略)，第三十五次修正於民國一一四年六月十八日，第三十六次修正於民國一一五年六月十八日。 | 本章程訂立於民國七十一年九月十五日，…(略)，第三十五次修正於民國一一四年六月十八日。 | 增列修正日期 |
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附件六
威致鋼鐵工業股份有限公司
董事(含獨立董事)候選人名單
| 候選人 類別 | 候選人 姓名 | 學歷 | 經歷 | 現職 | 持有股數 |
|---|---|---|---|---|---|
| 董事 | 恩惠投資股份有限公司 代表人: 郭素惠 | 中國文化大學 法文系 | 威致鋼鐵工業(股)公司總經理、威致鋼鐵工業(股)公司董事、應誠窗簾(股)公司總經理 | 威致鋼鐵工業(股)公司董事長兼總經理、應誠窗簾(股)公司總經理、可成科技(股)公司董事、恒耀國際(股)公司獨立董事 | 32,354,201 |
| 董事 | 郭世賢 | 大同技術學院 | 威致鋼鐵工業(股)公司總經理、威致鋼鐵工業(股)公司董事 | 乾耀科技(股)董事、威致鋼鐵工業(股)公司董事 | 2,745,237 |
| 董事 | 恩惠投資股份有限公司 代表人: 郭清文 | 崑山科技大學 財經系 | 台南市儲蓄互助社經理、威致鋼鐵工業(股)公司董事 | 威致鋼鐵工業(股)公司董事 | 32,354,201 |
| 獨立董事 | 丁家輝 | 逢甲大學銀行保險學系 | 華南銀行分行經理、華南銀行營運管理部專門委員、 | 良益企業(股)公司董事及管理部經理、威致鋼鐵工業(股)公司獨立董事、 | 0 |
| 獨立董事 | 王燕景 | 成功大學高階管理碩士 | 勤業眾信聯合會計師事務所執業會計師 | 藍棋會計師事務所執業會計師、燦星網通(股)公司獨立董事、威致鋼鐵工業(股)公司獨立董事 | 0 |
| 獨立董事 | 盧貞秀 | 中山大學公共事務管理研究所 | 財政部稅賦署副署長、財政部南區國稅局局長、台南市政府財政稅務局局長 | 中正大學財經法律系兼任副教授級專業技術人員、燦坤實業(股)公司獨立董事、大億金茂(股)公司獨立董事、龍鋒科技(股)公司獨立董事 | 0 |
| 獨立董事 | 陳明漢 | 東吳大學經濟學系 | 中國鋼鐵(股)業務部助理副總經理、中鋼結構(股)董事長、中鋼住金越南公司(CSVC)董事長、中貿國際(股)董事長 | 前端離岸風電設備製造(股)公司獨立董事 | 0 |
玖、附錄
附錄一
威致鋼鐵工業股份有限公司
董事選舉辦法
110年6月21日股東會通過修訂
一、本公司董事之選舉，悉依本辦法之規定辦理之。
二、本公司董事之選舉，除公司章程另有規定外，每一股份有與應選出董事人數相同之選舉權，得集中選舉一人或分配選舉人數。獨立董事與非獨立董事應依公司法第一百九十八條規定一併進行選舉，分別計算當選名額。
三、有召集權人應製備與應選出董事人數相同之選舉票，並加填其權數，分發出席股東會之股東。
四、選舉開始前，應由主席指定監票員、計票員各若干人，執行各項有關職務，監票員應具有股東身分。
五、董事之選舉，由有召集權人設置投票箱，於投票前由監票員當眾開驗。
六、選舉票有下列情事之一者無效：
（一）不用有召集權人備製之選票者。
（二）以空白之選舉票投入投票箱者。
（三）字跡模糊無法辨認或經塗改者。
（四）所填被選舉人與董事候選人名單經核對不符者。
（五）除填分配選舉權數外，夾寫其它文字者。
（六）同一選舉票填列被選舉人二人或二人以上者。
七、本公司獨立董事及非獨立董事，由股東會就候選人名單中選任之，並依本公司章程及相關公告所定之名額，一併進行選舉，依電子投票及選舉票統計結果，由所得選舉票代表選舉權數較多者，依次分別當選為獨立董事或非獨立董事。如有二人或二人以上所得權數相同而超過規定名額時，由所得權數相同者抽籤決定，未在場者由主席代為抽籤。
八、投票完畢後當場開票，開票結果由主席或主席指定之人當場宣佈。
九、不符證券交易法第二十六條之三第三項規定者，當選失其效力。
十、本公司董事之選任，應考量董事會之整體配置。董事會成員應普遍具備執行職務所必須之知識、技能及素養，其整體應具備之能力如下：
- 營運判斷能力。
- 會計及財務分析能力。
- 經營管理能力。
- 危機處理能力。
- 產業知識。
- 國際市場觀。
- 領導能力。
- 決策能力。
董事間應有超過半數之席次，不得具有配偶或二親等以內之親屬關係。
本公司董事會應依據績效評估之結果，考量調整董事會成員之組成。
十一、本公司獨立董事之資格及選任，應符合「公開發行公司獨立董事設置及應遵循事項辦法」之規定，並依據「上市上櫃公司治理實務守則」規定辦理。
十二、當選之董事由本公司董事會分別發給當選通知書。
十三、本辦法未規定事項悉依公司法、本公司章程及有關法令規定辦理。
十四、本辦法由股東會通過後施行，修正時亦同。
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附錄二
成致銅鐵工業股份有限公司
股東會議事規則
112年6月12日股東會通過
第1條 為建立本公司良好股東會治理制度、健全監督功能及強化管理機能，爰依上市上櫃公司治理實務守則第五條規定訂定本規則，以資遵循。
第2條 本公司股東會之議事規則，除法令另有規定者外，應依本規則之規定。
第3條 本公司股東會除法令另有規定外，由董事會召集之。
本公司股東會召開方式之變更應經董事會決議，並最遲於股東會開會通知書寄發前為之。
本公司應於股東常會開會三十日前或股東臨時會開會前十五日前，將股東會開會通知書、委託書用紙、有關承認案、討論案、選任或解任董事事項等各項議案之案由及說明資料製作成電子檔案傳送至公開資訊觀測站，並於股東常會開會二十一日前或股東臨時會開會十五日前，將股東會議事手冊及會議補充資料，製作電子檔案傳送至公開資訊觀測站。股東會開會十五日前，備妥當次股東會議事手冊及會議補充資料，供股東隨時索閱，應陳列於公司及本公司所委任之股務代理機構。
前項之議事手冊及會議補充資料，本公司於股東會開會當日應依下列方式提供股東參閱：
一、召開實體股東會時，應於股東會現場發放。
二、召開視訊輔助股東會時，應於股東會現場發放，並以電子檔案傳送至視訊會議平台。
三、召開視訊股東會時，應以電子檔案傳送至視訊會議平台。
通知及公告應載明召集事由；其通知經相對人同意者，得以電子方式為之。
選任或解任董事、變更章程、減資、申請停止公開發行、董事競業許可、盈餘轉增資、公積轉增資、公司解散、合併、分割或公司法第一百八十五條第一項各款之事項、證券交易法第二十六條之一、第四十三條之六、發行人募集與發行有價證券處理準則第五十六條之一及第六十條之二之事項，應在召集事由中列舉並說明其主要內容，不得以臨時動議提出。
股東會召集事由已載明全面改選董事，並載明就任日期，該次股東會改選完成後，同次會議不得再以臨時動議或其他方式變更其就任日期。
第4條 股東得於每次股東會，出具本公司印發之委託書，載明授權範圍，委託代理人，出席股東會。
一股東以出具一委託書，並以委託一人為限，應於股東會開會五日前送達本公司，委託書有重複時，以最先送達者為準。但聲明撤銷前委託者，不在此限。
委託書送達本公司後，股東欲親自出席股東會或欲以書面或電子方式行使表決權者，應於股東會開會二日前，以書面向本公司為撤銷委託之通知；逾期撤銷者，以委託代理人出席行使之表決權為準。
委託書送達本公司後，股東欲以視訊方式出席股東會，應於股東會開會二日前，以書面向本公司為撤銷委託之通知；逾期撤銷者，以委託代理人出席行使之表決權為準。
第5條 股東會召開地點，應於本公司所在地或便利股東出席且適合股東會召開之地點為之，會議開始時間不得早於上午九時或晚於下午三時，召開之地點及時間，應充分考量獨立董事之意見。
本公司召開視訊股東會時，不受前項召開地點之限制。
第6條 本公司應於開會通知書載明受理股東、徵求人、受託代理人（以下簡稱股東）報到時間、報到處地點，及其他應注意事項。
前項受理股東報到時間至少應於會議開始前三十分鐘辦理之；報到處應有明確標示，並派適足適任人員辦理之；股東會視訊會議應於會議開始前三十分鐘，於股東會視訊會議平台受理報到，完成報到之股東，視為親自出席股東會。
股東應憑出席證、出席簽到卡或其他出席證件出席股東會，本公司對股東出席所憑依之證明文件不得任意增列要求提供其他證明文件；屬徵求委託書之徵求人並應攜帶身分證明文件，以備核對。
出席股東繳交簽到卡以代簽到。
本公司應將議事手冊、年報、出席證、發言條、表決票及其他會議資料，交付予出席股東會之股東；有選舉董事者，應另附選舉票。
政府或法人為股東時，出席股東會之代表人不限於一人。法人受託出席股東會時，僅得指派一人代表出席。
股東會以視訊會議召開者，股東欲以視訊方式出席者，應於股東會開會二日前，向本公司登記。
股東會以視訊會議召開者，本公司至少應於會議開始前三十分鐘，將議事手冊、年報及其他相關資料上傳至股東會視訊會議平台，並持續揭露至會議結束。
第6條 本公司召開股東會視訊會議，應於股東會召集通知載明下列事項：
一、股東參與視訊會議及行使權利方法。
二、因天災、事變或其他不可抗力情事致視訊會議平台或以視訊方式參與發生障礙之處理方式，至少包括下列事項：
(一)發生前開障礙持續無法排除致須延期或續行會議之時間，及如須延期或續行集會時之日期。
(二)未登記以視訊參與原股東會之股東不得參與延期或續行會議。
(三)召開視訊輔助股東會，如無法續行視訊會議，經扣除以視訊方式參與股東會之出席股數，出席股份總數達股東會開會之法定定額，股東會應繼續進行，以視訊方式參與股東，其出席股數應計入出席之股東股份總數，就該次股東會全部議案，視為棄權。
(四)遇有全部議案已宣布結果，而未進行臨時動議之情形，其處理方式。
三、召開視訊股東會，並應載明對以視訊方式參與股東會有困難之股東所提供之適當替代措施。
第7條 股東會如由董事會召集者，董事長宜親自主持。
董事長請假或因故不能行使職權時，由董事長指定董事一人代理之；董事長未指定代理者，由董事互推一人代理之。
股東會如由董事會以外之其他人召集權人召集者，主席由該召集權人擔任之，召集權人有二人以上時，應互推一人擔任之。
本公司得指派所委任之律師、會計師或相關人員列席股東會。
第8條 股東會開會之過程應全程錄音或錄影。
前項影音資料應至少保存一年。但經公司股東依公司法第一百八十九條提起訴
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訟者，應保存至訴訟終結為止。
股東會以視訊會議召開者，本公司應對股東之註冊、登記、報到、提問、投票及公司計票結果等資料進行記錄保存，並對視訊會議全程連續不間斷錄音及錄影。
前項資料及錄音錄影，本公司應於存續期間妥善保存，並將錄音錄影提供受託辦理視訊會議事務者保存。
第9條 股東會之出席，應以股份為計算基準。出席股數依繳交之簽到卡及視訊會議平台報到股數，加計以書面或電子方式行使表決權之股數計算之。
已屆開會時間，主席應即宣布開會，並同時公布無表決權數及出席股份數等相關資訊，惟未有代表已發行股份總數過半數之股東出席時，主席得宣布延後開會，其延後次數以二次為限，延後時間合計不得超過一小時。延後二次仍不足有代表已發行股份總數三分之一以上股東出席時，由主席宣布流會會；股東會以視訊會議召開者，本公司另應於股東會視訊會議平台公告流會。
前項延後二次仍不足額而有代表已發行股份總數三分之一以上股東出席時，得依公司法第一百七十五條第一項規定為假決議，並將假決議通知各股東於一個月內再行召集股東會；股東會以視訊會議召開者，股東欲以視訊方式出席者，應依第六條向本公司重行登記。
於當次會議未結束前，如出席股東所代表股數達已發行股份總數過半數時，主席得將作成之假決議，依公司法第一百七十四條規定重新提請股東會表決。
第10條 股東會如由董事會召集者，其議程由董事會訂定之，會議應依安排之議程進行，非經股東會決議不得變更之。
股東會如由董事會以外之其他有召集權人召集者，準用前項之規定。
前二項排定之議程於議事(含臨時動議)未終結前，非經決議，主席不得逕自宣布散會；主席違反議事規則，宣布散會者，董事會其他成員應迅速協助出席股東依法定程序，以出席股東表決權過半數同意推選一人擔任主席，繼續開會。
主席對於議案及股東所提之修正案或臨時動議，應給予充分說明及討論之機會，認為已達可付表決程度時，得宣布停止討論，提付表決。
第11條 出席股東發言前，須先填具發言條載明發言要旨、股東戶號(或出席證編號)及戶名，由主席定其發言順序。
出席股東僅提發言條未發言者，視為未發言，發言內容與發言條記載不符者，以發言內容為準。
同一議案每一股東發言，非經主席同意不得超過兩次，每次不得超過五分鐘，惟股東發言違反規定或超出議題範圍者，主席得制止其發言。
出席股東發言，其他股東除徵得主席及發言股東同意外，不得發言干擾，違反者主席應予制止。
法人股東指派二人以上出席股東會時，同一議案僅得推由一人發言。
出席股東發言後，主席得親自或指定相關人員答覆。
股東會以視訊會議召開者，以視訊方式參與之股東，得於主席宣布開會後，至宣布散會前，於股東會視訊會議平台以文字方式提問，每一議案提問次數不得超過兩次，每次以二百字為限，不適用第一項至第五項規定。
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第12條 股東會之表決，應以股份為計算基準。
股東會之決議，對無表決權股東之股份數，不算入已發行股份之總數。
股東對於會議之事項，有自身利益關係致有害於本公司利益之虞時，不得加入表決，並不得代理其他股東行使表決權。
前項不得行使表決權之股份數，不算入已出席股東之表決權數。
除信託業或經主管機關核准之股務代理機構外，一人同時受二人以上股東委託時，其代理之表決權不得超過已發行股份總數表決權之百分之三，超過時其超過之表決權，不予計算。
第13條 股東每股有一表決權；但受限制或公司法第一百七十九條第二項所列無表決權者，不在此限。
本公司召開股東會時，應採行以電子方式並得採行以書面方式行使其表決權；其以書面或電子方式行使表決權時，其行使方法應載明於股東會召集通知。以書面或電子方式行使表決權之股東，視為親自出席股東會。但就該次股東會之臨時動議及原議案之修正，視為棄權，故本公司宜避免提出臨時動議及原議案之修正。
前項以書面或電子方式行使表決權者，其意思表示應於股東會開會前二日送達公司，但意思表示有重覆時，以最先送達者為準。但聲明撤銷前意思表示者，不在此限。
股東以書面或電子方式行使表決權後，如欲親自或以視訊方式出席股東會者，至遲應於股東會開會二日前以與行使表決權相同之方式撤銷前項行使表決權之意思表示；逾期撤銷者，以書面或電子方式行使之表決權為準。如以書面或電子方式行使表決權並以委託書委託代理人出席股東會者，以委託代理人出席行使之表決權為準。
議案之表決，除公司法及本公司章程另有規定外，以出席股東表決權過半數之同意通過為之。表決時應由主席或其指定人員宣布出席股東之表決權總數後，由股東進行投票表決，並於股東會召開後當日，將股東同意、反對及棄權之結果輸入公開資訊觀測站。
同一議案有修正或替代案時，由主席併同原案定其表決之順序。如其中一案已獲通過時，其他議案即視為否決，勿庸再行表決。
議案表決之監票及計票人員，由主席指定之，但監票人員應具有股東身分。
股東會表決或選舉議案之計票作業應於股東會場內公開處為之，且應於計票完成後，當場宣布表決結果，包括統計之權數，並作成紀錄。
本公司召開股東會視訊會議，以視訊方式參與之股東，於主席宣布開會後，應透過視訊會議平台進行各項議案表決及選舉議案之投票，並應於主席宣布投票結束前完成，逾時者視為棄權。
股東會以視訊會議召開者，應於主席宣布投票結束後，為一次性計票，並宣布表決及選舉結果。
本公司召開視訊輔助股東會時，已依第六條規定登記以視訊方式出席股東會之股東，欲親自出席實體股東會者，應於股東會開會二日前，以與登記相同之方式撤銷登記；逾期撤銷者，僅得以視訊方式出席股東會。
以書面或電子方式行使表決權，未撤銷其意思表示，並以視訊方式參與股東會者，除臨時動議外，不得再就原議案行使表決權或對原議案提出修正或對原議案之修正行使表決權。
第14條 股東會有選舉董事時，應依本公司所訂相關選任規範辦理，並應當場宣布選舉結果，包含當選董事之名單與其當選權數。
前項選舉事項之選舉票，應由監票人密封簽字後，妥善保管，並至少保存一年。但經股東依公司法地一百八十九條提起訴訟者，應保存至訴訟終結為止。
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第15條 股東會之決議事項，應作成議事錄，由主席簽名或蓋章，並於會後二十日內，將議事錄分發各股東。議事錄之製作及分發，得以電子方式為之。
前項議事錄之分發，本公司得以輸入公開資訊觀測站之公告方式為之。
議事錄應確實依會議之年、月、日、場所、主席姓名、決議方式、議事經過之要領及結果記載之，在公司存續期間，應永久保存。
股東會以視訊會議召開者，其議事錄除依前項規定應記載事項外，並應記載股東會之開會起迄時間、會議之召開方式、主席及紀錄之姓名，及因天災、事變或其他不可抗力情事致視訊會議平台或以視訊方式參與發生障礙時之處理方式及處理情形。
本公司召開視訊股東會，除應依前項規定辦理外，並應於議事錄載明，對於以視訊方式參與股東會有困難股東提供之替代措施。
第16條 徵求人徵得之股數、受託代理人代理之股數及股東以書面或電子方式出席之股數，本公司應於股東會開會當日，依規定格式編造之統計表，於股東會場內為明確之揭示；股東會以視訊會議召開者，本公司至少應於會議開始前三十分鐘，將前述資料上傳至股東會視訊會議平台，並持續揭露至會議結束。
本公司召開股東會視訊會議，宣布開會時，應將出席股東股份總數，揭露於視訊會議平台。如開會中另有統計出席股東之股份總數及表決權數者，亦同。
股東會議決事項，如有屬法令規定、主管機關規定之重大訊息者，本公司應於規定時間內，將內容傳輸至公開資訊觀測站。
第17條 主席得指揮糾察員或保全人員協助維持會場秩序。糾察員或保全人員在場維持秩序時，應佩帶臂章或識別證。
第18條 會議進行時，主席得酌定時間宣佈休息，發生不可抗拒之情事時，主席得裁定暫時停止會議，並視情況宣布續行開會之時間。
第19條 股東會以視訊會議召開者，本公司應於投票結束後，即時將各項議案表決結果及選舉結果，依規定揭露於股東會視訊會議平台。
第20條 本公司召開視訊股東會時，主席及紀錄人員應在國內之同一地點，主席並應於開會時宣布該地點之地址。
第21條 股東會以視訊會議召開者，於主席宣布散會前，因天災、事變或其他不可抗力情事，致視訊會議平台或以視訊方式參與發生障礙，持續達三十分鐘以上時，應於五日內延期或續行集會之日期，不適用公司法第一百八十二條之規定。
發生前項應延期或續行會議，未登記以視訊參與原股東會之股東，不得參與延期或續行會議。
依第一項規定應延期或續行會議，已登記以視訊參與原股東會並完成報到之股東，未參與延期或續行會議者，其於原股東會出席之股數、已行使之表決權及選舉權，應計入延期或續行會議出席股東之股份總數、表決權數及選舉權數。
依第一項規定辦理股東會延期或續行集會時，對已完成投票及計票，並宣布表決結果或董事當選名單之議案，無須重行討論及決議。
本公司召開視訊輔助股東會，發生第一項無法續行視訊會議時，如扣除以視訊方式出席股東會之出席股數後，出席股份總數仍達股東會開會之法定定額者，股東會應繼續進行，無須依第一項規定延期或續行集會。
發生前項應繼續進行會議之情事，以視訊方式參與股東會股東，其出席股數應計入出席股東之股份總數，惟就該次股東會全部議案，視為棄權。
第22條 本公司召開視訊股東會時，應對於以視訊方式出席股東會有困難之股東，提供適當替代措施。
第23條 本規則經股東會決議通過後施行，修正時亦同。
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附錄三
威致鋼鐵工業股份有限公司
公司章程（修正前）
修訂日期：114.06.18
第一章 總則
第一條 本公司依照公司法股份有限公司之規定組織之，定名為「威致鋼鐵工業股份有限公司」，英文名稱定為「WEI CHIH STEEL INDUSTRIAL CO., LTD.」。
第二條 本公司所營事業如左：
- CA01020 鋼鐵軌延及擠型業
- CA01050 鋼材二次加工業
- CA02990 其他金屬製品製造業
- CA01010 鋼鐵冶鍊業
- CA01030 鋼鐵鑄造業
- CA01070 廢車船解體及廢鋼鐵五金處理業
- CA01990 其他非鐵金屬基本工業
- CA02010 金屬結構及建築組件製造業
- CA02030 螺絲、螺帽、螺絲釘、及鉚釘等製品製造業
- F106010 五金批發業
- F199010 回收物料批發業
- F401010 國際貿易業
- CD01060 航空器及其零件製造業
- J101030 廢棄物清除業
- J101040 廢棄物處理業
- J101090 廢棄物清理業
- C901040 預拌混凝土製造業
- C901050 水泥及混凝土製品製造業
- C901990 其他非金屬礦物製品製造業
- EZ99990 其他工程業
- ZZ99999 除許可業務外，得經營法令非禁止或限制之業務
第三條 本公司設於台南市，必要時，得經董事會之決議，於國內外各地設立分公司。
第四條 (刪除)
第二章 股份
第五條 本公司資本總額定為新台幣柒拾貳億元正，分為柒億貳仟萬股，每股金額新台幣壹拾元正，其中未發行之股份，授權董事會分次發行。
第五條之一 本公司如以低於實際買回股份之平均價格轉讓予員工，應經最近一次股東會有代表已發行股份總數過半數股東之出席，出席股東表決權三分之二以上同意之。
第六條 本公司股票概為記名式，由代表公司之董事簽名或蓋章，並經依法得擔任股票發行簽證人之銀行簽證後發行之。
第六條之一 本公司發行之股份得免印製股票，並應洽證券集中保管事業機構登錄。
第七條 本公司股務處理作業，除其他法令另有規定外，依「公開發行股票公司股務處理準則」規定辦理。
第八條 (刪除)
第九條 (刪除)
第十條 (刪除)
第十一條 股東常會開會前六十日內，股東臨時會開會前三十日內或本公司決定分派股息及紅利或其他利益之基準日前五日內股票均停止過戶
第三章 股東會
第十二條 股東會分常會及臨時會兩種，常會每年召開一次，於每年會計年度終了後六個月內，由董事會於三十日前通知各股東召開之，臨時會於必要時召集之，並於十五日前通知各股東。
本公司召開股東會得以視訊會議或其他經中央主管機關公告之方式舉行。採行股東會視訊會議應符合之條件、作業程序及其他應遵行事項等相關規定，證券主管機關另有規定者從其規定。
第十三條 股東得於每次股東會，出具公司印發之委託書，載明授權範圍，委託代理人出席股東會。股東委託出席之辦法，除法令及證券規章另有規定外，悉依「公開發行公司出席股東會使用委託書規則」。
第十四條 股東會開會時，除公司法另有規定外，以董事長為主席，遇董事長缺席時，由副董事長為主席。如無副董事長或副董事長亦缺席時，由董事長指定董事一人代理之，未指定時，由董事互推一人代理之，股東會之會議依本公司股東會議事規則辦理。
第十五條 本公司各股東，除法令另有規定或限制外，每股有一表決權，得採以書面或電子方式行使之。
第十六條 股東會之決議，除相關法令另有規定外，應有代表已發行股份總數過半數股東之出席，以出席股東表決權過半數之同意行之。
第十七條 股東會之議決事項，應作成議事錄，由主席簽名或蓋章，並於會後二十日內將議事錄分發各股東。議事錄之製作及分發，得以電子方式為之。
前項議事錄之分發，得以輸入公開資訊觀測站之公告方式為之。
議事錄應記載會議年、月、日、場所、主席姓名及決議方法、議事經過之要領及其結果，連同出席股東簽名簿及代理出席委託書，一併保存於本公司。
第四章 董事、審計委員會及各類功能性委員會
第十八條 本公司設置董事七至九人，其中獨立董事人數不得少於三人，且不得少於董事席次三分之一，任期均為三年，連選均得連任。
董事之選任，依公司法第一百九十二條之一規定採候選人提名制度，由股東會就候選人名單中選任之，獨立董事與非獨立董事應一併進行選舉，分別計算當選名額。
董事任期屆滿而不及改選時，得延長其執行職務至改選董事就任時為止。
本公司依證券交易法第十四條之四規定設置審計委員會替代監察人。審計委員會由全體獨立董事組成，其人數不少於三人，其中一人為召集人，其職權行使及相關事項，悉依相關法令規定辦理，由董事會另定之。
第十九條 本公司董事會另得依法設置各類功能性委員會，其成員資格、職權行使及相關事項，悉依相關法令規定辦理，由董事會另定之。
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第二十條 董事組織董事會，由三分之二以上董事之出席，及出席董事過半數之同意，互選董事長一人，並得以同一方式互選副董事長一人，依照法令、章程、股東會及董事會之決議執行公司一切事務。
第廿一條 董事缺額達三分之一時，董事會應於六十日內召集股東臨時會補選之。補選就任董事之任期以補足原任期為限。
第廿二條 董事會由董事長召集之，應於七日前通知各董事，如遇緊急情事者得隨時召集之。董事長請假或因故不能行使職權時，其代理依公司法第二 O 八條規定辦理之。
本公司董事會之召集得以書面、電子郵件或傳真方式為之。
第廿三條 董事會之決議除公司法另有規定外，須有董事過半數之出席，以出席董事過半數之同意行之，董事因故不能出席時，得出具委託書列舉召集事由之授權範圍，委託其他董事代理出席，但以一人受一人之委託為限。
第廿四條 董事會之議事，應作成議事錄。前項議事錄準用公司法第一百八十三條之規定。
第廿五條 本公司董事執行本公司職務時，不論公司營業盈虧，本公司得支給報酬，其報酬授權董事會依其對公司營運參與程度及貢獻之價值，於不超過本公司核薪辦法所訂最高薪階之標準議定之。
第廿五條之一 (刪除)
第五章 經理及職員
第廿六條 本公司得設總經理一人，副總經理、協理及經理若干人，其任免由董事會以董事過半數之出席，及出席董事過半數之同意為之，但副總經理、協理及經理之任免應由總經理提名之。
第廿七條 本公司其他職員由總經理依內部作業辦法之「人事任用管理辦法」任免之。
第六章 決算
第廿八條 本公司應於會計年度終了時，由董事會造具下列表冊，提交股東常會請求承認。
- 營業報告書
- 財務報表
- 盈餘分派或虧損撥補之議案。
第廿九條 本公司年度如有獲利，應提撥 2%至 5%為員工酬勞，並應自員工酬勞實際提撥之總金額中以不低於 60%為分派基層員工之酬勞，員工酬勞由董事會決議以股票或現金分派發放，其發放對象得包括符合一定條件之從屬公司員工；本公司得以上開獲利數額，提撥百分之二以內為董事酬勞。員工酬勞及董事酬勞分派案應提股東會報告。但公司尚有累積虧損時，應預先保留彌補虧損數額，再依前述比例提撥員工酬勞及董事酬勞。
第廿九條之一 本公司盈餘分派或虧損撥補，得於每季終了後為之。每季決算如有盈餘，應先預估並保留應納稅捐、彌補累積虧損、預估保留員工酬勞及董事酬勞、次提百分之十為法定盈餘公積，但法定盈餘公積已達本公司實收資本額時，得不再提列；並依法令規定提列或迴轉特別盈餘公積，如尚有盈餘，其餘額加計前季累計未分配盈餘數，由董事會擬具盈餘分派議案，以現金方式為之時，應經董事會決議，以發行新股方式為之時，應提請股東會決議後分派之。
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本公司年度決算如有盈餘，除依法繳納稅捐及彌補累積虧損後，應先就其餘額提百分之十為法定盈餘公積，但法定盈餘公積已達本公司實收資本額時，得不再提列，次依法令規定提列或迴轉特別盈餘公積，如尚有餘額，併同期初累積未分配盈餘，由董事會擬具盈餘分配議案，提請股東會決議分派之。
本公司授權董事會以三分之二以上董事之出席，及出席董事過半數之決議，將應分派股息及紅利、資本公積或法定盈餘公積之全部或一部以發放現金之方式為之，並報告股東會，不適用前項應經股東會決議之規定。
本公司股利政策，係配合目前及未來之發展計畫、考量投資環境、國內外競爭狀況及維持長期財務結構之建全，並兼顧股東利益等因素，就可供分配盈餘得酌予保留或以股票或現金方式發放，預期股利分派總額不低於當期稅後淨利及彌補以往虧損並扣除提列法定盈餘公積、依法令規定提列或迴轉特別盈餘公積後之百分之三十。股利之發放方式，除有改善財務結構及因應重大資本支出之資金需求外，現金股利不低於當期發放股利總和之百分之十。
第七章 附則
第三十條 本公司得為對外保證業務。
第卅一條 本公司組織規程及辦事細則由董事會另定之。
第卅二條 本章程未盡事宜，悉依照公司法及其他相關法令規定辦理。
第卅三條 本章程訂立於民國七十一年九月十五日，第一次修正於民國七十一年十月十五日，第二次修正於民國七十二年十一月五日，第三次修正於民國七十五年七月七日，第四次修正於民國七十八年六月廿六日，第五次修正於民國七十九年六月一日，第六次修正於民國八十年六月十日，第七次修正於民國八十一年五月十五日，第八次修正於民國八十一年五月十五日，第九次修正於民國八十一年七月十六日，第十次修正於民國八十一年七月卅日，第十一次修正於民國八十二年四月廿日，第十二次修正於民國八十三年七月十八日，第十三次修正於民國八十五年五月十四日，第十四次修正於民國八十五年十一月二十二日，第十五次修正於民國八十六年三月二十七日，第十六次修正於民國八十七年三月十七日，第十七次修正於民國八十七年三月十七日，第十八次修正於民國八十八年六月二十五日，第十九次修正於民國八十九年六月二十二日，第二十次修正於民國九十年六月二十日，第二十一次修正於民國九十一年六月二十六日，第二十二次修正於民國九十四年六月二十九日，第二十三次修正於民國九十五年六月二十三日，第二十四次修正於民國九十六年六月二十二日，第二十五次修正於民國九十七年六月二十五日，第二十六次修正於民國九十九年六月二十五日，第二十七次修正於民國一〇一年六月二十八日，第二十八次修正於民國一〇三年六月二十日。第二十九次修正於民國一〇四年十二月二十八日，第三十次修正於民國一〇五年六月二十九日，第三十一次修正於民國一〇六年六月二十八日，第三十二次修正於民國一一〇年八月三十日，第三十三次修正於民國一一一年六月二十日，第三十四次修正於民國一一三年六月二十日，第三十五次修正於民國一一四年六月十八日。
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附錄四
威致鋼鐵工業股份有限公司
董事持股情形明細表
一、本公司已依「證券交易法」第十四條之四規定，設置審計委員會並由全體獨立董事替代監察人。
二、依「公開發行公司董事、監察人股權成數及查核實施規則」第二條規定，本公司獨立董事以外之全體董事最低應持有股數為13,028,592股。
三、截至115年股東常會停止過戶日（115年4月20日），本公司已發行股份總數為325,714,800股，依其股東名簿記載之個別及全體董事持股情形如下：
| 職稱 | 股東戶名 | 選任日期 | 選任時持有股數 | 現在持有股數 | 備註 | ||
|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 當選時持股 | 佔當時發行% | 持有股數 | 佔當時發行% | ||||
| 董事 | 恩惠投資股份有限公司 | ||||||
| 代表人：郭素惠 | 112/06/12 | 31,065,201 | 9.54% | 32,354,201 | 9.93% | ||
| 董事 | 郭世賢 | 112/06/12 | 2,745,237 | 0.84% | 2,745,237 | 0.84% | |
| 董事 | 恩惠投資股份有限公司 | ||||||
| 代表人：郭清文 | 112/06/12 | 31,065,201 | 9.54% | 32,354,201 | 9.93% | ||
| 獨立董事 | 劉吉雄 | 112/06/12 | 0 | 0.00% | 0 | 0.00% | |
| 獨立董事 | 夏徐生 | 112/06/12 | 0 | 0.00% | 0 | 0.00% | |
| 獨立董事 | 丁家輝 | 112/06/12 | 0 | 0.00% | 0 | 0.00% | |
| 獨立董事 | 王燕景 | 112/06/12 | 0 | 0.00% | 0 | 0.00% | |
| 董事(不含獨立董事)持股合計 | 33,810,438 | 10.38% | 35,099,438 | 10.77% |
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