WEAVER NETWORK TECHNOLOGY CO.,LTD. — Share Issue/Capital Change 2021

Oct 28, 2021

证券代码：603039 证券简称：泛微网络 公告编号：2021-069

上海泛微网络科技股份有限公司

关于 2017 年限制性股票激励计划

第三期解除限售条件成就暨上市的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重 大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

• 本次解锁股票数量：3,749,805股

• 本次解锁股票上市流通时间：2021年11月3日

一、 2017 年限制性股票激励计划批准及实施情况

（一）限制性股票激励计划已履行的决策程序

1、2017 年7 月18 日，公司召开第三届董事会第一次会议，审议通过了《关于<上 海泛微网络科技股份有限公司2017 年限制性股票激励计划(草案)>及摘要的议案》、《关 于<上海泛微网络科技股份有限公司2017 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的 议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理公司2017 年限制性股票激励计划相关事宜的 议案》等议案。公司第三届监事会第一次会议审议通过上述议案。公司独立董事对本次 激励计划的相关议案发表了独立意见，并公开征集投票权。北京大成(上海)律师事务所 出具了《关于泛微网络限制性股票激励计划(草案)法律意见书》、上海荣正投资咨询有限 公司就本次股权激励计划出具了独立财务顾问报告。

2、2017 年7 月18 日，公司召开第三届监事会第一次会议，审议通过了《关于<上 海泛微网络科技股份有限公司2017 年限制性股票激励计划(草案)及其摘要>的议案》、 《关于<上海泛微网络科技股份有限公司2017 年限制性股票激励计划实施考核管理办法> 的议案》、《关于核实<上海泛微网络科技股份有限公司2017 年限制性股票激励计划激励 对象名单>的议案》等议案。

3、2017 年7 月20 日至2017 年7 月30 日，公司对激励对象的姓名和职务在公司内 部办公OA 系统进行公示。在公示期内，公司监事会未接到与激励计划拟激励对象有关的

任何异议。2017 年8 月14 日，公司监事会发表了《关于公司2017 年限制性股票激励计 划激励对象名单的公示情况说明及核查意见》。

4、2017 年8 月24 日，公司召开2017 年第三次临时股东大会，审议通过了《关于 审议公司2017 年限制性股票激励计划(草案)及摘要的议案》、《关于审议公司2017 年限 制性股票激励计划实施考核管理办法的议案》、《关于授权董事会办理2017 年限制性股票 激励计划相关事宜的议案》、《关于审议公司2017 年限制性股票激励计划激励对象名单的 议案》，并披露了公司《关于2017 年限制性股票激励计划内幕信息知情人买卖公司股票 情况的自查报告》。

5、2017 年8 月28 日，公司分别召开了第三届董事会第三次会议和第三届监事会第 三次会议，分别审议通过了《关于公司向激励对象授予限制性股票的决议》，公司独立董 事发表了独立意见，监事会对本次授予限制性股票的激励对象名单进行了核实并发表同 意意见。

6、2018 年12 月28 日，公司第三届董事会第十二次会议和第三届监事会第十次会 议审议通过了《关于调整限制性股票回购数量及回购价格的议案》、《关于回购注销部分 激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票的议案》。公司独立董事就此议案发表了独 立意见。

7、2019 年3 月5 日，公司第三届董事会第十三次会议审议通过了《关于减少注册 资本并修订<公司章程>的议案》。

8、2019 年8 月27 日，公司第三届董事会第十七次会议和第三届监事会第十三次会 议审议通过了《关于调整限制性股票回购数量及回购价格的议案》、《关于回购注销部分 激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票的议案》、《关于减少注册资本并修订<公司 章程>的议案》。公司独立董事就此议案发表了独立意见。 9、2019 年10 月28 日，公司第三届董事会第十八次会议和第三届监事会第十四次 会议审议通过了《关于2017 年限制性股票激励计划第一期解除限售条件成就的议案》。 董事会认为，公司2017 年限制性股票激励计划第一期解除限售条件已成就，同意办理符 合解除限售条件的178 名激励对象解除限售1,681,896 股限制性股票。公司独立董事对 相关事项发表了独立意见。

10、2020 年8 月27 日，公司第四届董事会第二次会议和第四届监事会第二次会议 审议通过了《关于调整限制性股票回购数量及回购价格的议案》、《关于回购注销部分激

励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票的议案》、《关于减少注册资本并修订<公司章 程>的议案》。公司独立董事就此议案发表了独立意见。

11、2020 年10 月28 日，公司第四届董事会第三次会议和第四届监事会第三次会议 审议通过了《关于2017 年限制性股票激励计划第二期解除限售条件成就的议案》。董事 会认为，公司2017 年限制性股票激励计划第二期解除限售条件已成就，同意办理符合解 除限售条件的177 名激励对象解除限售2,352,808 股限制性股票。公司独立董事对相关 事项发表了独立意见。

12、2021 年8 月26 日，公司第四届董事会第十次会议和第四届监事会第十次会议 审议通过了《关于调整限制性股票回购数量及回购价格的议案》、《关于回购注销部分激 励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票的议案》、《关于减少注册资本并修订<公司章 程>的议案》。公司独立董事就此议案发表了独立意见。

13、2021 年10 月28 日，公司第四届董事会第十一次会议和第四届监事会第十一次 会议审议通过了《关于2017 年限制性股票激励计划第三期解除限售条件成就的议案》。 董事会认为，公司2017 年限制性股票激励计划第三期解除限售条件已成就，同意办理符 合解除限售条件的176 名激励对象解除限售3,749,805 股限制性股票。公司独立董事对 相关事项发表了独立意见。

（二）限制性股票授予情况

授予日期	授予价格	授予股票数量	授予激励对象人数	预留股票数量
2017 年11 月3 日	31.66 元/股	2,599,900 股	181 人	0

（三）历次限制性股票解锁情况

单位：股

					单位：股
时间	送转股数量	回购数量	股票解锁日期	股票解锁数量	剩余未解锁股票数量
2017 年	/	/	/	/	2,599,900
2018 年	1,247,952	10,360	未到解锁期	未到解锁期	3,837,492
2019 年	1,841,996	73,160	11 月4 日	1,681,896	3,924,432
2020 年	1,569,773	4,293	11 月3 日	2,352,808	3,137,104
2021 年	627,421	14,720	11 月3 日	3,749,805	0

二、 2017 年限制性股票激励计划第三个解除限售期解除限售条件成就的说明 （一）第三个解除限售期届满说明

根据公司《激励计划》的规定，公司2017 年限制性股票激励计划限售期为自相应限

制性股票授予登记完成之日起24 个月、36 个月、48 个月。限制性股票第三个解除限售 期为自限制性股票授予登记完成之日起48 个月后的首个交易日起至限制性股票授予登 记完成之日起60 个月内的最后一个交易日当日止，解除限售比例为获授限制性股票总数 的40%。

公司本次激励计划限制性股票的授予登记完成之日为2017 年11 月3 日，公司本次 激励计划授予的限制性股票第三个解除限售期将于2021 年11 月2 日届满。 （二）第三期解除限售条件成就的说明

解除限售期内，同时满足下列条件时，激励对象获授的限制性股票方可解除限售：

激励对象获授的限制性股票第三期解除限售条件	是否达到解除限售条件的说明
1、公司未发生如下任一情形： （1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见 或者无法表示意见的审计报告； （2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定 意见或者无法表示意见的审计报告； （3）上市后最近36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公 开承诺进行利润分配的情形； （4）法律法规规定不得实行股权激励的； （5）中国证监会认定的其他情形。	公司未发生前述情形，满足解除限售条件。
2、激励对象未发生如下任一情形： （1）最近12 个月内被证券交易所认定为不适当人选； （2）最近12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人 选； （3）最近12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出 机构行政处罚或者采取市场禁入措施； （4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情 形的； （5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的； （6）中国证监会认定的其他情形。	激励对象未发生前述情形，满足解除限售条件。
3、公司层面业绩考核要求 以2016 年净利润为基数，公司2020 年净利润增长率不低于46%。 注：上述“净利润”以公司该会计年度审计报告所载数据为准， 净利润考核指标均以经审计的归属于上市公司股东的净利润并扣除股 份支付费用影响的数值作为计算依据。	公司2020 年经审计的归属于上市公司股东的净 利润(激励成本摊销后)为229,550,091.47 元， 较2016 年经审计的归属于上市公司股东的净利 润65,219,392.42 元，增长251.97%，满足解除 限售条件。

4、个人层面绩效考核要求 在本激励计划执行期间，公司依照《2017 年限制性股票激励计划 实施考核管理办法》及相关规定，激励对象各年度的绩效考核由考核 工作小组组织实施，并形成绩效考核报告，提交公司董事会薪酬与考 核委员会。公司董事会薪酬与考核委员会根据考核报告确定激励对象 的解除限售比例。激励对象个人当年实际解除限售数量=解除限售比例 ×个人当年计划解除限售额度。 评分等级 优秀/良好 合格 不合格 年度绩效考核 分数(X) 3.0<X≤5.0 2.5<X≤3.0 X≤2.5 解除限售比例 100% 60% 0% 激励对象当年因个人绩效考核未达标而不能解除限售的限制性股 票，由公司回购注销，回购价格为授予价格与银行同期存款利息之和。	共176 名激励对象个人绩效考核结果为优秀/良 好，符合第三期解除限售条件。

综上所述，公司董事会认为，公司 2017 年限制性股票激励计划第三期解除限售条件

已成就。根据公司 2017 年第三次临时股东大会对董事会的授权，同意按照《激励计划》 的规定为符合条件的 176 名激励对象办理限制性股票第三期解除限售的相关事宜。

三、本次可解除限售限制性股票的激励对象及可解除限售限制性股票数量

• 1、本激励计划第三期解除限售的激励对象人数：176 人。

• 2、本激励计划第三期解除限售的限制性股票数量为：3,749,805 股，约占当前公司

• 股本总额 260,603,073 股的 1.44%。

• 3、本激励计划第三批次限制性股票的解除限售具体情况如下：

单位：股

序号	姓名	职务	已获授予限制 性股票数量	本次可解锁限 制性股票数量	本次解锁数量 占已获授予限 制性股票比例
一、董事、监事、高级管理人员
1	王晨志	董事/副总经理	271,206	108,481	40%
2	熊学武	董事	220,793	88,318	40%
3	隋清	副总经理	199,814	79,927	40%
4	杨国生	副总经理	183,992	73,597	40%
5	胡波	副总经理	183,992	73,597	40%
6	金戈	董事/副总经理/董事会秘书	110,399	44,159	40%
7	包小娟	董事/财务总监	110,399	44,159	40%
董事、监事、高级管理人员小计			1,280,595	512,238	40%
二、其他激励对象
其他激励对象小计			8,093,918	3,237,567	40%
合 计			9,374,513	3,749,805	40%

四、本次解除限售的限制性股票上市流通安排及股本结构变动情况

（一）本次解除限售的限制性股票上市流通日：2021 年11 月3 日

（二）本次解除限售的限制性股票上市流通数量：3,749,805 股

（三）董事和高管本次解除限售的限制性股票的锁定和转让限制

公司董事、高级管理人员本次解锁限制性股票的限售规定按照《公司法》《证券法》 《上海证券交易所股票上市规则》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》执行， 具体如下:

1、激励对象为公司董事和高级管理人员的，其在任职期间每年转让的股份不得超过 其所持有本公司股份总数的25%；在离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。

2、激励对象为公司董事和高级管理人员的，将其持有的本公司股票在买入后6 个月 内卖出，或者在卖出后6 个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事会将 收回其所得收益。

3、在本计划有效期内，如果《公司法》《证券法》等相关法律、法规、规范性文件 和《公司章程》中对公司董事和高级管理人员持有股份转让的有关规定发生了变化，则 这部分激励对象转让其持有的公司股票应当在转让时符合修改后的《公司法》《证券法》 等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定。

（四）本次限制性股票解除限售后公司股本结构变动情况（单位:股）

类别	本次变动前	本次变动数	本次变动后
有限售条件股份	3,749,805	-3,749,805	0
无限售条件股份	256,853,268	3,749,805	260,603,073
总计	260,603,073	0	260,603,073

五、独立董事意见

公司独立董事认为：公司本次解除限售事项符合《上市公司股权激励管理办法》、及 《2017 年限制性股票激励计划》有关实施股权激励计划的情形。公司具备实施限制性股 票激励计划的主体资格，未发生限制性股票激励计划中规定的不得解除限售的情形。本 次可解除限售的激励对象满足《上市公司股权激励管理办法》及《上海泛微网络科技股 份有限公司2017 年限制性股票激励计划》规定的解除限售条件，其作为公司本次可解除 限售的激励对象主体资格合法、有效。本次解除限售不存在损害公司及股东利益的情形。

综上，我们一致同意公司依照限制性股票激励计划对符合条件的限制性股票进行解 除限售，并为其办理相应的解除限售手续。

六、监事会意见

公司监事会认为：2017 年限制性股票激励计划第三个解除限售期的限制性股票已达 成设定的考核指标，根据激励计划相关规定对第三个解除限售期共计：3,749,805 股限 制性股票进行解除限售。公司监事会对本次激励对象名单进行核查后认为：公司176 位 激励对象解除限售资格合法有效，公司限制性股票激励计划第三期解除限售条件已成就， 同意公司董事会后续为激励对象办理解除限售手续。

六、律师出具的法律意见

北京大成（上海）律师事务所对公司本次回购注销部分限制性股票事项出具的法律 意见书认为：公司2017 年限制性股票激励计划第三个解除限售期解除限售条件成就事项 已经取得必要的批准和授权，解除限售条件已成就，解除限售数量及激励对象人数等相 关事项符合《公司法》、《证券法》、《管理办法》及公司《2017 年限制性股票激励计划》 的相关规定。公司将在限售期满后办理解除限售事宜。

七、备查文件

1、《上海泛微网络科技股份有限公司第四届董事会第十一次会议决议》；

2、《上海泛微网络科技股份有限公司第四届监事会第十一次会议决议》；

3、《上海泛微网络科技股份有限公司独立董事关于第四届董事会第十一次会议有关 事项的独立意见》；

4、《上海泛微网络科技股份有限公司监事会关于2017 年限制性股票激励计划第三个 解除限售期条件成就的核查意见》；

5、《北京大成（上海）律师事务所事务所关于上海泛微网络科技股份有限公司2017 年限制性股票激励计划第三期解除限售条件成就之法律意见书》。 特此公告。

上海泛微网络科技股份有限公司董事会

2021 年10 月28 日