WEAVER NETWORK TECHNOLOGY CO.,LTD. — AGM Information 2026

Apr 13, 2026

2025 年年度股东会

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泛微网络科技股份有限公司

2025 年年度股东会 会议资料

二零二六年四月

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2025 年年度股东会

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目录

二〇二五年年度股东会会议议程...........................................3 议案一：关于《2025 年度董事会工作报告》的议案.......................... 5 议案二：关于《2025 年度审计报告》的议案............................... 11 议案三：关于《2025 年年度报告及摘要》的议案........................... 12 议案四：关于《2025 年度利润分配及资本公积转增股本方案》的议案......... 13 议案五：关于提请股东会授权董事会制定2026 年半年度利润分配方案的议案...14 议案六：关于《2025 年度独立董事述职报告》的议案....................... 15 议案七：关于继续聘请天健会计师事务所（特殊普通合伙）为公司审计机构的议案 ......................................................................28 议案八：关于2025 年度日常关联交易执行情况及2026 年度日常关联交易预计的议 案....................................................................29 议案九：关于修订《董事、高级管理人员薪酬制度》的议案..................37 议案十：关于确认2025 年度董事薪酬情况及2026 年度薪酬方案的议案........40 议案十一：关于使用闲置自有资金购买理财产品的议案......................42

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2025 年年度股东会

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泛微网络科技股份有限公司

二〇二五年年度股东会会议议程

一、会议时间

现场会议：2026 年4 月21 日上午10:00 时

网络投票：2026 年4 月21 日采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统 投票平台的投票时间为股东会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30， 13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东会召开当日的9:15-15:00。

二、会议地点：上海市三鲁公路3419 号泛微软件大厦一楼公司会议室

• 三、会议主持人： 董事长、总经理韦利东先生

参会人员： 公司股东、董事、高级管理人员、律师

四、会议议程：

• （一）会议开始

• 1、会议主持人宣布会议开始

• 2、董事会秘书介绍到会股东及来宾情况

• （二）推选监票人、计票人

• （三）宣读股东会会议议案

• 1、关于《2025 年度董事会工作报告》的议案；

• 2、关于《2025 年度审计报告》的议案；

• 3、关于《2025 年年度报告及摘要》的议案；

• 4、关于《2025 年度利润分配及资本公积转增股本方案》的议案；

• 5、关于提请股东会授权董事会制定2026 年半年度利润分配方案的议案；

• 6、关于《2025 年度独立董事述职报告》的议案；

• 7、关于继续聘请天健会计师事务所（特殊普通合伙）为公司审计机构的议案；

• 8、关于2025 年度日常关联交易执行情况及2026 年度日常关联交易预计的议案；

• 9、关于修订《董事、高级管理人员薪酬制度》的议案；

• 10、关于确认2025 年度董事薪酬情况及2026 年度薪酬方案的议案；

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• 11、关于使用闲置自有资金购买理财产品的议案。

• （四）审议议案并投票表决

• 1、股东或股东代表发言、询问

• 2、会议主持人、公司董事及其他高级管理人员回答问题

• 3、股东投票表决，计票人回收《表决票》，监票人监票，计票人统计表决结果

• （五）宣布现场会议休会，计票

• （六）监票人宣读计票结果

• （七）出席会议律师对股东会会议程序及议案表决结果发表意见

• （八）宣读股东会决议，与会董事签署会议文件

• （九）会议主持人宣布闭会

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2025 年年度股东会

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议案一：

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关于《2025 年度董事会工作报告》的议案

各位股东及股东代表：

现向大家作2025 年度董事会工作报告，请各位审议。

2025 年公司董事会受股东会委托，经营和管理股份公司的法人财产，并依据《公 司法》、《证券法》和《公司章程》，对公司的重大发展项目、公司经营、财务状况、 资本运作等方面进行了认真的审议和决策。

2025 年，公司全体员工共同努力，坚决贯彻公司发展战略要求，深耕主业，坚 持以市场为导向，坚持创新驱动，积极推动产品研发和应用推广；统筹精益管理和 降本增效，积极把握市场增长机会，使公司保持了生产经营的稳健运行。

董事会全体成员本着对股东负责的精神，行使自身的职能。现就董事会2025 年 的主要工作总结如下：

一、报告期内公司经营状况

报告期内，公司生产经营情况正常，通过积极开拓市场，主营业务收入保持稳 定，公司营业收入228,684.76万元，较上年同期下降3.17%；实现利润总额为 29,064.59万元，比上年同期增长36.23%；实现净利润为28,869.18万元，比上年同 期增长42.25%。

报告期内，公司主营业务及其结构、主营业务盈利能力未发生重大变化。报告 期内，公司主营业务市场、主营业务成本构成未发生显著变化。 二、公司2025 年度利润分配及资本公积转增预案

1 、资本公积

单位:元

				单位:
项目	期初余额	本期增加	本期减少	期末余额
股本溢价	473,702,132.63			473,702,132.63
其他资本公积	167,935,207.25	14,610,951.91		182,546,159.16
合 计	641,637,339.88	14,610,951.91		656,248,291.79

2 、盈余公积

单位:元

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项目	期初数	本期增加	本期减少	期末数
法定盈余公积	133,075,551.97			133,075,551.97

3 、未分配利润明细情况

单位:元

	单位:元
项目	金额
上年年末余额	1,372,467,436.34
加：本期归属于母公司所有者的净利润	291,212,586.64
减：提取法定盈余公积
减：其它所有者内部权益结转
减：应付普通股股利	38,708,823.48
加：应收普通股股利	635,567.70
期末未分配利润	1,625,606,767.20

公司将根据第五届董事会第十七次会议决定通过的2025 年度利润分配议案， 2025 年度归属于上市公司股东的净利润人民币288,691,788.84 元，母公司实现净利 润291,212,586.64 元。母公司以2025 年度净利润291,212,586.64 元为基数，加往 年累积的未分配利润1,372,467,436.34 元，减2024 年现金红利19,354,411.74 元 及2025 年半年度现金红利19,354,411.74 元，加员工持股计划账户应收股利 635,567.70 元，本次实际可供分配的利润为1,625,606,767.20 元。

公司2025 年度利润分配及资本公积转增股本方案为：公司拟以实施权益分派股 权登记日登记的总股本为基数，向全体股东派发现金红利，每10股派发现金股利0.75 元(含税)，以资本公积金向全体股东每10 股转增2 股。

截至2026 年3 月27 日，公司总股本为256,365,955 股，以此计算拟派发现金 红利19,227,446.63 元（含税）。公司2025 年度现金分红（包括中期已分配的现金 红利）总额为38,581,858.37 元，占归属于上市公司股东的净利润比例为13.36%。 本预案尚需提交公司2025 年年度股东会审议通过后方可实施。公司将另行通知，召 开2025 年现金分红专项说明会和股东会。

本预案尚需提交公司2025 年年度股东会审议通过后方可实施。

四、董事会日常工作情况（董事会会议召开情况）

2025 年度，共召开了五次董事会会议，具体会议的时间和通过的议案如下：

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• 1、2025 年3 月26 日，公司召开了第五届董事会第十二次会议，通过了19 个

• 议案：

• （1）关于《2024 年度董事会工作报告》的议案；

• （2）关于《2024 年度总经理工作报告》的议案；

• （3）关于《2024 年度审计报告》的议案；

• （4）关于《2024 年年度报告及摘要》的议案；

• （5）关于《2024 年度利润分配方案》的议案；

• （6）关于《2024 年度独立董事述职报告》的议案；

• （7）关于《2024 年度董事会审计委员会履职情况报告》的议案；

• （8）关于《2024 年度内部控制评价报告》的议案；

• （9）关于《2024 年度内部控制审计报告》的议案；

• （10）关于继续聘请天健会计师事务所（特殊普通合伙）为公司审计机构的议

案；

• （11）关于计提资产减值准备及核销资产的议案；

• （12）关于2024 年度日常关联交易执行情况及2025 年度日常关联交易预计的

• 议案；

• （13）关于制定《泛微网络科技股份有限公司董事、高级管理人员薪酬制度》

• 的议案；

• （14）关于确认2024 年度董事薪酬情况及2025 年度薪酬方案的议案；

• （15）关于确认2024 年度高级管理人员薪酬情况及2025 年度薪酬方案的议案；

• （16）关于制定《泛微网络科技股份有限公司舆情管理制度》的议案；

• （17）关于《2025 年授权业务运营中心管理制度和流程》的议案；

• （18）关于使用闲置自有资金购买理财产品的议案；

• （19）关于召开公司2024 年年度股东大会的议案。

• 2、2025 年4 月24 日，公司召开了第五届董事会第十三次会议，通过了1 个议

案：

• （1）关于《2025 年第一季度财务报告》的议案。

• 3、2025 年8 月14 日，公司召开了第五届董事会第十四次会议，通过了17 个

• 议案：

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（1）关于《2025 年半年度报告及摘要》的议案；

• （2）关于《2025 年半年度利润分配方案》的议案；

• （3）关于修改《公司章程》并办理工商变更登记的议案；

• （4）关于修改《股东会议事规则》的议案；

（5）关于修改《董事会议事规则》的议案；

• （6）关于修改《独立董事工作制度》的议案；

• （7）关于修改《董事会专门委员会实施细则》的议案；

• （8）关于修改《对外担保管理办法》的议案；

• （9）关于修改《关联交易管理办法》的议案；

• （10）关于修改《对外投资决策管理制度》的议案；

• （11）关于修改《募集资金管理制度》的议案；

• （12）关于修改《信息披露管理制度》的议案；

• （13）关于修改《控股股东及实际控制人行为规范》的议案；

• （14）关于修改《董事、高级管理人员薪酬管理制度》的议案；

• （15）关于修改公司其他管理制度的议案；

• （16）关于制定《信息披露暂缓与豁免业务管理制度》的议案；

• （17）关于召开公司2025 年第一次临时股东大会的议案。

• 4、2025 年10 月28 日，召开了第五届董事会第十五次会议，通过了1 个议案：

• （1）关于《2025 年第三季度财务报告》的议案。

• 5、2025 年12 月4 日，召开了第五届董事会第十六次会议，通过了4 个议案：

• （1）关于回购注销2023 年员工持股计划股票的议案；

• （2）关于减少注册资本并修订《公司章程》的议案；

• （3）关于出售2024 年度已回购股份的议案；

• （4）关于召开公司2025 年第二次临时股东会的议案。

五、股东大会决议的执行情况

2025 年度共召开三次股东会议，董事会全部执行股东大会的决议。

六、董事会新年度的经营计划

2026 年，公司确立持续高效深耕主业、深化外部产业协同的核心经营管理目标。 依托多年发展筑牢的坚实根基，公司将通过主营产品迭代升级、专项产品研发攻坚

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及应用解决方案深度完善，持续推动经营业绩稳步攀升。公司将全面强化目标规划 与执行效能，积极开拓新产品市场，创新经营思路与业务管理模式，奋力实现经营 业绩与管理能力的双重跃升，进一步巩固并强化泛微在协同管理软件领域的领导地 位。具体经营计划分述如下：

1、产品线升级与新技术研发

产品创新措施具体主要从以下几个方面展开：（1）持续加大研发投入，围绕现 有产品线开展功能优化与架构升级，迭代推出全新智能办公产品版本。（2）结合国 家在推广自主研发成果方面的政策导向，整合内外部资源，深化技术融合创新，全 面打造并推广适配国产化运行环境的信创应用系统解决方案。（3）依托成熟的系统 基础开发与配置能力，持续迭代优化低代码开发工具功能，提升产品灵活配置与快 速拓展能力。（4）根据客户变化的产品需求不断优化产品功能，深化十五大专项产 品的技术研发。

2、品牌推广和营销服务体系建设

公司将持续深化全国市场服务布局，在近百座城市开展内外协同应用主题用户 体验会及专题报告会，全面覆盖一线城市及众多二三线城市，让广大潜在用户近距 离感受公司最新技术研发成果，形成对泛微品牌与产品价值的直观、深刻认知。

2026 年度，公司将继续提升完善基于“总部-大区-本地化服务团队”的多层次 营销服务体系，在充分市场调研基础上，稳步扩大既有营销服务机构规模，同步在 新兴区域增设营销服务网点；依托现有全国授权服务机构资源，创新合作模式，大 力拓展代理合作伙伴，进一步强化全域本地化服务能力。营销服务网络体系的不断 完善有利于公司对市场机遇的把握和对现有客户提供全流程技术支持与一体化售前 售后服务，使客户的建议能够得到更加及时的反馈，全面提升客户服务质量与市场 响应效率。

2026 年度，公司拟在服务现有多家跨境企业客户和海外企业客户的基础上，进 一步打造拓展海外市场的战略体系，并拓展在海外的经营网点。

3、人力资源发展

人力资源是企业核心竞争力的重要因素，公司业务高速发展的运作模式需要建 立在稳健高效的团队建设基础之上。伴随业务规模持续扩张，公司将加快打造规模 化、专业化的人才梯队。为此公司计划进一步完善人才引进、培养考核机制，充分 激发员工工作动能，着力塑造崇尚“主动、专业、责任、创新” 的企业文化，让

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员工在施展才华、释放潜能的过程中实现个人价值，不断增强对企业的认同感与归 属感。同时，依托持续高效的培训体系，在全面提升现有员工综合素养的基础上， 大力培育新生骨干力量，保障团队长期稳定，为公司高质量发展提供源源不断的人 才动力。

4、产业联盟发展及资本运作

鉴于协同管理和移动办公软件系统具有应用行业全面覆盖、组织用户全员接入、 异构系统集成广泛的特点，作为协同管理和移动办公软件领导厂商，公司与上下游 及垂直领域厂商拥有广阔的合作空间。2026 年，公司将深化与企业服务领域各类产 品及服务机构的全方位合作，在做大做强协同管理和移动办公软件主业的基础上， 打造企业服务深度应用生态圈；并将把握市场机遇，适时通过资本运作手段，推动 公司业务版图拓展与产业链延伸。

泛微网络科技股份有限公司董事会 2026 年4 月21 日

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议案二：

泛微网络科技股份有限公司

关于《2025 年度审计报告》的议案

各位股东及股东代表：

泛微网络科技股份有限公司关于《2025 年度审计报告》的议案泛微网络科技股 份有限公司（以下简称“公司”）2025 年度财务报告已经天健会计师事务所（特殊普 通合伙）审计，并出具了标准无保留意见的审计报告，经公司第五届董事会第十七 次会议审议通过，于2026 年3 月31 日刊登于上海证券交易所网站 （http://www.sse.com.cn），现提交股东会审议。

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议案三：

泛微网络科技股份有限公司

关于《2025 年年度报告及摘要》的议案

各位股东及股东代表：

泛微网络科技股份有限公司（以下简称“公司”）2025 年年度报告及摘要已经公 司第五届董事会第十七次会议审议通过，并于2026 年3 月31 日刊登于上海证券交 易所网站（http//www.sse.com.cn），现提交股东会审议。

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议案四：

泛微网络科技股份有限公司

关于《2025 年度利润分配及资本公积转增股本方案》的议案

各位股东及股东代表：

现向与会各位宣读2025 年度利润分配及资本公积转增股本方案，请各位审议。 根据天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具的审计报告，2025 年度归属于上 市公司股东的净利润人民币288,691,788.84 元，母公司实现净利润291,212,586.64 元。母公司以2025 年度净利润291,212,586.64 元为基数，加往年累积的未分配利 润1,372,467,436.34 元，减2024 年现金红利19,354,411.74 元及2025 年半年度现 金红利19,354,411.74 元，加员工持股计划账户应收股利635,567.70 元，本次实际 可供分配的利润为1,625,606,767.20 元。

公司2025 年度利润分配及资本公积转增股本方案为：公司拟以实施权益分派股 权登记日登记的总股本为基数，向全体股东派发现金红利，每10股派发现金股利0.75 元(含税)，以资本公积金向全体股东每10 股转增2 股。

截至2026 年3 月27 日，公司总股本为256,365,955 股，以此计算拟派发现金 红利19,227,446.63 元（含税）。公司2025 年度现金分红（包括中期已分配的现金 红利）总额为38,581,858.37 元，占归属于上市公司股东的净利润比例为13.36%。 在实施权益分派的股权登记日前公司因可转债转股、回购股份、股权激励授予 股份回购注销、重大资产重组股份回购注销等致使公司总股本发生变动的，拟维持 每股分配比例不变，相应调整分配总额。

本预案尚需提交公司2025 年年度股东会审议通过后方可实施。 以上议案，请审议。

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议案五：

泛微网络科技股份有限公司

关于提请股东会授权董事会制定2026 年半年度利润分配方案的议案

各位股东及股东代表：

现向与会各位宣读关于提请股东会授权董事会制定2026 年半年度利润分配方案 的议案，请各位审议。

根据《公司法》、《上市公司监管指引第3 号——上市公司现金分红》等相关法 律、法规的规定，为维护公司价值及股东权益，公司董事会提请股东会授权董事会 在满足现金分红条件、不影响公司正常经营和持续发展的情况下，结合未分配利润 与当期业绩等因素综合考虑，制定和实施2026 年半年度利润分配方案。具体授权情 况如下:

• 1、2026 年半年度利润分配的前提条件

• （1）公司当期盈利且累计未分配利润为正值；

• （2）公司现金流满足正常经营和持续发展的需求。

• 2、2026 年半年度利润分配的金额上限

根据实际情况适当实施利润分配，利润分配上限不超过相应期间归属于上市公 司股东的净利润。具体的现金分红比例由董事会根据前述规定、结合公司经营状况 及相关规定拟定。

3、2026 年半年度利润分配的授权

为简化半年度利润分配程序，公司董事会拟提请公司股东会批准授权，在同时 符合上述前提条件及金额上限的情况下根据届时情况制定2026 年半年度利润分配方 案，包括但不限于决定是否进行利润分配、制定利润分配方案以及实施利润分配的 具体金额和时间等，授权期限自2025 年年度股东会审议通过之日起至上述授权事项 办理完毕之日止。

以上议案，请审议。

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议案六：

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2025 年度独立董事述职报告

作为泛微网络科技股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，2025年度， 我们根据《中华人民共和国公司法》、《上市公司独立董事管理办法》、《公司章程》、 《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》和公司《独立董事工作制度》等 规章制度的规定，独立履行独立董事职责，维护公司股东尤其是中小股东的合法权 益。

一、独立董事基本情况

2023 年7 月26 日，董事会换届选举，公司召开2023 年第二次临时股东大会， 确定公司第五届董事会由9 名董事组成，其中独立董事3 人，为周静女士、程家茂 先生、方洪先生。

（一）个人工作履历、专业背景以及兼职情况

周静，中国国籍，无境外永久居留权，1968 年出生，本科学历，注册会计师， 毕业于西北工业大学材料科学与工程专业，曾任上海灵信会计师事务所会计师。自 2018 年9 月起就职于中芯国际集成电路制造有限公司,于2023 年10 月退休并已办理 相关手续。自2020 年11 月起，担任苏州光格科技股份有限公司独立董事。自2024 年12 月起，担任上海储融检测技术股份有限公司独立董事。自2023 年7 月26 日起 担任公司独立董事。

（二）是否存在影响独立性的情况说明

作为公司的独立董事，我按照相关规定，均具备法律法规所要求的独立性，并 在履职中保持客观、独立的专业判断，不存在影响独立性的情况。

1．我担任泛微网络独立董事职务以来，我及我的直系亲属不在公司及其控股股 东或者其各自附属企业任职、未直接或间接持有公司股份、不在直接或间接持有公 司已发行股份5%或5%以上的股东单位或者在该公司前五名股东单位任职。

2、我不曾为公司及其控股股东或者其各自的附属企业提供财务、法律、管理咨 询、技术咨询等服务，没有从公司及其主要股东或有利害关系的机构和人员处取得

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额外的、未予披露的其他利益。

3、我不在与公司及其控股股东或者其各自的附属企业具有重大业务往来的单位 担任董事、监事或者高级管理人员，或者在该业务往来单位的控股股东单位担任董 事、监事或者高级管理人员。

二、独立董事年度履职概况

（一）出席会议情况

2025 年度，公司召开了3 次股东会、5 次董事会会议。

我积极参加相关会议，不存在委托其他独立董事代为出席的情形。在会议上， 我对议案材料进行了认真审议，与公司管理层积极交流，并谨慎、独立地行使表决 权。

权。
姓 名	参加董事会情况				参加股东会情况
	本年应参加 董事会次数	亲自出 席次数	委托出 席次数	缺席次数	出席股东会次数
周静	5	5	0	0	3

我认为公司报告期内的董事会、股东会等会议的召集、召开及表决均合法有效， 故对上述会议议案都投了赞成票，无反对票或弃权票。

（二）独立董事专门会议履职情况

报告期内，公司共召开1 次独立董事专门会议，我亲自出席了上述会议，对会 议各项议案均投了赞成票，并经半数以上独立董事共同推举，由本人担任会议主持 人。第五届董事会独立董事第四次专门会议审议通过了《关于2024 年度日常关联交 易执行情况及2025 年度日常关联交易预计的议案》。

（三）专门委员会履职情况

作为董事会审计委员会及薪酬与考核委员会的成员，我亲自出席本年度任期内 审计委员会及薪酬与考核委员会的全部会议，对会议各项议案均投了赞成票。第五 届董事会审计委员会第十次会议审议通过了《关于<2024 年度审计报告>的议案》、《关 于<2024 年年度报告及摘要>的议案》、《关于<2024 年度泛微网络董事会审计委员会 履职情况报告>的议案》、《关于<2024 年度内部控制评价报告>的议案》、《关于<2024 年度内部控制审计报告>的议案》、《关于继续聘请天健会计师事务所（特殊普通合伙） 为公司审计机构的议案》、《关于计提资产减值准备及核销资产的议案》、《关于2024 年度日常关联交易执行情况及2025 年度日常关联交易预计的议案》；第五届董事会

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审计委员会第十一次会议审议通过了《关于<2025 年第一季度财务报告>的议案》；第 五届董事会审计委员会第十二次会议审议通过了《关于<2025 年半年度报告及摘要> 的议案》；第五届董事会审计委员会第十三次会议审议通过了《关于<2025 年第三季 度财务报告>的议案》；第五届董事会薪酬与考核委员会第二次会议审议通过了《关 于制定<泛微网络科技股份有限公司董事、高级管理人员薪酬制度>的议案》、《关于 确认2024 年度董事薪酬情况及2025 年度薪酬方案的议案》、《关于确认2024 年度高 级管理人员薪酬情况及2025 年度薪酬方案的议案》。

（四）参加业绩说明会情况

2025 年度，我参加了公司2024 年度业绩暨现金分红说明会、2025 年半年度业 绩说明会，积极与投资者沟通，就公司的发展战略、财务状况等问题提供专业的分 析和建议，帮助投资者更好地理解公司的运营情况和未来规划，并确保公司向投资 者披露的信息真实、准确、完整，切实维护中小投资者的利益。

（五）对公司进行现场考察的情况

2025 年度，我利用参加公司董事会和其他与公司管理层沟通的临时会议等机会， 对公司进行现场考察，查阅有关材料，重点了解公司财务状况、内控执行情况、公 司业务发展情况。平时通过电话、邮件等方式与公司其他董事、高级管理人员保持 交流沟通，充分利用自身专业特长，为公司科学化决策提供建设性意见。

（六）培训和学习情况

报告期内，我一方面巩固自身专业知识的实践运用能力，另一方面广泛学习了 证监会、上交所以及公司的各种规范性文件，积累独董业务知识。

（七）其他工作情况

• 1、报告期内，未发生提议召开董事会的情况；

• 2、报告期内，未发生独立聘请外部审计机构和咨询机构的情况；

• 3、报告期内，未发生提议聘用或解聘会计师事务所的情况。

三、独立董事年度履职重点关注事项

（一）应当披露的关联交易

报告期内，公司日常关联交易属于公司日常经营中必要的、持续性业务，交易 价格公允，不存在损害公司及股东权益的情形，不会影响公司独立性。

（二）上市公司及相关方变更或者豁免承诺的方案

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2025 年年度股东会

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报告期内，公司无变更或者豁免承诺的方案的情况。

（三）被收购上市公司董事会针对收购所作出的决策及采取的措施 报告期内，公司无收购相关情况。

（四）披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告

报告期内，我按时审阅公司2025 年定期财务报告，经审阅后认为公司2024 年 年度报告、2025 年第一季度报告、2025 年半年度报告和2025 年第三季度报告符合 相关规定，并能充分反映公司报告期内的财务状况和经营成果，所披露的信息真实、 准确、完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

报告期内，公司进一步加强内部控制体系建设，结合公司实际情况健全完善相 关制度，优化公司业务及管理流程，强化信息披露的内部控制管理与执行力度，确 保公司持续规范运作。

同时，进一步加强公司管理层及相关业务部门、关键岗位业务人员对相关法律 法规、管理制度、审批流程的学习和培训，强化关键人员、关键岗位的规范意识， 确保内控制度得以有效执行。

（五）聘任或者更换会计师事务所情况

报告期内，公司无更换会计师事务所情况。

（六）聘任或者解聘上市公司财务负责人

报告期内，公司无更换上市公司财务负责人情况。

（七）会计政策和会计估计变更情况

报告期内，公司无因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或 者重大会计差错更正的情况。

（八）提名或者任免董事，聘任或者解聘高级管理人员

报告期内，公司董事包小娟女士因内部工作调整原因辞去董事职务，公司职工 代表大会选举王玉梅女士为第五届董事会职工代表董事。除上述调整外，无提名或 者任免董事及聘任或者解聘高级管理人员的情况。

（九）股权激励情况

报告期内，公司无股权激励相关情况。

四、总体评价和建议

我作为公司的独立董事，本着客观、公正、独立的原则，切实履行职责，对公 司董事会决议的重大事项均坚持事先认真审核，并独立、审慎、客观地行使表决权，

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2025 年年度股东会

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切实维护了公司和社会公众股东的合法权益。

2026 年，我将继续按照相关法律法规对独立董事的要求，秉承谨慎、勤勉、忠 实的原则以及对公司和全体股东负责的精神，忠实地发挥独立董事的作用，促进公 司规范运作。同时，充分利用自身掌握的专业知识和经验为公司发展提供更多有建 设性的意见，增强公司董事会决策能力和领导水平，更好地维护公司整体利益和全 体股东尤其是中小股东的合法权益。

特此报告。

泛微网络科技股份有限公司

独立董事：周 静 2026 年4 月21 日

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2025 年年度股东会

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泛微网络科技股份有限公司

2025 年度独立董事述职报告

作为泛微网络科技股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，2025年度， 我根据《中华人民共和国公司法》、《上市公司独立董事管理办法》、《公司章程》、《关 于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》和公司《独立董事工作制度》等规章 制度的规定，独立履行独立董事职责，维护公司股东尤其是中小股东的合法权益。

一、独立董事基本情况

2023 年7 月26 日，董事会换届选举，公司召开2023 年第二次临时股东大会， 确定公司第五届董事会由9 名董事组成，其中独立董事3 人，为周静女士、程家茂 先生、方洪先生。

（一）个人工作履历、专业背景以及兼职情况

程家茂，中国国籍，无境外永久居留权，1973 年出生，硕士研究生学历，毕业 于西南政法大学民事诉讼法专业，中欧国际工商管理学院EMBA，执业律师，曾任东 风汽车集团有限公司技术中心工程师，富友证券经纪有限责任公司法务主管，上海 市毅石律师事务所律师，上海市邦信阳律师事务所合伙人，上海汇衡律师事务所合 伙人。自2015 年1 月起，担任北京大成（上海）律师事务所高级合伙人。自2024 年5 月起,担任正帆科技独立董事。自2023 年7 月26 日起担任公司独立董事。

（二）是否存在影响独立性的情况说明

作为公司的独立董事，我按照相关规定，均具备法律法规所要求的独立性，并 在履职中保持客观、独立的专业判断，不存在影响独立性的情况。

1．我担任泛微网络独立董事职务以来，我及我的直系亲属不在公司及其控股股 东或者其各自附属企业任职、未直接或间接持有公司股份、不在直接或间接持有公 司已发行股份5%或5%以上的股东单位或者在该公司前五名股东单位任职。

2、我不曾为公司及其控股股东或者其各自的附属企业提供财务、法律、管理咨 询、技术咨询等服务，没有从公司及其主要股东或有利害关系的机构和人员处取得 额外的、未予披露的其他利益。

• 3、我不在与公司及其控股股东或者其各自的附属企业具有重大业务往来的单位

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2025 年年度股东会

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担任董事、监事或者高级管理人员，或者在该业务往来单位的控股股东单位担任董 事、监事或者高级管理人员。

二、独立董事年度履职概况

（一）出席会议情况

2025 年度，公司召开了3 次股东会、5 次董事会会议。

我积极参加相关会议，不存在委托其他独立董事代为出席的情形。在会议上， 我对议案材料进行了认真审议，与公司管理层积极交流，并谨慎、独立地行使表决 权。

权。
姓 名	参加董事会情况				参加股东大会情况
	本年应参加 董事会次数	亲自出 席次数	委托出 席次数	缺席次数	出席股东大会次数
程家茂	5	5	0	0	2

我认为公司报告期内的董事会、股东大会等会议的召集、召开及表决均合法有 效，故对上述会议议案都投了赞成票，无反对票或弃权票。

（二）独立董事专门会议履职情况

报告期内，公司共召开1 次独立董事专门会议，我亲自出席了上述会议，对会 议各项议案均投了赞成票。第五届董事会独立董事第四次专门会议审议通过了《关 于2024 年度日常关联交易执行情况及2025 年度日常关联交易预计的议案》。

（三）专门委员会履职情况

作为董事会审计委员会及提名委员会的成员，我亲自出席本年度任期内全部审 计委员会会议，对会议各项议案均投了赞成票。第五届董事会审计委员会第十次会 议审议通过了《关于<2024 年度审计报告>的议案》、《关于<2024 年年度报告及摘要> 的议案》、《关于<2024 年度泛微网络董事会审计委员会履职情况报告>的议案》、《关 于<2024 年度内部控制评价报告>的议案》、《关于<2024 年度内部控制审计报告>的议 案》、《关于继续聘请天健会计师事务所（特殊普通合伙）为公司审计机构的议案》、 《关于计提资产减值准备及核销资产的议案》、《关于2024 年度日常关联交易执行情 况及2025 年度日常关联交易预计的议案》；第五届董事会审计委员会第十一次会议 审议通过了《关于<2025 年第一季度财务报告>的议案》；第五届董事会审计委员会第 十二次会议审议通过了《关于<2025 年半年度报告及摘要>的议案》；第五届董事会 审计委员会第十三次会议审议通过了《关于<2025 年第三季度财务报告>的议案》。

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2025 年年度股东会

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（四）对公司进行现场考察的情况

2025 年度，我利用参加公司董事会和其他与公司管理层沟通的临时会议等机会， 对公司进行现场考察，查阅有关材料，重点了解公司财务状况、内控执行情况、公 司业务发展情况。平时通过电话、邮件等方式与公司其他董事、高级管理人员保持 交流沟通，充分利用自身专业特长，为公司科学化决策提供建设性意见。

（五）培训和学习情况

报告期内，我一方面巩固自身专业知识的实践运用能力，另一方面广泛学习了 证监会、上交所以及公司的各种规范性文件，积累独董业务知识。

（六）其他工作情况

• 1、报告期内，未发生提议召开董事会的情况；

• 2、报告期内，未发生独立聘请外部审计机构和咨询机构的情况；

• 3、报告期内，未发生提议聘用或解聘会计师事务所的情况。

三、独立董事年度履职重点关注事项

（一）应当披露的关联交易

报告期内，公司日常关联交易属于公司日常经营中必要的、持续性业务，交易

价格公允，不存在损害公司及股东权益的情形，不会影响公司独立性。

（二）上市公司及相关方变更或者豁免承诺的方案

报告期内，公司无变更或者豁免承诺的方案的情况。

• （三）被收购上市公司董事会针对收购所作出的决策及采取的措施

报告期内，公司无收购相关情况。

（四）披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告

报告期内，我按时审阅公司2025年定期财务报告，经审阅后认为公司2024年年 度报告、2025年第一季度报告、2025年半年度报告和2025年第三季度报告符合相关 规定，并能充分反映公司报告期内的财务状况和经营成果，所披露的信息真实、准 确、完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

报告期内，公司进一步加强内部控制体系建设，结合公司实际情况健全完善相 关制度，优化公司业务及管理流程，强化信息披露的内部控制管理与执行力度，确 保公司持续规范运作。

同时，进一步加强公司管理层及相关业务部门、关键岗位业务人员对相关法律

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2025 年年度股东会

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法规、管理制度、审批流程的学习和培训，强化关键人员、关键岗位的规范意识， 确保内控制度得以有效执行。

（五）聘任或者更换会计师事务所情况

报告期内，公司无更换会计师事务所情况。

（六）聘任或者解聘上市公司财务负责人

报告期内，无更换上市公司财务负责人情况。

（七）会计政策和会计估计变更情况

报告期内，公司无因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或 者重大会计差错更正的情况。

（八）提名或者任免董事，聘任或者解聘高级管理人员

报告期内，公司董事包小娟女士因内部工作调整原因辞去董事职务，公司职工 代表大会选举王玉梅女士为第五届董事会职工代表董事。除上述调整外，无提名或 者任免董事及聘任或者解聘高级管理人员的情况。

（九）股权激励情况

报告期内，公司无股权激励相关情况。

四、总体评价和建议

我作为公司的独立董事，本着客观、公正、独立的原则，切实履行职责，对公 司董事会决议的重大事项均坚持事先认真审核，并独立、审慎、客观地行使表决权， 切实维护了公司和社会公众股东的合法权益.

2026 年，我将继续按照相关法律法规对独立董事的要求，秉承谨慎、勤勉、忠 实的原则以及对公司和全体股东负责的精神，忠实地发挥独立董事的作用，促进公 司规范运作。同时，充分利用自身掌握的专业知识和经验为公司发展提供更多有建 设性的意见，增强公司董事会决策能力和领导水平，更好地维护公司整体利益和全 体股东尤其是中小股东的合法权益。

特此报告。

泛微网络科技股份有限公司 独立董事：程家茂 2026 年4 月21 日

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2025 年年度股东会

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泛微网络科技股份有限公司

2025 年度独立董事述职报告

作为泛微网络科技股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，2025年度， 我根据《中华人民共和国公司法》、《上市公司独立董事管理办法》、《公司章程》、《关 于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》和公司《独立董事工作制度》等规章 制度的规定，独立履行独立董事职责，维护公司股东尤其是中小股东的合法权益。

一、独立董事基本情况

2023 年7 月26 日，董事会换届选举，公司召开2023 年第二次临时股东大会， 确定公司第五届董事会由9 名董事组成，其中独立董事3 人，为周静女士、程家茂 先生、方洪先生。

（一）个人工作履历、专业背景以及兼职情况

方洪，中国国籍，无境外永久居留权，1975 年出生，本科学历，毕业于南京邮 电学院管理信息系统专业，曾任SAP 中国研究院产品经理，上海众言网络科技有限 公司产品总监，上海千墨教育科技有限公司总经理。自2020 年6 月起，担任上海闲 着教育科技有限公司执行董事。自2024 年10 月起，担任上海艾米谷人工智能科技 有限公司董事。自2023 年7 月26 日起担任公司独立董事。

（二）是否存在影响独立性的情况说明

作为公司的独立董事，我按照相关规定，均具备法律法规所要求的独立性，并 在履职中保持客观、独立的专业判断，不存在影响独立性的情况。

1．我担任泛微网络独立董事职务以来，我及我的直系亲属不在公司及其控股股 东或者其各自附属企业任职、未直接或间接持有公司股份、不在直接或间接持有公 司已发行股份5%或5%以上的股东单位或者在该公司前五名股东单位任职。

2、我不曾为公司及其控股股东或者其各自的附属企业提供财务、法律、管理咨 询、技术咨询等服务，没有从公司及其主要股东或有利害关系的机构和人员处取得 额外的、未予披露的其他利益。

3、我不在与公司及其控股股东或者其各自的附属企业具有重大业务往来的单位 担任董事、监事或者高级管理人员，或者在该业务往来单位的控股股东单位担任董

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2025 年年度股东会

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事、监事或者高级管理人员。

二、独立董事年度履职概况

（一）出席会议情况

2025 年度，公司召开了3 次股东大会、5 次董事会会议。

我积极参加相关会议，不存在委托其他独立董事代为出席的情形。在会议上， 我对议案材料进行了认真审议，与公司管理层积极交流，并谨慎、独立地行使表决 权。

权。
姓 名	参加董事会情况				参加股东大会情况
	本年应参加 董事会次数	亲自出 席次数	委托出 席次数	缺席次数	出席股东大会次数
方洪	5	5	0	0	3

我认为公司报告期内的董事会、股东大会等会议的召集、召开及表决均合法有

效，故对上述会议议案都投了赞成票，无反对票或弃权票。

（二）独立董事专门会议履职情况

报告期内，公司共召开1 次独立董事专门会议，我亲自出席了上述会议，对会 议各项议案均投了赞成票。第五届董事会独立董事第四次专门会议审议通过了《关 于2024 年度日常关联交易执行情况及2025 年度日常关联交易预计的议案》。

（三）专门委员会履职情况

作为董事会战略委员会、提名委员会及薪酬与考核委员会的成员，我亲自出席 本年度任期内薪酬与考核委员会的会议，对会议各项议案均投了赞成票。第五届董 事会薪酬与考核委员会第二次会议审议通过了《关于制定<泛微网络科技股份有限公 司董事、高级管理人员薪酬管理制度>的议案》、《关于确认2024 年度董事薪酬情况 及2025 年度薪酬方案的议案》、《关于确认2024 年度高级管理人员薪酬情况及2025 年度薪酬方案的议案》。

（四）参加业绩说明会情况

2025 年度，我参加了公司2025 年第三季度业绩说明会，积极与投资者沟通，就 公司的发展战略、财务状况等问题提供专业的分析和建议，帮助投资者更好地理解 公司的运营情况和未来规划，并确保公司向投资者披露的信息真实、准确、完整， 切实维护中小投资者的利益。

（五）对公司进行现场考察的情况

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2025 年年度股东会

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2025 年度，我利用参加公司董事会和其他与公司管理层沟通的临时会议等机会， 对公司进行现场考察，查阅有关材料，重点了解公司财务状况、内控执行情况、公 司业务发展情况。平时通过电话、邮件等方式与公司其他董事、高级管理人员保持 交流沟通，充分利用自身专业特长，为公司科学化决策提供建设性意见。

（六）培训和学习情况

报告期内，我一方面巩固自身专业知识的实践运用能力，另一方面广泛学习了 证监会、上交所以及公司的各种规范性文件，积累独董业务知识。

（七）其他工作情况

• 1、报告期内，未发生提议召开董事会的情况；

• 2、报告期内，未发生独立聘请外部审计机构和咨询机构的情况；

• 3、报告期内，未发生提议聘用或解聘会计师事务所的情况。

三、独立董事年度履职重点关注事项

（一）应当披露的关联交易

报告期内，公司日常关联交易属于公司日常经营中必要的、持续性业务，交易 价格公允，不存在损害公司及股东权益的情形，不会影响公司独立性。

（二）上市公司及相关方变更或者豁免承诺的方案

报告期内，公司无变更或者豁免承诺的方案的情况。

（三）被收购上市公司董事会针对收购所作出的决策及采取的措施

报告期内，公司无收购相关情况。

（四）披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告

报告期内，我按时审阅公司2025年定期财务报告，经审阅后认为公司2024年年 度报告、2025年第一季度报告、2025年半年度报告和2025年第三季度报告符合相关 规定，并能充分反映公司报告期内的财务状况和经营成果，所披露的信息真实、准 确、完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

报告期内，公司进一步加强内部控制体系建设，结合公司实际情况健全完善相 关制度，优化公司业务及管理流程，强化信息披露的内部控制管理与执行力度，确 保公司持续规范运作。

同时，进一步加强公司管理层及相关业务部门、关键岗位业务人员对相关法律 法规、管理制度、审批流程的学习和培训，强化关键人员、关键岗位的规范意识，

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2025 年年度股东会

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确保内控制度得以有效执行。

（五）聘任或者更换会计师事务所情况

报告期内，公司无更换会计师事务所情况。

（六）聘任或者解聘上市公司财务负责人

报告期内，公司无更换上市公司财务负责人情况。

（七）会计政策和会计估计变更情况

报告期内，公司无因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或 者重大会计差错更正的情况。

（八）提名或者任免董事，聘任或者解聘高级管理人员

报告期内，公司董事包小娟女士因内部工作调整原因辞去董事职务，公司职工 代表大会选举王玉梅女士为第五届董事会职工代表董事。除上述调整外，无提名或 者任免董事及聘任或者解聘高级管理人员的情况。

（九）股权激励情况

报告期内，公司无股权激励相关情况。

四、总体评价和建议

我作为公司的独立董事，本着客观、公正、独立的原则，切实履行职责，对公 司董事会决议的重大事项均坚持事先认真审核，并独立、审慎、客观地行使表决权， 切实维护了公司和社会公众股东的合法权益。

2026 年，我将继续按照相关法律法规对独立董事的要求，秉承谨慎、勤勉、忠 实的原则以及对公司和全体股东负责的精神，忠实地发挥独立董事的作用，促进公 司规范运作。同时，充分利用自身掌握的专业知识和经验为公司发展提供更多有建 设性的意见，增强公司董事会决策能力和领导水平，更好地维护公司整体利益和全 体股东尤其是中小股东的合法权益。

特此报告。

泛微网络科技股份有限公司

独立董事：方 洪 2026 年4 月21 日

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2025 年年度股东会

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议案七：

泛微网络科技股份有限公司

关于继续聘请天健会计师事务所（特殊普通合伙）为公司审计机构的议案

各位股东及股东代表：

现向与会各位宣读《关于继续聘请天健会计师事务所（特殊普通合伙）为本公 司审计机构的议案》，请各位审议。

为保持审计工作的连续性，同时鉴于天健会计师事务所（特殊普通合伙）在公 司2025 年度的审计工作中，工作严谨、客观、公允、独立，体现了良好的职业规范 和操守，董事会拟继续聘请天健会计师事务所（特殊普通合伙）为本公司的财务审 计机构及内部控制审计机构，聘期一年。

以上议案，请审议。

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2025 年年度股东会

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议案八：

泛微网络科技股份有限公司

关于2025 年度日常关联交易执行情况及2026 年度日常关联交易预计的 议案

各位股东及股东代表：

现向与会各位宣读《关于2025 年度日常关联交易执行情况及2026 年度日常关 联交易预计的议案》，请各位审议。

一、日常关联交易基本情况

（一）2025 年度关联交易执行情况

单位：万元

				单位：万元
关联交易 类别	关联人	2025 年预计发 生金额	2025 年实际发 生金额	预计金额与实际发生金额差 异较大的原因
采购（含 接受劳 务）	上海亘岩网络科技有 限公司	7,000.00	3,827.79	实际采购低于预期
	上海市数字证书认证 中心有限公司	1.00	0.21	实际采购低于预期
	西安融聚网络科技有 限公司	3,200.00	2,395.14	实际采购低于预期
	苏州崇融创致网络科 技有限公司	3,200.00	2,460.55	实际采购低于预期
	青岛志达宇泛信息技 术有限公司	2,500.00	947.35	实际采购低于预期
	青岛宇微信息技术有 限公司		606.74
	小计	15,901.00	10,237.78
销售（含 提供劳 务）	上海亘岩网络科技有 限公司	150.00	129.55	实际销售低于预期
	上海市数字证书认证	50.00	8.67	实际销售低于预期

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2025 年年度股东会

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	中心有限公司
	小计	200.00	128.64
	合计	16,101.00	10,376.00

注：志达宇泛于2018 年成为公司指定的授权业务运营中心，2025 年11 月与公司终止合作； 青岛宇微信息技术有限公司（以下简称“青岛宇微”）于2025 年11 月成为公司指定的授权业务 运营中心。上述两家公司的经营负责人郭衍敏先生于2024 年8 月起在泛微网络科技股份有限公 司任职，根据《上海证券交易所股票上市规则》第6.3.3 条规定，公司认定志达宇泛、青岛宇微 为公司的关联法人。因青岛宇微与志达宇泛属于郭衍敏先生经营管理的同一业务团队，2025 年 关联交易实际发生额累计计算。

（二）2026 年度日常关联交易预计

	（二）2026 年度日常关联交易预计	（二）2026 年度日常关联交易预计	（二）2026 年度日常关联交易预计	（二）2026 年度日常关联交易预计	（二）2026 年度日常关联交易预计	（二）2026 年度日常关联交易预计	（二）2026 年度日常关联交易预计
	单位：万元
关联交 易类别	关联人	本次预计 金额	占同类业务 比例（%）	本年年初 至披露日 与关联人 累计已发 生的交易 金额	上年实际发 生金额	占同类业 务比例 （％）	本次预计金额 与上年实际发 生金额差异较 大的原因
采 购 （含接 受 劳 务）	上海亘岩网络科 技有限公司	6,000.00	42.86	125	3,827.79	27.30	不适用
	上海市数字证书 认证中心有限公 司	50.00	0.36	0	0.21	0	不适用
	西安融聚网络科 技有限公司	3,000.00	2.31	314.26	2,395.14	1.83	不适用
	苏州崇融创致网 络科技有限公司	3,000.00	2.31	328.33	2,460.55	1.88	不适用
	青岛宇微信息技 术有限公司	2,500.00	1.92	304.32	1,554.09	1.19	不适用
	小计	14,550.00		1,071.91	10,237.78
销 售 （含提 供 劳 务）	上海亘岩网络科 技有限公司	200.00	0.09	0	129.55	0.06	不适用
	上海市数字证书 认证中心有限公 司	50.00	0.02	0	8.67	0.00	不适用
	小计	250.00		0	138.22
	合计	14,800.00		1,071.91	10,376.00

二、关联方介绍和关联关系

30

2025 年年度股东会

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（一）上海亘岩网络科技有限公司 类型: 其他有限责任公司 统一社会信用代码：91310120MA1HKGA51W

住所：上海市闵行区联航路1588 号（浦江镇481 街坊18/2 丘）1 幢研发楼101

室

法定代表人: 衡晓辉

注册资本：3,664.8414 万元

经营范围：一般项目：技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、 技术推广；数据处理服务；信息系统集成服务；软件开发；电子产品销售；通讯设 备销售。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）

许可项目：互联网信息服务；第二类增值电信业务；公章刻制。（依法须经批准 的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件 或许可证件为准）

主要历史沿革及股东：公司成立于2016 年02 月04 日，股东为浙江今乔投资有 限公司，持股比例为37.6861%；泛微网络科技股份有限公司，持股比例为16.3718%； 上海达辀企业管理合伙企业（有限合伙），持股比例为9.0909%；上海耕聚企业发展 中心（有限合伙），持股比例为8.0849%；上海点甲创业投资有限公司，持股比例为 7.8585%；上海亘阳企业发展有限公司，持股比例为7.2764%；北京航天二期产业投 资基金（有限合伙），持股比例为7.0303%；上海多签网络科技合伙企业（有限合伙）， 持股比例为6.6011%。

截至2025 年12 月31 日，亘岩网络总资产19,317.8688 万元、净资产2,824.2152 万元。2025 年度，亘岩网络主营业务收入19,792.5816 万元、净利润-8,916.7310 万元。上述数据已经天健会计师事务所（特殊普通合伙）审计。

关联关系：公司控股股东、实际控制人、董事长韦利东先生控制的公司，公司 与子公司点甲创投合计持有亘岩网络24.2303%的股权。

前期同类关联交易的执行情况和履约能力分析：亘岩网络与公司执行的同类关 联交易都顺利完成，亘岩网络目前经营、财务及资信状况良好，具备持续履约能力。 （二）上海市数字证书认证中心有限公司

类型: 其他有限责任公司

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2025 年年度股东会

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统一社会信用代码：91310000631291289X

住所：上海市虹口区四川北路1717 号1808、1809、1810 室 法定代表人: 李小山

注册资本: 8,658.00 万元

经营范围：电子认证服务，从事计算机、网络信息、系统集成科技专业领域内 的技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务；销售计算机、软件及辅助设备。（依 法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

主要历史沿革及股东：公司成立于1998年11月4日，股东为上海数据集团有限公 司，持股比例为41.0519%；上海电信实业（集团）有限公司,持股比例为13.8486%； 泛微网络科技股份有限公司，持股比例为13.6250%；上海建重企业管理中心（有限 合伙），持股比例为13.6250%；上海双创宝励信息技术中心（有限合伙），持股比例 为12.0000%；上海联升承业创业投资有限公司，持股比例为3.0000%；上海联银创业 投资有限公司，持股比例为2.8495%。

截至2025年12月31日，上海CA总资产63,302.6001万元、净资产29,310.1473万 元。2025年度，上海CA主营业务收入30,654.6930万元、净利润145.7894万元。上述 数据已经上会会计师事务所（特殊普通合伙）审计。

关联关系：公司持有上海CA 13.6250%的股权，公司董事及副总经理金戈先生担 任上海CA董事，符合《上海证券交易所股票上市规则》6.3.3第三款规定的关联关系 情形。

前期同类关联交易的执行情况和履约能力分析：上海CA 与公司执行的同类关联 交易都顺利完成，上海CA 目前经营、财务及资信状况良好，具备持续履约能力。 （三）西安融聚网络科技有限公司

类型: 有限责任公司(自然人投资或控股)

统一社会信用代码：9161013155695941XT

住所：陕西省西安市高新区天谷六路789 号一亿中流西安数智产业加速器7 号 楼502 室

法定代表人:刘蕙

注册资本：30 万元

经营范围：计算机软件、硬件的开发、销售及技术服务；计算机网络工程、网

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2025 年年度股东会

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络设备、数码产品、仪器仪表的销售。（以上经营范围凡涉及国家有专项专营规定的 从其规定）

主要历史沿革及股东：公司成立于2010 年6 月12 日，股东为王栋，持股比例 为60%；刘蕙，持股比例为40%。

截至2025 年12 月31 日，融聚网络总资产417.4152 万元、净资产337.0970 万 元。2025 年度，融聚网络主营业务收入2,726.6716 万元、净利润35.2123 万元。上 述数据未经审计。

关联关系：融聚网络为公司指定的授权业务运营中心，其控股股东王栋先生于 2024 年8 月起在泛微网络科技股份有限公司任职，根据《上海证券交易所股票上市 规则》第6.3.3 条规定，公司认定融聚网络为公司的关联法人。

履约能力分析：融聚网络依法存续、资信情况和财务状况良好，具备持续经营 的履约能力。

（四）苏州崇融创致网络科技有限公司 类型: 有限责任公司(自然人独资) 统一社会信用代码：91320594MA1MGHX020

住所：苏州工业园区开物路36 号昭东大厦907 室

法定代表人:刘银娥

注册资本：100 万元

经营范围：许可项目：人力资源服务（不含职业中介活动、劳务派遣服务）（依 法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结 果为准）一般项目：网络技术服务；软件开发；信息技术咨询服务；技术服务、技 术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；计算机软硬件及辅助设备批 发；计算机软硬件及辅助设备零售；办公用品销售；电子产品销售；信息系统运行 维护服务；电子、机械设备维护（不含特种设备）（除依法须经批准的项目外，凭营 业执照依法自主开展经营活动）

主要历史沿革及股东：公司成立于2016 年3 月22 日，股东为刘银娥，持股比 例为100%。

截至2025 年12 月31 日，崇融创致总资产2,061.9714 万元、净资产1,165.7219 万元。2025 年度，崇融创致主营业务收入2,257.6302 万元、净利润162.9350 万元。

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2025 年年度股东会

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上述数据未经审计。

关联关系：崇融创致为公司指定的授权业务运营中心，其经营负责人邓果成先 生于2024 年8 月起在泛微网络科技股份有限公司任职，根据《上海证券交易所股票 上市规则》第6.3.3 条规定，公司认定崇融创致为公司的关联法人。

履约能力分析：崇融创致依法存续、资信情况和财务状况良好，具备持续经营 的履约能力。

（五）青岛志达宇泛信息技术有限公司 类型: 有限责任公司(自然人独资) 统一社会信用代码：91370203MA3M0LKM7X

住所：山东省青岛市市北区龙城路31 号卓越世纪中心3 号楼2310 法定代表人:刘保录

注册资本：500 万元

经营范围：计算机软硬件的技术开发、技术咨询、技术服务；计算机系统集成； 批发：计算机软硬件及辅助设备（不含特种设备）。经营无需行政审批即可经营的一 般经营项目（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

主要历史沿革及股东：公司成立于2018 年6 月14 日，股东为刘保录，持股比 例为100%。

截至2025 年12 月31 日，志达宇泛总资产1,246.7049 万元、净资产-818.8905 万元。2025 年度，志达宇泛主营业务收入1,613.4971 万元、净利润-159.0042 万元。 上述数据未经审计。

关联关系：志达宇泛为公司指定的授权业务运营中心，其经营负责人郭衍敏先 生于2024 年8 月起在泛微网络科技股份有限公司任职，根据《上海证券交易所股票 上市规则》第6.3.3 条规定，公司认定志达宇泛为公司的关联法人。志达宇泛于2025 年11 月与公司终止合作，自2025 年12 月起与公司不存在关联关系。

履约能力分析：志达宇泛依法存续、资信情况和财务状况较为稳定，具备持续 经营的履约能力。

（六）青岛宇微信息技术有限公司 类型: 有限责任公司(自然人独资) 统一社会信用代码：91370203MAEXEB5A2P

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2025 年年度股东会

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住所：山东省青岛市市北区敦化路街道延吉路76 号6 号楼中海大厦701B 法定代表人:陈青

注册资本：50 万元

经营范围：一般项目：技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、 技术推广；软件开发；信息系统集成服务；信息技术咨询服务；信息系统运行维护 服务；计算机软硬件及辅助设备批发；计算机软硬件及辅助设备零售。（除依法须经 批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）

主要历史沿革及股东：公司成立于2025 年10 月15 日，股东为陈青，持股比例 为100%。

截至2025 年12 月31 日，青岛宇微总资产256.0841 万元、净资产40.2887 万 元。2025 年度，青岛宇微主营业务收入152.2956 万元、净利润5.2887 万元。上述 数据未经审计。

关联关系：青岛宇微于2025 年12 月起成为公司指定的授权业务运营中心，其 经营负责人郭衍敏先生于2024 年8 月起在泛微网络科技股份有限公司任职，根据《上 海证券交易所股票上市规则》第6.3.3 条规定，公司认定青岛宇微为公司的关联法 人。

履约能力分析：青岛宇微依法存续、资信情况和财务状况较为稳定，具备持续 经营的履约能力。

三、关联交易主要内容和定价政策

公司与上述关联方的交易主要为与日常经营相关的采购、销售以及接受、提供 劳务服务等，所有交易均与相应的交易方签订书面协议，交易价格皆按公开、公平、 公正的原则，以市场价格为基础，遵循公平合理的定价原则。双方的付款安排和结 算方式等依据协议具体规定执行。

公司《关于2025 年度日常关联交易执行情况及2026 年度日常关联交易预计的 议案》获得董事会批准后，公司（含子公司）将根据经营中的具体情况与相关关联 方签署具体的日常关联交易合同。

四、关联交易目的和对上市公司的影响

公司本项日常关联交易均是公司正常生产经营所必需，定价公允、结算时间与 方式合理，不损害公司及中小股东的利益。公司选择的合作关联方均具备良好商业

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2025 年年度股东会

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信誉和财务状况，可降低公司的经营风险，有利于公司正常业务的持续开展，公司 主要业务不会因此形成对关联方的依赖，不影响公司的独立性。

以上议案，请审议。

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2025 年年度股东会

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议案九：

泛微网络科技股份有限公司

关于修订《董事、高级管理人员薪酬制度》的议案

各位股东及股东代表：

现向与会各位宣读《关于修订<董事、高级管理人员薪酬制度>的议案》，请各位 审议。

为规范公司董事及高级管理人员薪酬管理，建立激励与约束相结合的机制，根 据《公司法》《上市公司治理准则》等法律法规和规范性文件的规定，结合公司实际 情况，拟对《董事、高级管理人员薪酬管理制度》的部分条款进行修订。具体情况 如下：

如下：
修订前条款	修订后条款
第二条适用本制度的董事、高级管理人 员包括：公司董事、总经理、副总经理、财 务负责人、董事会秘书。	第二条适用本制度的董事、高级管理人 员包括：公司董事（含独立董事）、总经理、 副总经理、财务负责人、董事会秘书。
第五条公司董事会薪酬与考核委员会 负责制定公司董事、高级管理人员的薪酬标 准与绩效考核方案；负责审查公司董事、高 级管理人员履行职责的情况并对其薪酬水平 进行年度评估考核；负责对公司薪酬制度执 行情况进行监督。	第四条公司董事会薪酬与考核委员会 负责制定公司董事、高级管理人员的薪酬标 准与绩效考核方案；负责审查公司董事、高 级管理人员履行职责的情况并对其薪酬水平 进行年度评估考核；负责对公司薪酬制度执 行情况进行监督。
第四条公司股东会负责审议董事的薪 酬；公司董事会负责审议公司高级管理人员 的薪酬。	第五条公司股东会负责审议董事的薪 酬；公司董事会负责审议公司高级管理人员 的薪酬。在董事会或者董事会薪酬与考核委 员会对董事个人进行评价或讨论其报酬时， 该董事应当回避。
（新增）	第七条公司董事、高级管理人员的薪酬 方案需遵循工资总额决定机制。工资总额是 指公司在一定时期内，以货币形式直接支付 给全体员工的劳动报酬总额，包括基本薪酬、

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2025 年年度股东会

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	绩效薪酬、中长期激励收入及各类津贴、补 贴等。
第七条公司董事、高级管理人员的薪酬 方案除遵照第三条规定外，同时根据公司资 产规模、经营情况、本人岗位职责、公司各 类考核激励政策，参考同类行业、同类地区、 同等规模公司薪酬平均水平确定。	第八条公司董事、高级管理人员的薪酬 方案除遵照工资总额决定机制和第三条规定 外，同时根据公司资产规模、经营情况、本 人岗位职责、公司各类考核激励政策，参考 同类行业、同类地区、同等规模公司薪酬平 均水平确定。 公司出现业绩由盈利转为亏损或亏损扩 大的情况时，董事、高级管理人员平均绩效 薪酬需要相应下降，未相应下降的，应当披 露原因。
第十条公司总经理、副总经理、财务负 责人、董事会秘书等高级管理人员的薪酬由 基本薪酬和绩效薪酬构成。 高级管理人员的基本薪酬标准根据第三 条和第七条的规定、并结合公司发展战略确 定以及调整。 高级管理人员的绩效薪酬由公司根据年 度经营目标而制定的绩效考核体系的完成情 况而定。	第十一条公司总经理、副总经理、财务 负责人、董事会秘书等高级管理人员的薪酬 由基本薪酬、绩效薪酬和中长期激励收入构 成，其中绩效薪酬占比原则上不低于基本薪 酬与绩效薪酬总额的百分之五十。 高级管理人员的基本薪酬标准根据第三 条和第八条的规定、并结合公司发展战略确 定以及调整。 高级管理人员的绩效薪酬由公司根据年度经 营目标而制定的绩效考核体系的完成情况而 定。
（新增第四章薪酬发放）	第十三条 董事、高级管理人员的基本 薪酬按月发放。 第十四条董事、高级管理人员绩效薪酬 根据公司当期经营情况、个人实际绩效考核 结果发放。 董事、高级管理人员一定比例的绩效薪 酬在年度报告披露和绩效评价后支付。 第十五条董事、高级管理人员的中长期 激励收入发放按相关激励计划执行。 第十六条独立董事的津贴每月发放一

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	次。
（新增第五章止付追索）	第十六条公司因财务造假等错报对财 务报告进行追溯重述时，应当及时对董事、 高级管理人员绩效薪酬和中长期激励收入予 以重新考核并相应追回超额发放部分。 第十七条上市公司董事、高级管理人员 违反义务给上市公司造成损失，或者对财务 造假、资金占用、违规担保等违法违规行为 负有过错的，上市公司应当根据情节轻重减 少、停止支付未支付的绩效薪酬和中长期激 励收入，并对相关行为发生期间已经支付的 绩效薪酬和中长期激励收入进行全额或部分 追回。
其他修订：条款序号、标点及目录等非实质性调整

具体详情见公司于2026 年3 月31 日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn） 披露的《董事、高级管理人员薪酬管理制度（2026 年3 月27 日修订）》。 以上议案，请审议。

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2025 年年度股东会

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议案十：

泛微网络科技股份有限公司

关于确认2025 年度董事薪酬情况及2026 年度薪酬方案的议案

各位股东及股东代表：

现向与会各位宣读《关于确认2025 年度董事薪酬情况及2026 年度薪酬方案的 议案》，请各位审议。

一、公司董事2025 年度薪酬执行情况

姓名	职务	任期起始日期	任期终止日期	报告期内从 公司获得的 税前报酬总 额（万元）	是否在公司 关联方获取 报酬
韦利东	董事长	2023.7.26	2026.7.25	46.84	否
李致峰	董事	2023.7.26	2026.7.25	0	否
金戈	董事	2023.7.26	2026.7.25	90.14	否
王晨志	董事	2023.7.26	2026.7.25	224.15	否
熊学武	董事	2023.7.26	2026.7.25	146.13	否
王玉梅	职工董事	2025.9.1	2026.7.25	82.62	否
周静	独立董事	2023.7.26	2023.7.26	7.20	否
程家茂	独立董事	2023.7.26	2026.7.25	7.20	否
方洪	独立董事	2023.7.26	2026.7.25	7.20	否
包小娟	董事（离任）	2023.7.26	2025.9.1	73.91	否

二、公司董事2026年度薪酬方案

• 根据公司实际经营情况和公司《董事、高级管理人员薪酬制度》的规定，公司

• 制定了《2026 年度董事薪酬方案》，方案如下：

• 1.对象：公司董事。

• 2.期限：2026 年1 月1 日-2026 年12 月31 日

• 3.薪酬标准：

• （1）公司独立董事津贴为7.20 万元整（税前）/年/人。后续若有调整，以调

• 整后且经股东大会审议通过后的金额为准。

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2025 年年度股东会

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• （2）未担任公司其他职务的非独立董事，不从公司领取薪酬和津贴。

• （3）在公司担任职务的非独立董事，根据其在公司担任的具体职务、岗位，按

• 照公司《董事、高级管理人员薪酬制度》及考核结果确定薪酬，不再另行领取津贴。 4.其他事项

• （1）公司董事因换届、改选、任期内辞职等原因离任的，薪酬按实际任期发放。

• （2）上述薪酬及津贴均为税前金额，所涉及的个人所得税由公司统一代扣代缴。

• （3）独立董事因履行职务发生的差旅费等费用由公司实报实销。

• （4）董事会薪酬与考核委员会可根据行业状况及公司情况对方案进行调整。

• （5）根据有关规定，《关于确认2025 年度董事薪酬情况及2026 年度薪酬方案

• 的议案》尚需提交公司股东会审议通过后生效。

  • 以上议案，请审议。

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2025 年年度股东会

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议案十一：

泛微网络科技股份有限公司

关于使用闲置自有资金购买理财产品的议案

各位股东及股东代表：

现向与会各位宣读《关于使用闲置自有资金购买理财产品的议案》，请各位审议。 为充分利用公司闲置资金，进一步提高资金使用效率，在确保公司日常运营和 资金安全的前提下，公司拟在不超过32亿元人民币的自有资金范围内，选择购买保 本型银行理财产品（包括但不限于协定存款、结构性存款、智能存款、大额存单、 有保本约定的投资产品等），期限不超过12个月（含），在该额度内资金可以循环滚 动使用，投资期限自获得公司第五届董事会第十七次会议审议通过之日起12个月内 有效。

经公司董事会审议通过，授权董事长行使决策权并签署相关合同文件或协议等 资料，公司管理层组织相关部门实施。

以上议案，请审议。

泛微网络科技股份有限公司 二零二六年四月二十一日

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