WEAVER NETWORK TECHNOLOGY CO.,LTD. — Major Shareholding Notification 2020

Jul 26, 2020

简式权益变动报告书

上海泛微网络科技股份有限公司

上海泛微网络科技股份有限公司

简式权益变动报告书

上市公司名称：上海泛微网络科技股份有限公司

股票上市地点：上海证券交易所

股票简称：泛微网络 股票代码：603039

信息披露义务人：深圳市腾讯产业投资基金有限公司

住所：深圳市前海深港合作区前湾一路1号A栋201室（入驻深圳市前海商务 秘书有限公司）

通讯地址：深圳市南山区海天二路腾讯滨海大厦

联系电话：0755-86013388

签署日期：2020 年 7 月 24 日

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上海泛微网络科技股份有限公司

信息披露义务人声明

信息披露义务人承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对 其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

一、信息披露义务人依据《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》、 《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第15号—权益变动报告书》及其他相关 的法律、法规编制本报告书；

二、信息披露义务人签署本报告书已获得必要的授权和批准；

三、依据《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》的规定，本报告 书已全面披露了信息披露义务人在上海泛微网络科技股份有限公司中拥有权益的股 份变动情况。截至本报告书签署日，除本报告书披露的信息外，上述信息披露义务人 没有通过任何其他方式增加或减少其在上海泛微网络科技股份有限公司拥有权益的股份；

四、信息披露义务人的持股变化是按照《股份转让协议》约定的条款执行的， 《股份转让协议》经各方适当签署后成立并生效。

五、本次权益变动尚待《股份转让协议》约定的相关股份过户手续完成后方能 生效。

六、本次权益变动是根据本报告书所载明的资料进行的。除本信息披露义务人 外，没有委托或者授权任何其他人提供未在本报告书中列载的信息和对本报告书做 出任何解释或者说明。

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目 录

	目 录
第一节	释义 .......................................................... 4
第二节	信息披露义务人介绍 ............................................. 5
第三节	权益变动目的 ................................................... 7
第四节	权益变动方式 ................................................... 8
第五节	前6个月内买卖泛微网络股份的情况 ............................... 11
第六节	其他重大事项 .................................................. 12
第七节	备查文件 ...................................................... 13

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第一节 释义

本报告书中，除非另有说明，下列词语具有以下含义：

泛微网络、上市公司、公司	指	上海泛微网络科技股份有限公司
信息披露义务人/腾讯产业基金	指	深圳市腾讯产业投资基金有限公司
转让方	指	韦锦坤
本次权益变动	指	转让方以协议转让方式将其持有的泛微网络10,614,821股 股份转让给腾讯产业基金的行为
《股份转让协议》	指	韦锦坤与腾讯产业基金签署的《关于上海泛微网络科技 股份有限公司之股份转让协议》
中国证监会	指	中国证券监督管理委员会
本报告书	指	上海泛微网络科技股份有限公司简式权益变动报告书
元、万元	指	人民币元、万元

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第二节 信息披露义务人介绍

一、信息披露义务人基本情况

（一）信息披露义务人基本情况

公司名称	深圳市腾讯产业投资基金有限公司
统一社会信用代码	91440300077536508W
成立日期	2013年8月29日
类型	有限责任公司
注册地址	深圳市前海深港合作区前湾一路1号A栋201室（入驻深圳市前海商务秘 书有限公司）
注册资本	190,000万元人民币
法定代表人	李朝晖
经营范围	股权投资；创业投资；受托管理股权投资及创业投资基金；投资顾问； 企业管理咨询。
股东	程芳持股25% 陈双华持股25% 沈丹持股25% 李月翠持股25%
通讯方式	深圳市南山区海天二路腾讯滨海大厦
邮政编码	518000
联系电话	0755-86013388

（二）腾讯产业基金的董事及其负责人介绍

姓名	性别	职务	国籍	长期居住地	是否取得其他国家或者 地区的居留权
李朝晖	男	董事长	中国	北京	否
田丽	女	董事	中国	深圳	否

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姓名	性别	职务	国籍	长期居住地	是否取得其他国家或者 地区的居留权
冯明杰	男	董事	中国	深圳	否
刁裕云	女	监事	中国	深圳	否
湛炜标	男	总经理	中国	香港	否

二、信息披露义务人在境内、境外其他上市公司中拥有权益的股份达到或超过 该公司已发行股份 5% 的情况

截至本报告书签署之日，信息披露义务人在境内、境外其他上市公司中拥有权 益的股份达到或超过该公司已发行股份5.00%的情况如下：

序 号	其他上市公司名称	股票代码	持股数（股）	持股比例
1.	北京四维图新科技股份有限公司	002405	191,363,690	9.76%
2.	福建博思软件股份有限公司 （通过林芝腾讯科技有限公司间接持有）	300525	23,674,561	8.51%
3.	步步高商业连锁股份有限公司 （通过林芝腾讯科技有限公司间接持有）	002251	51,834,237	6.00%
4.	永辉超市股份有限公司 （通过林芝腾讯科技有限公司间接持有）	601933	478,523,106	5.00%

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第三节 权益变动目的

一、权益变动目的

信息披露义务人看好泛微网络的未来发展，认为泛微网络在其行业可以跟腾讯产 业基金有较多协同，未来双方存在较多的合作可能。

二、信息披露义务人在未来 12 个月内的持股计划

截至本报告书签署日，信息披露义务人在未来12个月内没有增持或减持公司股 份的具体计划。若未来发生相关权益变动事项，信息披露义务人将严格按照相关规 定履行信息披露义务。

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第四节 权益变动方式

一、信息披露义务人在本次权益变动前后的持股情况

本次权益变动前，信息披露义务人不持有泛微网络的股份。

本次权益变动后，信息披露义务人持有泛微网络10,614,821股股份，占泛微网络 总股本的5%。

二、转让协议的主要内容

2020年7月24日，信息披露义务人与转让方签署了《股份转让协议》，主要内容 如下：

（一）签署主体

转让方：韦锦坤

受让方：腾讯产业基金

（二）转让股份的基本情况

标的股份为转让方持有的泛微网络10,614,821股无限售条件流通股（以下简称 “标的股份”），占泛微网络总股本的5%。

（三）转让价款、支付方式及其来源

本次股份转让的价格以目标公司股票不低于本协议签署之日前1个交易日的目标 公司股票收盘价90%为基础确定，为人民币72.666元/股。标的股份转让总价为人民 币771,336,583元（大写：人民币柒亿柒仟壹佰叁拾叁万陆仟伍佰捌拾叁元整，以下 简称“股份转让价款”）。

股份转让价款支付方式为现金支付，来源为信息披露义务人自有资金。 （四）付款安排

根据《股份转让协议》的约定，腾讯产业基金应按照以下约定分两期支付股份 转让价款：

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1、在下列第（1）项至第（8）项先决条件同时满足或被受让方全部或部分豁免 （“首次交割日”）后十五（15）个工作日内，受让方应当向转让方支付股份转让价 款的30%，共计人民币231,400,975元（大写：人民币贰亿叁仟壹佰肆拾万玖佰柒拾 伍元）。

（1）各方已经签署本协议及其它相关附属文件；

（2）泛微网络与深圳市腾讯计算机系统有限公司已签署《业务合作协议》；

（3）信息披露义务人对泛微网络的尽职调查结果满意；

（4）转让方向信息披露义务人作出的《股份转让协议》附件一所列之各项声明 和保证所述的事项或事实在交割日均为真实、准确、完整，且不具有误导性,且不会 因为违反上述承诺或声明给泛微网络的经营造成重大不利影响；且转让方已履行并 遵守且已促使泛微网络履行《股份转让协议》规定的转让方及泛微网络应在交割日 前必须履行或遵守的所有约定、义务和条件；

（5）自签约日至首次交割日，不存在或没有发生对泛微网络的资产、财务结构、 负债、盈利前景和正常经营已产生或经合理预见可能会产生重大不利影响的事件、 事实、条件、变化或其它情况；

（6）截至首次交割日，不存在限制、禁止或取消本次股份转让的法院、仲裁机 构或有关政府主管部门做出的的判决、裁决、裁定或禁令，也不存在任何已对或将 对本次股份转让产生重大不利影响的悬而未决或潜在的诉讼、仲裁、判决、裁决、 裁定或禁令；

（7）泛微网络及转让方已经就本次股份转让取得上交所出具的协议转让申请的 确认意见书，并向信息披露义务人适当出示；

（8）转让方已经向信息披露义务人出具了以上先决条件（除第（3）项外）均 满足的《交割确认函》。

2、在标的股份完成转让并登记至信息披露义务人名下（以登记结算机构完成登 记为准）、《股份转让协议》第3.2.1条所列的先决条件仍然满足或被信息披露义务 人全部或部分豁免、且转让方根据《股份转让协议》第3.2.2条的规定向信息披露义 务人出示完税凭证之日起十五（15）个工作日内，信息披露义务人应将剩余70%股 份转让价款共计人民币539,935,608元（大写：伍亿叁仟玖佰玖拾叁万伍仟陆佰零捌

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元）支付给转让方。

（五）协议签订、生效时间

《股份转让协议》经各方于2020年7月24日适当签署并加盖公章（如有）后成立 并生效，自签署日起对各方均具法律约束力。

（六）其他事项的说明

股份交割日后的十（10）个工作日内，转让方应当及时提议或/及促使其委派的 董事及时提议泛微网络董事会召集泛微网络股东大会，审议腾讯产业基金提名的一 名董事候选人并完成泛微网络董事会的相应改选。

三、信息披露义务人拥有的泛微网络股份权利限制情况

根据《股份转让协议》的约定，自股份交割日起，在法律法规、上海证券交易 所交易规则等规定的期限内，不转让其在本次股份转让中取得的标的股份；信息披 露义务人与转让方对本次拟转让的泛微网络股份表决权的行使不存在其他安排；信 息披露义务人与转让方就转让方在泛微网络拥有权益的其它股份不存在其他安排。

四、本次协议转让导致信息披露义务人在上市公司中拥有权益的股份变动的时 间及方式

变动时间：向中国证券登记结算有限责任公司上海分公司申请办理所持股份过 户登记手续完成之日。

变动方式：协议转让。

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第五节 前 6 个月内买卖泛微网络股份的情况

信息披露义务人在本报告书签署前6个月内，未曾通过证券交易所的集中交易买卖 泛微网络的股票。

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第六节 其他重大事项

本人以及本人所代表的机构承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重 大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

信息披露义务人：深圳市腾讯产业投资基金有限公司

法定代表人（签字）：

签署日期：2020年【】月【】日

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第七节 备查文件

• （一）信息披露义务人的营业执照复印件；

• （二）信息披露义务人董事及其主要负责人的名单及其身份证明文件；

• （三）本报告书所提及的有关合同、协议以及其他相关文件；

• （四）中国证监会或证券交易所要求报送的其他备查文件。

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附表：

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基本情况	基本情况	基本情况	基本情况
上市公司名称	上海泛微网络科技股份有限 公司	上市公司所 在地	上海市奉贤区
股票简称	泛微网络	股票代码	603039
信息披露义务 人名称	深圳市腾讯产业投资基金有 限公司	信息披露义 务人注册地	深圳市前海深港合作区前湾一路1 号A栋201室（入驻深圳市前海商 务秘书有限公司）
拥有权益的股 份数量变化	增加■减少□不变，但持股人 发生变化□	有无一致行 动人	有□无■
信息披露义务 人是否为上市 公司第一大股 东	是□否■	信息披露义 务人是否为 上市公司实 际控制人	是□否■
权益变动方式 （可多选）	通过证券交易所的集中交易□协议转让■ 国有股行政划转或变更□ 间接方式转让□取得上市公司发行的新股□ 执行法院裁定□ 继承□赠与□其他□
信息披露义务 人披露前拥有 权益的股份数 量及占上市公 司已发行股份 比例	无
本次权益变动 后，信息披露 义务人拥有权 益的股份数量 及变动比例	本次发行后，腾讯产业基金持有上市公司10,614,821股股份，占比5%。
是否已充分披 露资金来源	是■否□
信息披露义务 人是否拟于未	是□否□没有纳入计划内■

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来12 个月内继 续增持 信息披露义务 人在此前 6 个 月是否在二级是□否 ■ 市场买卖该上 市公司股票

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（本页无正文，为《上海泛微网络科技股份有限公司简式权益变动报告书》之签署

页）

信息披露义务人：深圳市腾讯产业投资基金有限公司 法定代表人：

2020 年【】月【】日