WEAVER NETWORK TECHNOLOGY CO.,LTD. — Capital/Financing Update 2021

Aug 22, 2021

公司简称：泛微网络 证券代码：603039

上海荣正投资咨询股份有限公司 关于 上海泛微网络科技股份有限公司 2021 年股票期权激励计划授予事项 之

独立财务顾问报告

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2021 年 8 月

目录

一、释义 ....................................................................................................................................... 3 二、声明 ....................................................................................................................................... 4 三、基本假设 .............................................................................................................................. 5 四、独立财务顾问意见 ............................................................................................................ 6 （一）本次激励计划授权与批准 ................................................................................. 6 （二）权益授予条件成就情况的说明 ........................................................................ 7 （三）本计划授予情况 ................................................................................................... 7 （四）实施本次激励计划对相关年度财务状况和经营成果影响的说明 ........ 8 （五）结论性意见 ............................................................................................................ 8

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一、 释义

泛微网络、公司、上市公司	指	上海泛微网络科技股份有限公司
本激励计划、股票期权激励计 划、本计划	指	上海泛微网络科技股份有限公司2021年股票期权激励计划
股票期权、期权	指	公司授予激励对象在未来一定期限内且在满足行权条件的前 提下可以预先确定的价格购买公司一定数量股票的权利
激励对象	指	按照本激励计划规定，获得股票期权的管理人员、核心技术 （业务）人员
授予日或授权日	指	公司向激励对象授予股票期权的日期，授予日或授权日必须 为交易日
行权	指	激励对象根据激励计划的安排，行使股票期权购买公司股票 的行为
可行权日	指	激励对象可以开始行权的日期，可行权日必须为交易日
行权价格	指	公司向激励对象授予股票期权时所确定的、激励对象购买上 市公司股份的价格
行权条件	指	根据本计划，激励对象行使股票期权所必需满足的条件
《公司法》	指	《中华人民共和国公司法》
《证券法》	指	《中华人民共和国证券法》
《管理办法》	指	《上市公司股权激励管理办法》
《公司章程》	指	《上海泛微网络科技股份有限公司章程》
薪酬委员会	指	公司董事会薪酬与考核委员会
中国证监会	指	中国证券监督管理委员会
证券交易所	指	上海证券交易所
登记结算公司	指	中国证券登记结算有限责任公司上海分公司
元/万元	指	人民币元/万元，中华人民共和国法定货币单位

注：1、本报告所引用的财务数据和财务指标，如无特殊说明指合并报表口径的财务数据和根据 该类财务数据计算的财务指标。

• 2、本报告中部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，是由于四舍五入所造成。

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二、声明

本独立财务顾问对本报告特作如下声明：

（一）本独立财务顾问报告所依据的文件、材料由泛微网络提供，本激励计 划所涉及的各方已向独立财务顾问保证：所提供的出具本独立财务顾问报告所依 据的所有文件和材料合法、真实、准确、完整、及时，不存在任何遗漏、虚假或 误导性陈述，并对其合法性、真实性、准确性、完整性、及时性负责。本独立财 务顾问不承担由此引起的任何风险责任。

（二）本独立财务顾问仅就本次股票期权激励计划对泛微网络股东是否公平、 合理，对股东的权益和上市公司持续经营的影响发表意见，不构成对泛微网络的 任何投资建议，对投资者依据本报告所做出的任何投资决策而可能产生的风险， 本独立财务顾问均不承担责任。

（三）本独立财务顾问未委托和授权任何其它机构和个人提供未在本独立财 务顾问报告中列载的信息和对本报告做任何解释或者说明。

（四）本独立财务顾问提请上市公司全体股东认真阅读上市公司公开披露的 关于本次股票期权激励计划的相关信息。

（五）本独立财务顾问本着勤勉、审慎、对上市公司全体股东尽责的态度， 依据客观公正的原则，对本次股票期权激励计划涉及的事项进行了深入调查并认 真审阅了相关资料，调查的范围包括上市公司章程、薪酬管理办法、历次董事会、 股东大会决议、最近三年及最近一期公司财务报告、公司的生产经营计划等，并 和上市公司相关人员进行了有效的沟通，在此基础上出具了本独立财务顾问报告， 并对报告的真实性、准确性和完整性承担责任。

本报告系按照《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公 司股权激励管理办法》等法律、法规和规范性文件的要求，根据上市公司提供的 有关资料制作。

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三、基本假设

本财务顾问所发表的独立财务顾问报告，系建立在下列假设基础上：

• （一）国家现行的有关法律、法规及政策无重大变化；

• （二）本独立财务顾问所依据的资料具备真实性、准确性、完整性和及时性； （三）上市公司对本次股票期权激励计划所出具的相关文件真实、可靠；

• （四）本次股票期权激励计划不存在其他障碍，涉及的所有协议能够得到有

效批准，并最终能够如期完成；

• （五）本次股票期权激励计划涉及的各方能够诚实守信的按照激励计划及相

• 关协议条款全面履行所有义务；

• （六）无其他不可预计和不可抗拒因素造成的重大不利影响。

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四、独立财务顾问意见

（一）本次激励计划授权与批准

1、2021 年8 月4 日，公司召开第四届董事会第八次会议，审议通过了《关 于<公司2021 年股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于<公司2021 年股票期权激励计划实施考核管理办法>的议案》及《关于提请股东大会授权董 事会办理公司2021 年股票期权激励计划有关事项的议案》，公司独立董事发表了 独立意见。

同日，公司召开第四届监事会第八次会议，审议通过了《关于<公司2021 年 股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于<公司2021 年股票期权激 励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于<公司2021 年股票期权激励计划激励 对象名单>的议案》，并就本次激励计划是否有利于公司的持续发展及是否存在损 害公司及全体股东利益的情形发表了意见。

2、2021 年8 月5 日至2021 年8 月14 日，公司对激励对象的姓名和职务等 信息在公司内部进行了公示，在公示期内，没有任何个人或组织对本次拟激励对 象提出异议。2021 年8 月17 日，公司监事会发表了《上海泛微网络科技股份有 限公司监事会关于公司2021 年股票期权激励计划激励对象名单的核查意见及公 示情况说明》。

3、2021 年8 月20 日，公司召开2021 年第二次临时股东大会，审议通过了 《关于<公司2021 年股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于<公司 2021 年股票期权激励计划实施考核管理办法>的议案》及《关于提请股东大会授 权董事会办理公司2021 年股票期权激励计划有关事项的议案》，并披露了《上海 泛微网络科技股份有限公司关于2021 年股票期权激励计划内幕信息知情人买卖 公司股票情况的自查报告》。

4、2021 年8 月20 日，公司召开了第四届董事会第九次会议和第四届监事 会第九次会议，审议通过了《关于向激励对象授予股票期权的议案》。公司独立 董事发表了独立意见。

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• （二）权益授予条件成就情况的说明

• 1、公司未发生如下任一情形：

• （1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法

• 表示意见的审计报告；

• （2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者

• 无法表示意见的审计报告；

• （3）上市后最近36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行

• 利润分配的情形；

• （4）法律法规规定不得实行股权激励的；

• （5）中国证监会认定的其他情形。

• 2、激励对象未发生如下任一情形：

• （1）最近12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；

• （2）最近12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

• （3）最近12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处

• 罚或者采取市场禁入措施；

• （4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

• （5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

• （6）中国证监会认定的其他情形。

董事会认为公司不存在本次股票期权激励计划和相关法律法规规定的不能 授予股票期权的情形，获授权益的激励对象均符合本次股票期权激励计划规定的 获授条件，激励计划的授予条件已经满足。

（三）本计划授予情况

• 1、股票来源：公司向激励对象定向发行的公司人民币A 股普通股股票

• 2、股票期权授予日：2021 年8 月20 日

• 3、股票期权的行权价格：57.38 元/股

• 4、本次授予向175 名激励对象共授予153.70 万份股票期权，具体分配如

下：

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职务	获授的股票期权 数量（万份）	占本激励计划授出 权益数量的比例	占授予日股本总额 比例
管理人员、核心技术（业 务）人员（175 人）	153.70	100%	0.59%

注：

1、上述任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的公司股票累计均未超过公司总股 本的1%。公司全部在有效期内的股权激励计划所涉及的标的股票总数累计不超过股权激励计划提交股东大 会时公司总股本的10%。

• 2、激励对象因离职或其他个人原因自愿放弃获授权益的，董事会有权对授予数量作相应调整，将前述

• 放弃认购的股票期权份额在其他激励对象之间进行分配、调整或调减。

• 3、本计划激励对象不包括公司董事（含独立董事）、监事、高级管理人员及单独或合计持有公司5%以

• 上股权的主要股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。

5、本激励计划授予股票期权的行权期及各期行权时间安排如下表所示：

行权安排	行权时间	行权比例
第一个行权期	自授予日起12个月后的首个交易日起至授予日 起24个月内的最后一个交易日当日止	30%
第二个行权期	自授予日起24个月后的首个交易日起至授予日 起36个月内的最后一个交易日当日止	30%
第三个行权期	自授予日起36个月后的首个交易日起至授予日 起48个月内的最后一个交易日当日止	40%

经核查，本独立财务顾问认为，截至本报告出具日，本次授予的激励对象与 泛微网络2021 年第二次临时股东大会审议通过的《激励计划》相关内容一致， 本次授予事项符合《管理办法》以及公司《激励计划》的相关规定。

（四）实施本次激励计划对相关年度财务状况和经营成果影响的说明

为了真实、准确的反映公司实施股权激励计划对公司的影响，本财务顾问认 为泛微网络在符合《企业会计准则第 11 号——股份支付》的前提下，按照有关 监管部门的要求，对本次股权激励所产生的费用进行计量、提取和核算，同时提 请股东注意可能产生的摊薄影响。

（五）结论性意见

综上：本财务顾问认为，截至报告出具日，泛微网络和本次激励计划的激励 对象均符合《2021 年股票期权激励计划（草案）》及其摘要规定的授予所必须满 足的条件，本次股票期权的授予已经取得必要的批准和授权，符合《管理办法》、 《激励计划》的相关规定。公司本次授予尚需按照《管理办法》及《激励计划》 的相关规定在规定期限内进行信息披露和向上海证券交易所、中国证券登记结算 有限责任公司上海分公司办理相应后续手续。

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