WEAVER NETWORK TECHNOLOGY CO.,LTD. — Capital/Financing Update 2021

Aug 4, 2021

公司简称：泛微网络 证券代码：603039

上海荣正投资咨询股份有限公司 关于 上海泛微网络科技股份有限公司 2021 年股票期权激励计划（草案） 之

独立财务顾问报告

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2021 年 8 月

目录

一、 释义.................................................................................................................. 3
二、声明........................................................................................................................ 4
三、基本假设................................................................................................................ 5
四、本次股票期权激励计划的主要内容.................................................................... 6
（一）激励对象的范围及分配情况.................................................................... 6
（二）授予的股票期权数量................................................................................ 6
（三）有效期、授予日、等待期、行权安排和禁售期.................................... 7
（四）股票期权行权价格.................................................................................... 8
（五）股票期权的授予条件................................................................................ 9
（六）股票期权的行权条件................................................................................ 9
（七）股票期权业绩考核要求.......................................................................... 10
（八）激励计划其他内容.................................................................................. 11
五、独立财务顾问意见.............................................................................................. 12
（一）对股票期权激励计划是否符合政策法规规定的核查意见.................. 12
（二）对公司实行股权激励计划可行性的核查意见...................................... 13
（三）对激励对象范围和资格的核查意见...................................................... 13
（四）对股权激励计划权益授出额度的核查意见.......................................... 13
（五）对上市公司是否为激励对象提供任何形式财务资助的核查意见...... 14
（六）对激励计划行权价格定价方式的核查意见.......................................... 14
（七）对股权激励计划是否存在损害上市公司及全体股东利益的情形的核
查意见.................................................................................................................. 15
（八）对公司实施股权激励计划的财务意见.................................................. 16
（九）对公司实施股权激励计划对上市公司持续经营能力、股东权益影响
的意见.................................................................................................................. 16
（十）对上市公司绩效考核体系和考核办法的合理性的意见...................... 17
（十一）其他应当说明的事项.......................................................................... 18
六、备查文件及咨询方式.......................................................................................... 19
（一）备查文件.................................................................................................. 19
（二）咨询方式.................................................................................................. 19

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一、 释义

泛微网络、公司、上市公司	指	上海泛微网络科技股份有限公司
本激励计划、股票期权激励计 划、本计划	指	上海泛微网络科技股份有限公司2021年股票期权激励计划
股票期权、期权	指	公司授予激励对象在未来一定期限内且在满足行权条件的前 提下可以预先确定的价格购买公司一定数量股票的权利。
激励对象	指	按照本激励计划规定，获得股票期权的管理人员、核心技术 （业务）人员。
授予日或授权日	指	公司向激励对象授予股票期权的日期，授予日或授权日必须 为交易日
行权	指	激励对象根据激励计划的安排，行使股票期权购买公司股票 的行为。
可行权日	指	激励对象可以开始行权的日期，可行权日必须为交易日。
行权价格	指	公司向激励对象授予股票期权时所确定的、激励对象购买上 市公司股份的价格。
行权条件	指	根据本计划，激励对象行使股票期权所必需满足的条件。
《公司法》	指	《中华人民共和国公司法》
《证券法》	指	《中华人民共和国证券法》
《管理办法》	指	《上市公司股权激励管理办法》
《公司章程》	指	《上海泛微网络科技股份有限公司章程》
薪酬委员会	指	公司董事会薪酬与考核委员会
中国证监会	指	中国证券监督管理委员会
证券交易所	指	上海证券交易所
登记结算公司	指	中国证券登记结算有限责任公司上海分公司
元/万元	指	人民币元/万元，中华人民共和国法定货币单位

注：1、本报告所引用的财务数据和财务指标，如无特殊说明指合并报表口径的财务数据和根据 该类财务数据计算的财务指标。

• 2、本报告中部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，是由于四舍五入所造成。

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二、声明

本独立财务顾问对本报告特作如下声明：

（一）本独立财务顾问报告所依据的文件、材料由泛微网络提供，本激励计 划所涉及的各方已向独立财务顾问保证：所提供的出具本独立财务顾问报告所依 据的所有文件和材料合法、真实、准确、完整、及时，不存在任何遗漏、虚假或 误导性陈述，并对其合法性、真实性、准确性、完整性、及时性负责。本独立财 务顾问不承担由此引起的任何风险责任。

（二）本独立财务顾问仅就本次股票期权激励计划对泛微网络股东是否公平、 合理，对股东的权益和上市公司持续经营的影响发表意见，不构成对泛微网络的 任何投资建议，对投资者依据本报告所做出的任何投资决策而可能产生的风险， 本独立财务顾问均不承担责任。

（三）本独立财务顾问未委托和授权任何其它机构和个人提供未在本独立财 务顾问报告中列载的信息和对本报告做任何解释或者说明。

（四）本独立财务顾问提请上市公司全体股东认真阅读上市公司公开披露的 关于本次股票期权激励计划的相关信息。

（五）本独立财务顾问本着勤勉、审慎、对上市公司全体股东尽责的态度， 依据客观公正的原则，对本次股票期权激励计划涉及的事项进行了深入调查并认 真审阅了相关资料，调查的范围包括上市公司章程、薪酬管理办法、历次董事会、 股东大会决议、最近三年及最近一期公司财务报告、公司的生产经营计划等，并 和上市公司相关人员进行了有效的沟通，在此基础上出具了本独立财务顾问报告， 并对报告的真实性、准确性和完整性承担责任。

本报告系按照《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公 司股权激励管理办法》等法律、法规和规范性文件的要求，根据上市公司提供的 有关资料制作。

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三、基本假设

本财务顾问所发表的独立财务顾问报告，系建立在下列假设基础上：

• （一）国家现行的有关法律、法规及政策无重大变化；

• （二）本独立财务顾问所依据的资料具备真实性、准确性、完整性和及时性； （三）上市公司对本次股票期权激励计划所出具的相关文件真实、可靠；

• （四）本次股票期权激励计划不存在其他障碍，涉及的所有协议能够得到有

效批准，并最终能够如期完成；

• （五）本次股票期权激励计划涉及的各方能够诚实守信的按照激励计划及相

• 关协议条款全面履行所有义务；

• （六）无其他不可预计和不可抗拒因素造成的重大不利影响。

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四、本次股票期权激励计划的主要内容

董事会是公司 2021 年股票期权激励计划的执行管理机构，负责计划的实施。 董事会下设薪酬与考核委员会，负责拟定和修订本股权激励计划，根据目前中国 的政策环境和泛微网络的实际情况，对公司的激励对象采取股票期权激励计划。 本独立财务顾问报告将针对股票期权激励计划发表专业意见。

（一）激励对象的范围及分配情况

本激励计划涉及的激励对象共计 175 人，包括：

• 1、公司管理人员；

• 2、公司核心业务人员。

以上激励对象中，不包括公司董事（含独立董事）、监事、高级管理人员和 单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。以 上激励对象中，所有激励对象必须在本激励计划的考核期内与公司或公司子公司 签署劳动合同或聘用合同。

本激励计划授予的股票期权在各激励对象间的分配情况如下表所示：

职务	获授的股票期权 数量（万份）	占本激励计划授出权 益数量的比例	占本激励计划公告 日股本总额比例
管理人员、核心业务人员（175 人）	153.70	100%	0.59%

注：

1、上述任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的公司股票累计均未超过公司总股 本的 1%。公司全部在有效期内的股权激励计划所涉及的标的股票总数累计不超过股权激励计划提交股东 大会时公司总股本的 10%。

2、激励对象因离职或其他个人原因自愿放弃获授权益的，董事会有权对授予数量作相应调整，将前述 放弃认购的股票期权份额在其他激励对象之间进行分配、调整或调减。

3、本计划激励对象不包括董事（含独立董事）、监事、高级管理人员和单独或合计持有公司 5%以上股 权的主要股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。

（二）授予的股票期权数量

1、本激励计划的股票来源

本激励计划涉及的标的股票来源为公司向激励对象定向发行公司人民币 A 股普通股股票。

2、股票期权数量

本激励计划拟授予激励对象的股票期权数量为 153.70 万份，约占本激励计

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划草案公告日公司股本总额 26061.78 万股的 0.59%。

• （三）有效期、授予日、等待期、行权安排和禁售期

• 1、有效期

本激励计划的有效期为自股票期权授予之日起至激励对象获授的股票期权 全部行权或注销完毕之日止，最长不超过 48 个月。

• 2、授予日

本激励计划经公司股东大会审议通过后，公司将在 60 日内按相关规定召开 董事会向激励对象授予权益，并完成登记、公告等相关程序。公司未能在 60 日 内完成上述工作的，应当及时披露不能完成的原因，并宣告终止实施本激励计划， 根据《管理办法》规定不得授出权益的期间不计算在 60 日内。

股票期权授权日必须为交易日。若根据以上原则确定的日期为非交易日，则 授权日顺延至其后的第一个交易日为准。

• 3、等待期

本激励计划授予的股票期权等待期分别为自授予之日起 12 个月、24 个月、 36 个月。

4、可行权日

本激励计划的激励对象自等待期届满后方可开始行权，可行权日必须为本激 励计划有效期内的交易日，但下列期间内不得行权：

• （1）公司定期报告公告前 30 日内，因特殊原因推迟定期报告公告日期的，

• 自原预约公告日前 30 日起算，至公告前 1 日；

• （2）公司业绩预告、业绩快报公告前 10 日内；

• （3）自可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发

生之日或者进入决策程序之日，至依法披露后 2 个交易日内；

• （4）中国证监会及证券交易所规定的其他期间。

本激励计划授予的股票期权的行权安排如下表所示：

行权安排	行权时间	行权比例
第一个行权期	自授予日起12个月后的首个交易日起至授予日 起24个月内的最后一个交易日当日止	30%
第二个行权期	自授予日起24个月后的首个交易日起至授予日	30%

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	起36个月内的最后一个交易日当日止
第二个行权期	自授予日起36个月后的首个交易日起至授予日 起48个月内的最后一个交易日当日止	40%

在上述约定期间因行权条件未成就的股票期权，不得行权或递延至下期行权， 并由公司按本激励计划规定的原则注销激励对象相应的股票期权。在股票期权各 行权期结束后，激励对象未行权的当期股票期权应当终止行权，公司将予以注销。

在满足股票期权行权条件后，公司将为激励对象办理满足行权条件的股票期 权行权事宜。

5、禁售期

激励对象通过本激励计划所获授公司股票的禁售规定，按照《公司法》《证 券法》等相关法律、行政法规、规范性文件和《公司章程》执行，具体内容如下:

（1）激励对象为公司董事和高级管理人员的，其在任职期间每年转让的股 份不得超过其所持有公司股份总数的 25%；在离职后半年内，不得转让其所持有 的公司股份。

（2）激励对象为公司董事、高级管理人员及其配偶、父母、子女的，将其 持有的公司股票在买入后 6 个月内卖出，或者在卖出后 6 个月内又买入，由此所 得收益归公司所有，公司董事会将收回其所得收益。

（3）在本激励计划的有效期内，如果《公司法》《证券法》等相关法律、行 政法规、规范性文件和《公司章程》中对公司董事和高级管理人员持有股份转让 的有关规定发生了变化，则这部分激励对象转让其所持有的公司股票应当在转让 时符合修改后的《公司法》《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司 章程》的规定。

（四）股票期权行权价格

1、本激励计划授予股票期权的行权价格

本激励计划授予股票期权的行权价格为每股 57.38 元。即满足行权条件后， 激励对象获授的每份股票期权可以 57.38 元的价格购买 1 股公司股票。

2、本激励计划授予股票期权的行权价格的确定方法

本激励计划授予股票期权的行权价格不低于股票票面金额，且原则上不得低

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于下列价格较高者：

（1）本激励计划草案公告前 1 个交易日的公司股票交易均价的 80%，为每股 57.15 元；

（2）本激励计划草案公告前 60 个交易日的公司股票交易均价的 80%，为每 股 57.38 元。

（五）股票期权的授予条件

同时满足下列授予条件时，公司应向激励对象授予股票期权；反之，若下列 任一授予条件未达成的，则不能向激励对象授予股票期权。

1、公司未发生如下任一情形：

（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法 表示意见的审计报告；

（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者 无法表示意见的审计报告；

（3）上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行 利润分配的情形；

（4）法律法规规定不得实行股权激励的；

（5）中国证监会认定的其他情形。

• 2、激励对象未发生如下任一情形：

（1）最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；

• （2）最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

（3）最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处 罚或者采取市场禁入措施；

（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

• （5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

• （6）中国证监会认定的其他情形。

（六）股票期权的行权条件

行权期内，同时满足下列条件时，激励对象获授的股票期权方可行权：

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1、公司未发生如下任一情形：

（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法 表示意见的审计报告；

• （2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者

• 无法表示意见的审计报告；

• （3）上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行

• 利润分配的情形；

（4）法律法规规定不得实行股权激励的；

（5）中国证监会认定的其他情形。

公司发生上述第 1 条规定情形之一的，激励对象根据本计划已获授但尚未行 权的股票期权应当由公司注销。

• 2、激励对象未发生如下任一情形：

• （1）最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；

• （2）最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

• （3）最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处

罚或者采取市场禁入措施；

• （4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

• （5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

• （6）中国证监会认定的其他情形。

某一激励对象发生上述第 2 条规定情形之一的，该激励对象根据本激励计划

已获授但尚未行权的股票期权应当由公司注销。

• （七）股票期权业绩考核要求

• 1、公司层面的业绩考核要求

• 本激励计划在 2021 年至 2023 年会计年度中，分年度对公司的业绩指标进行

• 考核，以达到业绩考核目标作为激励对象当年度的行权条件之一。

本次授予的股票期权的业绩考核目标如下表所示：

行权批次	对应考核 年度	定比2020年的营业收入	定比2020年的营业收入	定比2020年的营业收入
		目标值增长率 （mA）	目标值增长率 （mB）	触发值增长率 （n）

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第一个行权期	2021	20%	20%	15%	10%
第二个行权期	2022	44%		32%	21%
第三个行权期	2023	73%		52%	33%
指标	完成度		指标对应系数(P)
实际营业收入增长率(X)	X≥mA		100%
	mB≤X<mA		75%
	n≤X<mB		50%
	x<n		0
公司层面实际可行权比例			每批次计划行权比例*P

行权期内，公司为满足行权条件的激励对象办理行权事宜。若各行权期内， 公司当期业绩水平未达到业绩考核目标条件的，所有激励对象对应考核当年可行 权的股票期权均不得行权，公司注销激励对象股票期权当期可行权份额。

2、激励对象个人层面的绩效考核要求

激励对象个人层面的考核根据公司内部绩效考核相关制度实施。激励对象个 人考核评价结果分为“合格”、“不合格”两个等级，绩效考核 3 分以上即“合格”， “ ” 不满 3 分考核结果为 不合格 。

在公司业绩目标达成的前提下，若激励对象上一年度个人绩效考核结果达到 “合格”，则激励对象对应考核当年的股票期权可全部行权；若激励对象上一年度 个人绩效考核结果“不合格”，则激励对象对应考核当年可行权的股票期权全部不 得行权。激励对象未能行权的股票期权由公司注销。

（八）激励计划其他内容

股权激励计划的其他内容详见《上海泛微网络科技股份有限公司 2021 年股 票期权激励计划（草案）》。

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五、独立财务顾问意见

• （一）对股票期权激励计划是否符合政策法规规定的核查意见

1、泛微网络不存在《管理办法》规定的不能实施股权激励计划的情形：

（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法 表示意见的审计报告；

（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者 无法表示意见的审计报告；

（3）上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行 利润分配的情形；

（4）法律法规规定不得实行股权激励的情形；

（5）中国证监会认定的其他不得实行股权激励计划的情形。

2、当公司发生合并、分立等情形时，由公司董事会在公司发生合并、分立 等情形之日起 5 个交易日内决定是否终止实施本激励计划。

3、公司因信息披露文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，导致不符 合股票期权授予条件或行权安排的，未行权的股票期权由公司注销处理。

激励对象获授股票期权已行权的，所有激励对象应当返还已获授权益。对上 述事宜不负有责任的激励对象因返还权益而遭受损失的，可按照本计划相关安排， 向公司或负有责任的对象进行追偿。董事会应当按照前款规定和本计划相关安排 收回激励对象所得收益。

4、公司股票期权激励计划所确定的激励对象、股票来源和种类、激励总量 及股票期权在各激励对象中的分配、资金来源、授予条件、授予安排、等待期、 禁售期、激励对象个人情况发生变化时如何实施本计划、本计划的变更等均符合 相关法律、法规和规范性文件的规定。

经核查，本财务顾问认为：泛微网络本期股票期权激励计划符合有关政策法 规的规定。

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（二）对公司实行股权激励计划可行性的核查意见

本激励计划明确规定了授予股票期权及激励对象获授、行权程序等，这些操 作程序均符合相关法律、法规和规范性文件的有关规定。

经核查，本财务顾问认为：泛微网络本期股票期权激励计划符合相关法律、

法规和规范性文件的规定，而且在操作程序上具备可行性。

• （三）对激励对象范围和资格的核查意见

泛微网络股票期权激励计划的全部激励对象范围和资格符合相关法律、法规 和规范性文件的规定，不存在下列现象：

• 1、最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；

• 2、最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

• 3、最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚

• 或者采取市场禁入措施；

• 4、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

• 5、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

• 6、中国证监会认定的其他情形。

任何一名激励对象通过本次股权激励计划获授的公司股票均未超过公司总 股本的 1%。经核查，本次激励计划激励对象中不包括公司董事（含独立董事）、 监事、高级管理人员和单独或合计持有公司 5%以上股份的股东或实际控制人及 其配偶、父母、子女。

经核查，本财务顾问认为：泛微网络本期股票期权激励计划所规定的激励对 象范围和资格符合《管理办法》的规定。

• （四）对股权激励计划权益授出额度的核查意见

• 1、股票期权激励计划的权益授出总额度

• 股票期权激励计划的权益授出总额度，符合《管理办法》所规定的：全部在

• 有效期内的股权激励计划所涉及的标的股票总数累计不超过公司股本总额 10%。 2、股票期权激励计划的权益授出额度分配

• 股票期权激励计划中，任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计

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划获授的公司股票累计均未超过公司股本总额的 1%。

经核查，本财务顾问认为：泛微网络本期股票期权激励计划的权益授出额度 符合相关法律、法规和规范性文件的规定。

（五）对上市公司是否为激励对象提供任何形式财务资助的核查意见

股票期权激励计划中明确规定：“激励对象认购股票期权的资金全部合法自 筹,公司不为任何激励对象依本激励计划获取有关权益提供贷款以及其他任何形 ” “ 式的财务资助，包括为其贷款提供担保。、激励对象获授的股票期权不得转让、 用于担保或偿还债务。”

经核查，截止本财务顾问报告出具日，本财务顾问认为：在泛微网络本期股 票期权激励计划中，上市公司不存在为激励对象提供任何形式财务资助的现象。 （六）对激励计划行权价格定价方式的核查意见

公司专注于协同管理软件领域，并致力于以协同 OA 为核心，帮助企业构建 全员统一的移动办公平台。公司发布了以“平台化智能化全程电子化”为核心的全 新一代产品系列，包括面向大中型企业的平台型产品 e-cology、面向中小型企业 的应用型产品 e-office、一体化的移动办公云 OA 平台 eteams，面向政务市场的 移动政务平台 e-nation，以及帮助企业对接移动互联的移动办公平台 e-mobile、 移动集成平台 e-bridge 等。公司于 2020 年获得腾讯战略投资，成为企业微信战 略合作伙伴，通过与企业微信和微信的联通，使系统真正实现一体化的组织内外 协同管理。

近年来，随着我国互联网及云计算产业的快速发展，行业内人才竞争日益加 剧，掌握核心技术和拥有丰富工作经验的人才供给远远跟不上行业对人才的需求， 导致行业内互相挖人的情况愈演愈烈，企业用人成本亦大幅度增加。公司因战略 发展需要，近三年合计新增了大量研发人员、销售人员及其他管理类人员。目前， 这些人员当中有相当一部分已经成为公司的核心人员，对公司的长期持续发展发 挥重要作用，因此需要通过实施股权激励，提高核心人员的稳定性，以防造成核 心人才的流失。

鉴于股票市场存在波动，股价跟公司业绩无法完全呈正相关，采用常规定价

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模式的股票期权，时常发生即使员工完成了业绩考核，仍存在因股价原因而无法 行权的可能性，不利于公司塑造共担风险、共享收益的文化和提升员工的积极性。 因此，在综合考虑激励力度、公司业绩状况、股份支付费用、员工出资成本等多 种因素，最终选择股票期权作为本次激励计划的激励工具。在制定相对严格的业 绩考核指标基础上，为确保激励效果并有效调动激励对象的积极性，本次激励计 划行权价格采用自主定价方式，拟确定为公允价值的 80%。

基于以上原因，并综合激励对象取得相应的股票期权所需承担的行权资金、 纳税义务等实际成本，在符合相关法律法规、规范性文件的基础上，公司决定将 本次股票期权的行权价格确定为 57.38 元/股。

经核查，本独立财务顾问认为：

泛微网络 2021 年股票期权激励计划中关于行权价格的制定符合《管理办法》 第二十九条的规定，相关定价依据和定价方法合理、可行，有利于激励计划的顺 利实施，有利于公司现有核心团队的稳定和优秀高端人才的引进，有利于公司的 持续发展，不存在损害上市公司及全体股东利益的情形。

（七）对股权激励计划是否存在损害上市公司及全体股东利益的情形 的核查意见

1、股权激励计划符合相关法律、法规的规定

上海泛微网络科技股份有限公司的股票期权激励计划符合《管理办法》的相 关规定，且符合《公司法》《证券法》《上市公司章程指引》等有关法律、法规和 规范性文件的规定。

2、股票期权的时间安排与考核

行权安排	行权时间	行权比例
第一个行权期	自授予日起12个月后的首个交易日起至授予日 起24个月内的最后一个交易日当日止	30%
第二个行权期	自授予日起24个月后的首个交易日起至授予日 起36个月内的最后一个交易日当日止	30%
第二个行权期	自授予日起36个月后的首个交易日起至授予日 起48个月内的最后一个交易日当日止	40%

这样的行权安排体现了计划的长期性，同时对等待期建立了严格的公司层面

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业绩考核、个人层面绩效考核办法，防止短期利益，将股东利益与经营管理层利 益紧密的捆绑在一起。

经核查，本财务顾问认为：泛微网络本次股票期权激励计划不存在损害上市 公司及全体股东利益的情形。

（八）对公司实施股权激励计划的财务意见

泛微网络股权激励费用计量、提取与会计核算的建议：

根据 2006 年 3 月财政部颁布的《企业会计准则》中的有关规定，股票期权 作为用股权支付的基于股权的薪酬，应该按照在授予时的公允价值在生效期内摊 销计入会计报表。

根据《企业会计准则第 11 号——股份支付》及《企业会计准则第 22 号—— 金融工具确认和计量》的相关规定，在 2021 年股票期权激励计划中向激励对象 授予的股票期权作为企业对权益结算支付，应当在授予日按照以下规定进行处理： 完成等待期内的服务或达到规定业绩条件才可行权的换取职工服务的以权益结 算的股份支付，在等待期内的每个资产负债表日，应当以对可行权权益工具数量 的最佳估计为基础，按照权益工具授予日的公允价值，将当期取得的服务计入相 关成本或费用和资本公积。

为了真实、准确的反映公司实施股权激励计划对公司的影响，本财务顾问建 议泛微网络在符合《企业会计准则第 11 号——股份支付》的前提下，按照有关 监管部门的要求，对本次股权激励所产生的费用进行计量、提取和核算，同时提 请股东注意可能产生的摊薄影响。具体对财务状况和经营成果的影响，应以会计 师事务所出具的年度审计报告为准。

（九）对公司实施股权激励计划对上市公司持续经营能力、股东权益 影响的意见

在股票期权授予后，股权激励的内在利益机制决定了整个激励计划的实施将 对上市公司持续经营能力和股东权益带来持续的正面影响：当公司业绩提升造成 公司股价上涨时，激励对象获得的利益和全体股东的利益成同比例正关联变化。

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因此股权激励计划的实施，能够将经营管理者的利益与公司的持续经营能力 和全体股东利益紧密结合起来，对上市公司持续经营能力的提高和股东权益的增 加产生深远且积极的影响。

经分析，本财务顾问认为：从长远看，泛微网络本期股权激励计划的实施将 对上市公司持续经营能力和股东权益带来正面影响。

（十）对上市公司绩效考核体系和考核办法的合理性的意见

公司 2021 年股票期权激励计划的考核指标分为两个层次，分别为公司层面 业绩考核和个人层面绩效考核。

公司所处的协同管理和移动办公软件领域，近年来市场规模虽然逐步放大， 但越来越多的企业开始进入这一行业，行业竞争也在进一步加剧。同时该行业本 身仍处于成长阶段，如果协同管理和移动办公软件不能很好的满足下游用户的信 息化管理需求，或者出现新型管理软件而对协同管理和移动办公软件的功能产生 替代效应，公司将存在市场容量和行业增长不如预期的风险。因此，为进一步扩 大市场规模、巩固目前的行业地位，为未来产生更好的效益奠定基础，公司结合 行业及内部的情况，设定了以 2020 年营业收入 148,239.52 万元为基数，业绩触 发值未来三年复合增长率不低于 10%，目标值未来三年复合增长率分别不低于 15%、20%的考核条件。在上述不同的考核结果下，对应不同的权益兑现比例。 该指标的设置在当前的行业竞争格局下，具备一定挑战性的同时亦可增加考核的 灵活性，兼顾本次激励计划激励与约束的作用。

除公司层面的业绩考核外，公司对个人还设置了严密的绩效考核体系，能够 对激励对象的工作绩效做出较为准确、全面的综合评价。公司将根据激励对象前 一年度绩效考评结果，确定激励对象个人是否达到行权的条件。

经分析，本财务顾问认为：泛微网络本期股权激励计划中所确定的绩效考核 体系和考核办法是合理而严密的。

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（十一）其他应当说明的事项

1、本独立财务顾问报告第四部分所提供的股权激励计划的主要内容是为了 便于论证分析，而从《上海泛微网络科技股份有限公司 2021 年股票期权激励计 划（草案）》中概括得出，可能与原文存在不完全一致之处，请投资者以公司公 告原文为准。

• 2、作为泛微网络本次股权激励计划的独立财务顾问，特请投资者注意，泛

• 微网络 2021 年股票期权激励计划的实施尚需公司股东大会决议批准。

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六、备查文件及咨询方式

（一）备查文件

• 1、《上海泛微网络科技股份有限公司 2021 年股票期权激励计划（草案）》

• 2、上海泛微网络科技股份有限公司第四届董事会第八次会议决议

• 3、上海泛微网络科技股份有限公司独立董事关于第四届董事会第八次会议相关 议案的独立意见

• 4、上海泛微网络科技股份有限公司第四届监事会第八次会议决议

• 5、《上海泛微网络科技股份有限公司章程》

（二）咨询方式

单位名称：上海荣正投资咨询股份有限公司

经办人：王茜

联系电话：021-52588686

传真：021-52583528

联系地址：上海市新华路 639 号

邮编：200052

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