WEAVER NETWORK TECHNOLOGY CO.,LTD. — Capital/Financing Update 2021

Aug 4, 2021

证券代码：603039 证券简称：泛微网络 编号：2021-047

上海泛微网络科技股份有限公司

2021 年股票期权激励计划（草案）摘要公告

本公司董事会及全体董事保证本公告的内容不存在任何虚假记载、误导性陈 述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示:

• 股权激励方式：股票期权

• 股份来源：向激励对象定向发行的本公司人民币A 股普通股股票

• 股权激励的权益总数及涉及的标的股票总数：本激励计划拟授予激励对

• 象的股票期权数量为153.70 万份，约占本激励计划草案公告日公司股本总额 26,061.78 万股的0.59%。本次授予为一次性授予，无预留权益。

一、公司基本情况

（一）公司简介

公司名称：上海泛微网络科技股份有限公司（（以下简称“泛微网络”、“公

司”或“本公司”）

上市日期：2017 年1 月13 日

注册地址：上海市奉贤区环城西路3006 号

注册资本：26,061.7793 万人民币

法定代表人：韦利东

经营范围：计算机领域内技术服务、技术开发、技术咨询、技术转让，计算 机网络工程，计算机软件开发，商务信息咨询，电子产品、通讯设备（不含卫星 广播电视地面接收设施）批发、零售，从事货物及技术的进出口业务。（依法须 经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

（二）治理结构

公司董事会由9 名董事组成，其中独立董事3 名；公司监事会由3 名监事组 成，其中职工监事1 人；公司高级管理人员共有8 人。

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（三）最近三年业绩情况

单位：元 币种：人民币

主要会计数据	2020 年	2019 年	2018 年
营业收入	1,482,395,169.37	1,286,034,406.75	1,003,600,759.35
归属于上市公司股东的净利润	229,550,091.47	139,734,523.25	114,487,090.34
归属于上市公司股东的扣除非 经常性损益的净利润	138,513,317.60	110,569,274.06	94,400,147.40
经营活动产生的现金流量净额	304,919,952.11	238,072,659.26	199,749,435.23
归属于上市公司股东的净资产	1,346,822,644.54	900,636,370.70	724,091,970.43
总资产	2,712,737,520.83	1,926,331,832.96	1,607,642,720.46
主要财务指标	2020 年	2019 年	2018 年
基本每股收益（元/股）	1.11	0.68	0.78
稀释每股收益（元/股）	1.09	0.67	0.77
扣除非经常性损益后的基本每 股收益（元/股）	0.67	0.75	0.95
加权平均净资产收益率（%）	21.38	17.39	17.42
扣除非经常性损益后的加权平 均净资产收益率（%）	12.90	13.76	14.36

二、股权激励计划的目的

为进一步完善公司法人治理结构，建立、健全公司长效激励约束机制，吸引 和留住优秀人才，充分调动管理人员、核心技术（业务）人员的积极性和创造性， 有效提升核心团队凝聚力和企业核心竞争力，有效地将股东、公司和核心团队三 方利益结合在一起，使各方共同关注公司的长远发展，确保公司发展战略和经营 目标的实现，在充分保障股东利益的前提下，按照收益与贡献对等的原则，根据 《公司法》《证券法》《管理办法》等有关法律、行政法规、规范性文件以及《公 司章程》的规定，制定2021 年股票期权激励计划（以下简称“本激励计划”或 “本计划”）。

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三、股权激励方式及标的股票来源

（一）股权激励方式

本激励计划的激励方式为股票期权。

（二）标的股票来源

本激励计划的股票来源为公司向激励对象定向发行的本公司人民币A 股普 通股股票。

四、拟授出的权益数量

本激励计划拟授予激励对象的股票期权数量为153.70 万份，约占本激励计 划草案公告日公司股本总额26061.78 万股的0.59%。本次授予为一次性授予， 无预留权益。本计划下授予的每份股票期权拥有在满足生效条件和生效安排的情 况下，在可行权期内以行权价格购买1 股本公司人民币A 股普通股股票的权利。

截至本激励计划草案公告日，公司全部在有效期内的股权激励计划所涉及的 标的股票总数累计未超过公司股本总额的10.00%。本激励计划中任何一名激励 对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的公司股票数量累计未超过公司 股本总额的1.00%。

五、激励对象的范围及各自所获授的权益数量

（一）激励对象的确定依据

1、激励对象确定的法律依据

本激励计划激励对象根据《公司法》、《证券法》、《管理办法》等有关法律、 行政法规、规范性文件和《公司章程》的相关规定，结合公司实际情况而确定。 2、激励对象确定的职务依据

本激励计划激励对象为公司管理人员、核心技术（业务）人员，对符合本激 励计划的激励对象范围的人员，由薪酬委员会拟定名单，并经公司监事会核实确 定。

（二）激励对象的人数

本激励计划授予涉及的激励对象共计175 人，包括：

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1、公司管理人员；

2、公司核心技术（业务）人员。

以上激励对象中，不包括公司董事（含独立董事）、监事、高级管理人员和 单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。所 有激励对象必须在本激励计划的考核期内与公司或公司子公司签署劳动合同或 聘用合同。

（三）激励对象名单及拟授出权益分配情况

本激励计划授予的股票期权在各激励对象间的分配情况如下表所示：

职务	获授的股票期权 数量（万份）	占本激励计划授出 权益数量的比例	占本激励计划公告 日股本总额比例
管理人员、核心技术（业 务）人员（175 人）	153.70	100%	0.59%

注：

1、上述任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的本公司股票累计均未超过公司总 股本的1%。公司全部在有效期内的股权激励计划所涉及的标的股票总数累计不超过股权激励计划提交股东 大会时公司总股本的10%。

2、激励对象因离职或其他个人原因自愿放弃获授权益的，董事会有权对授予数量作相应调整，将前述 放弃认购的股票期权份额在其他激励对象之间进行分配、调整或调减。

3、本计划激励对象不包括董事、监事、高级管理人员和单独或合计持有公司5%以上股权的主要股东或 实际控制人及其配偶、父母、子女。

六、股票期权的行权价格及确定方法

（一）股票期权的行权价格

本激励计划授予股票期权的行权价格为每股57.38 元。即满足行权条件后， 激励对象获授的每份股票期权可以57.38 元的价格购买1 股公司股票。

（二）股票期权的行权价格的确定方法

• 1、确定方法

本激励计划授予股票期权的行权价格不低于股票票面金额，且原则上不得低 于下列价格较高者：

• 1、本激励计划草案公告前1 个交易日的公司股票交易均价的80%，为每股

• 57.15 元；

• 2、本激励计划草案公告前60 个交易日的公司股票交易均价的80%，为每股

• 57.38 元。

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（三）定价方式的合理性说明

公司专注于协同管理软件领域，并致力于以协同OA 为核心，帮助企业构建 全员统一的移动办公平台。公司发布了以“平台化智能化全程电子化”为核心的 全新一代产品系列，包括面向大中型企业的平台型产品e-cology、面向中小型 企业的应用型产品e-office、一体化的移动办公云OA 平台eteams，面向政务市 场的移动政务平台e-nation，以及帮助企业对接移动互联的移动办公平台emobile、移动集成平台e-bridge 等。公司于2020 年获得腾讯战略投资，成为企 业微信战略合作伙伴，通过与企业微信和微信的联通，使系统真正实现一体化的 组织内外协同管理。

近年来，随着我国互联网及云计算产业的快速发展，行业内人才竞争日益加 剧，掌握核心技术和拥有丰富工作经验的人才供给远远跟不上行业对人才的需求， 导致行业内互相挖人的情况愈演愈烈，企业用人成本亦大幅度增加。公司因战略 发展需要，近三年合计新增了大量研发人员、销售人员及其他管理类人员。目前， 这些人员当中有相当一部分已经成为公司的核心人员，对公司的长期持续发展发 挥重要作用，因此需要通过实施股权激励，提高核心人员的稳定性，以防造成核 心人才的流失。

鉴于股票市场存在波动，股价跟公司业绩无法完全呈正相关，采用常规定价 模式的股票期权，时常发生即使员工完成了业绩考核，仍存在因股价原因而无法 行权的可能性，不利于公司塑造共担风险、共享收益的文化和提升员工的积极性。 因此，在综合考虑激励力度、公司业绩状况、股份支付费用、员工出资成本等多 种因素，最终选择股票期权作为本次激励计划的激励工具。在制定相对严格的业 绩考核指标基础上，为确保激励效果并有效调动激励对象的积极性，本次激励计 划行权价格采用自主定价方式，拟确定为公允价值的80%。

基于以上原因，并综合激励对象取得相应的股票期权所需承担的行权资金、 纳税义务等实际成本，在符合相关法律法规、规范性文件的基础上，公司决定将 本次股票期权的行权价格确定为57.38 元/股。

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七、等待期、行权安排

本激励计划授予的股票期权等待期分别为自授予之日起12 个月、24 个月、 36 个月。

本激励计划的激励对象自等待期届满后方可开始行权，可行权日必须为本激 励计划有效期内的交易日，但下列期间内不得行权：

（一）公司定期报告公告前30 日内，因特殊原因推迟定期报告公告日期的， 自原预约公告日前30 日起算，至公告前1 日；

（二）公司业绩预告、业绩快报公告前10 日内；

（三）自可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发 生之日或者进入决策程序之日，至依法披露后2 个交易日内；

（四）中国证监会及证券交易所规定的其他期间。

本激励计划授予的股票期权的行权安排如下表所示：

行权安排	行权时间	行权比例
第一个行权期	自授予日起12个月后的首个交易日起至授予日 起24个月内的最后一个交易日当日止	30%
第二个行权期	自授予日起24个月后的首个交易日起至授予日 起36个月内的最后一个交易日当日止	30%
第二个行权期	自授予日起36个月后的首个交易日起至授予日 起48个月内的最后一个交易日当日止	40%

在上述约定期间因行权条件未成就的股票期权，不得行权或递延至下期行权， 并由公司按本激励计划规定的原则注销激励对象相应的股票期权。在股票期权各 行权期结束后，激励对象未行权的当期股票期权应当终止行权，公司将予以注销。

在满足股票期权行权条件后，公司将为激励对象办理满足行权条件的股票期 权行权事宜。

八、股票期权的授予与行权条件

（一）股票期权的授予条件

同时满足下列授予条件时，公司应向激励对象授予股票期权；反之，若下列 任一授予条件未达成的，则不能向激励对象授予股票期权。

1、公司未发生如下任一情形：

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（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法 表示意见的审计报告；

（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者 无法表示意见的审计报告；

• （3）上市后最近36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行

• 利润分配的情形；

• （4）法律法规规定不得实行股权激励的；

• （5）中国证监会认定的其他情形。

• 2、激励对象未发生如下任一情形：

• （1）最近12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；

• （2）最近12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

• （3）最近12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处

• 罚或者采取市场禁入措施；

• （4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

• （5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

• （6）中国证监会认定的其他情形。

• （二）股票期权的行权条件

行权期内，同时满足下列条件时，激励对象获授的股票期权方可行权：

1、公司未发生如下任一情形：

• （1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法

• 表示意见的审计报告；

• （2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者

• 无法表示意见的审计报告；

• （3）上市后最近36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行

• 利润分配的情形；

• （4）法律法规规定不得实行股权激励的；

• （5）中国证监会认定的其他情形。

公司发生上述第1 条规定情形之一的，激励对象根据本计划已获授但尚未行 权的股票期权应当由公司注销。

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• 2、激励对象未发生如下任一情形：

• （1）最近12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；

• （2）最近12 个月内被中国证监会和/或其派出机构认定为不适当人选；

• （3）最近12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会和/或其派出机构行

• 政处罚或者采取市场禁入措施；

• （4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

• （5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

• （6）中国证监会认定的其他情形。

• 某一激励对象发生上述第2 条规定情形之一的，该激励对象根据本激励计划

• 已获授但尚未行权的股票期权应当由公司注销。

• 3、公司层面的业绩考核要求

• 本激励计划在2021 年至2023 年会计年度中，分年度对公司的业绩指标进行

• 考核，以达到业绩考核目标作为激励对象当年度的行权条件之一。

本次授予的股票期权的业绩考核目标如下表所示：

		定比2020 年的营业收入	定比2020 年的营业收入	定比2020 年的营业收入	定比2020 年的营业收入
行权批次	对应考核 年度	目标值增长率 （mA）		目标值增长率 （mB）	触发值增长率 （n）
第一个行权期	2021		20%	15%	10%
第二个行权期	2022		44%	32%	21%
第三个行权期	2023		73%	52%	33%
指标	完成度		指标对应系数(P)
实际营业收入增长率(X)	X≥mA		100%
	mB≤X<mA		75%
	n≤X<mB		50%
	x<n		0
公司层面实际可行权比例			每批次计划行权比例*P

行权期内，公司为满足行权条件的激励对象办理行权事宜。若各行权期内， 公司当期业绩水平未达到业绩考核目标条件的，所有激励对象对应考核当年可行 权的股票期权均不得行权，公司注销激励对象股票期权当期可行权份额。

• 4、激励对象个人层面的绩效考核要求

激励对象个人层面的考核根据公司内部绩效考核相关制度实施。激励对象个

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人考核评价结果分为“合格”、“不合格”两个等级，绩效考核3 分以上即“合 格”，不满3 分考核结果为“不合格”。

在公司业绩目标达成的前提下，若激励对象上一年度个人绩效考核结果达到 “合格”，则激励对象对应考核当年的股票期权可全部行权；若激励对象上一年 度个人绩效考核结果“不合格”，则激励对象对应考核当年可行权的股票期权全 部不得行权。激励对象未能行权的股票期权由公司注销。

（三）公司业绩考核指标设定科学性、合理性说明

公司所处的协同管理和移动办公软件领域，近年来市场规模虽然逐步放大， 但越来越多的企业开始进入这一行业，行业竞争也在进一步加剧。同时该行业本 身仍处于成长阶段，如果协同管理和移动办公软件不能很好的满足下游用户的信 息化管理需求，或者出现新型管理软件而对协同管理和移动办公软件的功能产生 替代效应，公司将存在市场容量和行业增长不如预期的风险。因此，为进一步扩 大市场规模、巩固目前的行业地位，为未来产生更好的效益奠定基础，公司结合 行业及内部的情况，设定了以2020 年营业收入148,239.52 万元为基数，业绩触 发值未来三年复合增长率不低于10%，目标值未来三年复合增长率分别不低于 15%、20%的考核条件。在上述不同的考核结果下，对应不同的权益兑现比例。该 指标的设置在当前的行业竞争格局下，具备一定挑战性的同时亦可增加考核的灵 活性，兼顾本次激励计划激励与约束的作用。

除公司层面的业绩考核外，公司对个人还设置了严密的绩效考核体系，能够 对激励对象的工作绩效做出较为准确、全面的综合评价。公司将根据激励对象前 一年度绩效考评结果，确定激励对象个人是否达到行权的条件。

综上，公司本次激励计划考核体系的设置具有全面性、综合性及可操作性， 考核指标设定具有良好的科学性和合理性，符合公司现阶段对未来发展的战略规 划。同时对激励对象具有约束效果，能够达到本次激励计划的考核目的。

九、股权激励计划的有效期、授予日、可行权日和禁售期

（一）本激励计划的有效期

本激励计划的有效期为自股票期权授权之日起至激励对象获授的股票期权 全部行权或注销完毕之日止，最长不超过48 个月。

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（二）本激励计划的授予日

本激励计划经公司股东大会审议通过后，公司将在60 日内按相关规定召开 董事会向激励对象授予权益，并完成登记、公告等相关程序。公司未能在60 日 内完成上述工作的，应当及时披露不能完成的原因，并宣告终止实施本激励计划， 根据《管理办法》规定不得授出权益的期间不计算在60 日内。

股票期权授权日必须为交易日。若根据以上原则确定的日期为非交易日，则 授权日顺延至其后的第一个交易日为准。

（三）本激励计划的等待期

本激励计划授予的股票期权等待期分别为自授予之日起12 个月、24 个月、 36 个月。

（四）本激励计划的可行权日

本激励计划的激励对象自等待期满后方可开始行权，可行权日必须为本激励 计划有效期内的交易日，但下列期间内不得行权：

1、公司定期报告公告前30 日内，因特殊原因推迟定期报告公告日期的，自 原预约公告日前30 日起算，至公告前1 日；

2、公司业绩预告、业绩快报公告前10 日内；

3、自可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生 之日或者进入决策程序之日，至依法披露后2 个交易日内；

4、中国证监会及证券交易所规定的其他期间。

本激励计划授予的股票期权的行权安排如下表所示：

行权安排	行权时间	行权比例
第一个行权期	自授予日起12个月后的首个交易日起至授予日 起24个月内的最后一个交易日当日止	30%
第二个行权期	自授予日起24个月后的首个交易日起至授予日 起36个月内的最后一个交易日当日止	30%
第三个行权期	自授予日起36个月后的首个交易日起至授予日 起48个月内的最后一个交易日当日止	40%

（五）本激励计划的禁售期

激励对象通过本激励计划所获授公司股票的禁售规定，按照《公司法》《证 券法》等相关法律、行政法规、规范性文件和《公司章程》执行，具体内容如

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下：

1、激励对象为公司董事和高级管理人员的，其在任职期间每年转让的股份 不得超过其所持有本公司股份总数的25%；在离职后半年内，不得转让其所持有 的本公司股份。

2、激励对象为公司董事、高级管理人员及其配偶、父母、子女的，将其持 有的本公司股票在买入后6 个月内卖出，或者在卖出后6 个月内又买入，由此所 得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益。

3、在本激励计划的有效期内，如果《公司法》《证券法》等相关法律、行政 法规、规范性文件和《公司章程》中对公司董事和高级管理人员持有股份转让的 有关规定发生了变化，则这部分激励对象转让其所持有的公司股票应当在转让时 符合修改后的《公司法》《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章 程》的规定。

十、本激励计划的调整方法和程序

（一）股票期权数量的调整方法

若在本激励计划草案公告当日至激励对象完成股票期权股份登记期间，公司 有资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细、配股、缩股等事项，应对股票 期权数量进行相应的调整。调整方法如下：

1、资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细

Q＝Q0×（1＋n）

其中：Q0 为调整前的股票期权数量；n 为每股的资本公积转增股本、派送股 票红利、股份拆细的比率（即每股股票经转增、送股或拆细后增加的股票数量）； Q 为调整后的股票期权数量。

2、配股

Q＝Q0×P1×（1＋n）÷（P1＋P2×n）

其中：Q0 为调整前的股票期权数量；P1 为股权登记日当日收盘价；P2 为配股 价格；n 为配股的比例（即配股的股数与配股前公司总股本的比例）；Q 为调整后 的股票期权数量。

3、缩股

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Q＝Q0×n

其中：Q0 为调整前的股票期权数量；n 为缩股比例（即1 股泛微网络股票缩 为n 股股票）；Q 为调整后的股票期权数量。

4、增发

公司在发生增发新股的情况下，股票期权数量不做调整。

（二）股票期权行权价格的调整方法

若在本激励计划草案公告当日至激励对象完成股票期权股份登记期间，公司 有派息、资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股或缩股等事项，应 对股票期权行权价格进行相应的调整，但任何调整不得导致行权价格低于股票面 值。调整方法如下：

1、资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细

P＝P0÷（1＋n）

其中：P0 为调整前的行权价格；n 为每股的资本公积转增股本、派送股票红

利、股份拆细的比率；P 为调整后的行权价格。

• 2、配股

P＝P0×（P1＋P2×n）÷[P1×（1＋n）]

其中：P0 为调整前的行权价格；P1 为股权登记日当日收盘价；P2 为配股价格； n 为配股的比例（即配股的股数与配股前股份公司总股本的比例）；P 为调整后的 行权价格。

3、缩股

P＝P0÷n

其中：P0 为调整前的行权价格；n 为缩股比例；P 为调整后的行权价格。 4、派息

P＝P0-V

其中：P0 为调整前的行权价格；V 为每股的派息额；P 为调整后的行权价

格。经派息调整后，P 仍须大于1。

5、增发

公司在发生增发新股的情况下，股票期权的行权价格不做调整。

（三）股票期权激励计划调整的程序

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公司股东大会授权公司董事会依据本激励计划所列明的原因调整股票期权数 量和行权价格。董事会根据上述规定调整股票期权授予数量及行权价格后，应及 时公告并通知激励对象。公司应聘请律师事务所就上述调整是否符合《管理办法》 《公司章程》和本激励计划的规定向公司董事会出具专业意见。

十一、公司授予权益及激励对象行权的程序

（一）本激励计划的生效程序

1、薪酬委员会负责拟定本激励计划草案及《公司考核管理办法》。

2、董事会审议薪酬委员会拟定的本激励计划草案和《公司考核管理办法》。 董事会审议本激励计划时，关联董事应当回避表决。

3、独立董事和监事会应当就本激励计划是否有利于公司的持续发展、是否存 在明显损害公司及全体股东利益的情形发表明确意见。

4、公司聘请独立财务顾问，对本激励计划的可行性、定价的合理性、是否有 利于公司的持续发展、是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表专业意 见。公司聘请的律师事务所对本激励计划出具法律意见书。

5、董事会审议通过本激励计划草案后的2 个交易日内，公司公告董事会决议 公告、本激励计划草案及摘要、独立董事意见、监事会意见。

6、公司对内幕信息知情人在本激励计划公告前6 个月内买卖本公司股票的情 况进行自查。

7、公司在召开股东大会前，通过公司网站或者其他途径，在公司内部公示激 励对象姓名及职务，公示期为不少于10 天。监事会将对激励对象名单进行审核， 充分听取公示意见。公司在股东大会审议本激励计划前5 日披露监事会对激励对 象名单审核及公示情况的说明。

8、公司股东大会在对本激励计划及相关议案进行投票表决时，独立董事应当 就本激励计划及相关议案向所有股东征集委托投票权。股东大会以特别决议审议 本激励计划及相关议案，关联股东应当回避表决。

9、公司披露股东大会决议公告、经股东大会审议通过的股权激励计划，以及 内幕信息知情人买卖本公司股票情况的自查报告、股东大会法律意见书。

10、本激励计划经公司股东大会审议通过后，公司董事会根据股东大会授权，

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自股东大会审议通过本激励计划之日起60 日内授出权益并完成登记、公告等相关 程序。董事会根据股东大会的授权办理具体的股票期权行权、注销等事宜。

（二）股票期权的授予程序

• 1、自公司股东大会审议通过本激励计划之日起60 日内，公司召开董事会对

• 激励对象进行授予。

2、公司在向激励对象授出权益前，董事会应当就本激励计划设定的激励对象 获授权益的条件是否成就进行审议，独立董事及监事会应当同时发表明确意见。 律师事务所应当对激励对象获授权益的条件是否成就出具法律意见。公司监事会 应当对股票期权授权日激励对象名单进行核实并发表意见。

公司向激励对象授出权益与股权激励计划的安排存在差异时，独立董事、监 事会（当激励对象发生变化时）、律师事务所、独立财务顾问应当同时发表明确意 见。

3、公司与激励对象签订《股票期权授予协议书》，约定双方的权利与义务。 4、公司根据激励对象签署协议情况制作股票期权激励计划管理名册，记载激 励对象姓名、授予数量、授权日、缴款金额、《股票期权授予协议书》编号等内容。

5、公司应当向证券交易所提出向激励对象授予股票期权申请，经证券交易所 确认后，公司向登记结算公司申请办理登记结算事宜。公司董事会应当在授予的 股票期权登记完成后，及时披露相关实施情况的公告。若公司未能在60 日内完成 上述工作的，本计划终止实施，董事会应当及时披露未完成的原因且3 个月内不 得再次审议股权激励计划（不得授出股票期权的期间不计算在60 日内）。

（三）股票期权的行权程序

1、激励对象在可行权日内向董事会提交《股票期权行权申请书》，提出行权 申请。《股票期权行权申请书》应载明行权的数量、行权价格以及期权持有者的交 易信息等。

2、激励对象在行使权益前，董事会对申请人的行权资格与行权数额审查确认， 并就股权激励计划设定的激励对象行使权益的条件是否成就进行审议，独立董事 及监事会应当同时发表明确意见。律师事务所应当对激励对象行使权益的条件是 否成就出具法律意见。

• 3、激励对象的行权申请经董事会确认并交付相应的行权（购股）款项后，公

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司向证券交易所提出行权申请，并按申请行权数量向激励对象定向发行股票。

4、经证券交易所确认后，由登记结算公司办理登记结算事宜。

5、激励对象可对股票期权行权后的股票进行转让，但公司董事和高级管理人

员所持股份的转让应当符合有关法律、法规和规范性文件的规定。

• 公司可以根据实际情况，向激励对象提供统一或自主行权方式。

十二、公司与激励对象各自的权利义务

（一）公司的权利与义务

1、公司具有对本激励计划的解释和执行权，对激励对象进行绩效考核，并 监督和审核激励对象是否具有继续行权的资格。若激励对象未达到激励计划所确 定的行权条件，经公司董事会批准，可以取消激励对象尚未行权的股票期权。

2、公司有权要求激励对象按其所聘岗位的要求为公司工作，若激励对象不 能胜任所聘工作岗位或者考核不合格，或者激励对象因触犯法律、违反职业道 德、泄露公司机密、违反公司规章制度、失职或渎职等行为严重损害公司利益或 声誉，经公司董事会批准，可以取消激励对象尚未行权的股票期权。

3、公司根据国家税收法律法规的有关规定，代扣代缴激励对象应缴纳的个 人所得税及其他税费。

4、公司承诺不为激励对象依本激励计划获取有关股票期权提供贷款以及其 他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。

5、公司应按照相关法律法规、规范性文件的规定对与本激励计划相关的信 息披露文件进行及时、真实、准确、完整披露，保证不存在虚假记载、误导性陈 述或者重大遗漏，及时履行本激励计划的相关申报义务。

6、公司应当根据本激励计划和中国证监会、证券交易所、登记结算公司的 有关规定，为满足行权条件的激励对象办理股票期权行权事宜。但若因中国证监 会、证券交易所、登记结算公司的原因造成激励对象未能完成股票期权行权事宜 并给激励对象造成损失的，公司不承担责任。

7、法律、行政法规、规范性文件规定的其他相关权利义务。

• （二）激励对象的权利与义务

• 1、激励对象应当按公司所聘岗位的要求，勤勉尽责、恪守职业道德，为公

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司的发展做出应有贡献。

2、激励对象有权且应当按照激励计划的规定行权，并按规定锁定和买卖股 份。

3、激励对象的资金来源为激励对象自筹资金。

4、激励对象获授的股票期权不得转让、用于担保或偿还债务。股票期权在 行权前不享受投票权和表决权，同时也不参与股票红利、股息的分配。

5、激励对象因本激励计划获得的收益，应按国家税收法规交纳个人所得税 及其他税费。

6、激励对象承诺，若因公司信息披露文件中存在虚假记载、误导性陈述或 者重大遗漏，导致不符合授予权益安排的，激励对象应当按照所作承诺自相关信 息披露文件被确认存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏后，将因股权激励计 划所获得的全部利益返还公司。

7、激励对象在本激励计划实施中出现《管理办法》第八条规定的不得成为 激励对象的情形时，其已获授但尚未行使的权益应终止行使。

8、如激励对象在行使权益后离职的，应当在2 年内不得从事与公司业务相 同或类似的相关工作；如果激励对象在行使权益后离职、并在2 年内从事与公司 业务相同或类似工作的，激励对象应将其因激励计划所得全部收益返还给公司， 并承担与其所得收益同等金额的违约金，给公司造成损失的，还应同时向公司承 担赔偿责任。

9、法律、行政法规、规范性文件及本激励计划规定的其他相关权利义务。 （三）其他说明

本激励计划经公司股东大会审议通过后，公司将与每一位激励对象签署《股 票期权授予协议书》。明确约定各自在本激励计划项下的权利义务及其他相关事 项。

公司与激励对象发生争议，按照本激励计划和《股票期权授予协议书》的规 定解决，规定不明的，双方应按照国家法律和公平合理原则协商解决；协商不 成，应提交公司住所地有管辖权的人民法院诉讼解决。

公司确定本股权激励计划的激励对象，并不构成对员工聘用期限的承诺。公 司仍按与激励对象签订的《劳动合同》或聘用合同确定对员工的聘用关系。

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十三、股权激励计划变更与终止

（一）激励计划变更程序

1、公司在股东大会审议通过本激励计划之前可对其进行变更的，变更需经董 事会审议通过。公司对已通过股东大会审议的本激励计划进行变更的，变更方案 应提交股东大会审议，且不得包括导致加速行权和降低行权价格的情形。

2、公司应及时披露变更原因、变更内容，公司独立董事、监事会应当就变更 后的方案是否有利于公司的持续发展，是否存在明显损害公司及全体股东利益的 情形发表明确意见。律师事务所应当就变更后的方案是否符合《管理办法》及相 关法律法规的规定、是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表专业意见。 （二）激励计划终止程序

1、公司在股东大会审议前拟终止本激励计划的，需董事会审议通过并披露。 公司在股东大会审议通过本激励计划之后终止实施本激励计划的，应提交董事会、 股东大会审议并披露。

• 2、公司应当及时披露股东大会决议公告或董事会决议公告。律师事务所应当

• 就公司终止实施激励计划是否符合《管理办法》及相关法律法规的规定、是否存 在明显损害公司及全体股东利益的情形发表专业意见。

3、终止实施本激励计划的，公司应在履行相应审议程序后及时向登记结算公 司申请办理已授予股票期权注销手续。

（三）公司发生异动的处理

• 1、公司出现下列情形之一的，本计划终止实施，激励对象根据本计划已获

• 授但尚未行权的股票期权不得行权，由公司注销。

（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法 表示意见的审计报告；

（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者 无法表示意见的审计报告；

（3）上市后最近36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行 利润分配的情形；

• （4）法律法规规定不得实行股权激励的情形；

• （5）中国证监会认定的其他需要终止激励计划的情形。

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2、公司发生合并、分立等情形；

当公司发生合并、分立等情形时，由公司董事会在公司发生合并、分立等情 形之日起5 个交易日内决定是否终止实施本激励计划。

3、公司控制权发生变更

当公司控制权发生变更时，由公司董事会在公司控制权发生变更之日起5 个 交易日内决定是否终止实施本激励计划。

4、公司因信息披露文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，导致不符 合股票期权授予条件或行权安排的，未行权的股票期权由公司注销处理。

激励对象获授股票期权已行权的，所有激励对象应当返还已获授权益。对上 述事宜不负有责任的激励对象因返还权益而遭受损失的，可按照本计划相关安 排，向公司或负有责任的对象进行追偿。董事会应当按照前款规定和本计划相关 安排收回激励对象所得收益。

（四）激励对象个人情况发生变化的处理

1、激励对象发生职务变更

（1）激励对象发生职务变更，但仍在本公司或公司下属分、子公司任职的， 其已获授的股票期权仍然按照本激励计划规定的程序进行。

（2）激励对象担任监事或独立董事或其他因组织调动不能持有公司股票期 权的职务，其已行权股票不作处理，但情形发生之日需缴纳完毕股票期权已行权 部分的个人所得税，已获授但尚未行权的股票期权不得行权，由公司进行注销。

（3）激励对象因为触犯法律、违反职业道德、泄露公司机密、因失职或渎 职等行为损害公司利益或声誉而导致职务变更的，或因前述原因导致公司解除与 激励对象劳动或聘用关系的，其已行权股票不作处理，但情形发生之日需缴纳完 毕股票期权已行权部分的个人所得税，其已获授但尚未行权的股票期权不得行权， 由公司进行注销。

2、激励对象离职

激励对象劳动合同到期且不再续约、辞职、公司裁员等原因离职且不存在绩 效不合格、过失、违法违纪等行为的，其已行权股票不作处理，但离职前需缴纳 完毕股票期权已行权部分的个人所得税，已获授但尚未行权的股票期权不得行权， 由公司进行注销。

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3、激励对象退休

激励对象因退休而离职或激励对象退休返聘的，其已获授的权益完全按照退 休前本计划规定的程序进行。

4、激励对象丧失劳动能力而离职

（1）激励对象因工受伤丧失劳动能力而离职的，由薪酬委员会决定其已获 授的股票期权将完全按照情况发生前本激励计划规定的程序进行，其个人绩效考 核结果不再纳入行权条件；激励对象在情形发生之日需缴纳完毕股票期权已行权 部分的个人所得税，并应在后续每次行权之前将相应的个人所得税交予公司代扣 代缴。

（2）激励对象非因工受伤丧失劳动能力而离职的，其已行权股票不作处理， 但在情形发生之日需缴纳完毕股票期权已行权部分的个人所得税，已获授但尚未 行权的股票期权不得行权，由公司进行注销。

5、激励对象身故

（1）激励对象因执行职务而身故的，由薪酬委员会决定其已获授的股票期 权由其继承人代为享有，并将完全按照情况发生前本激励计划规定的程序进行， 其个人绩效考核结果不再纳入行权条件，继承人在继承前需缴纳完毕股票期权已 行权部分的个人所得税，并应在后续每次行权之前将相应的个人所得税交予公司 代扣代缴。

（2）激励对象非因执行职务而身故的，其已行权股票不作处理，但情形发 生之日需缴纳完毕股票期权已行权部分的个人所得税，已获授但尚未行权的股票 期权不得行权，由公司进行注销。

6、激励对象资格发生变化

激励对象如因出现以下情形之一导致不再符合激励对象资格的，激励对象已 行权股票不作处理，已获授但尚未行权的股票期权不得行权，由公司注销。

• （1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；

• （2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

• （3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处

• 罚或者采取市场禁入措施；

• （4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

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• （5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

• （6）中国证监会认定的其他情形。

（五）其他情况

其它未说明的情况由董事会认定，并确定其处理方式。

十四、会计处理方法与业绩影响测算

（一）会计处理方法

• 1、授权日

由于授权日股票期权尚不能行权，因此不需要进行相关会计处理。公司将在 授权日采用布莱克—斯科尔期权定价模型（Black-Scholes Model）确定股票期 权在授权日的公允价值。

2、等待期

公司在等待期的每个资产负债表日，以对可行权股票期权数量的最佳估算为 基础，按照股票期权在授权日的公允价值，将当期取得的服务计入相关资成本或 当期费用，同时计入“资本公积-其他资本公积”。

3、可行权日之后会计处理

不再对已确认的成本费用和所有者权益总额进行调整。

4、行权日

在行权日，如果达到行权条件，可以行权，结转行权日前每个资产负债表日 确认的“资本公积-其他资本公积”；如果全部或部分股票期权未被行权而失效 或作废，按照会计准则及相关规定处理。

5、股票期权的公允价值及确定方法

财政部于2006 年2 月15 日发布了《企业会计准则第11 号——股份支付》和 《企业会计准则第22 号——金融工具确认和计量》，并于2007 年1 月1 日起在上 市公司范围内施行。根据《企业会计准则第22 号——金融工具确认和计量》中关 于公允价值确定的相关规定，需要选择适当的估值模型对股票期权的公允价值进 行计算。公司选择市场通用的Black-Scholes 模型来计算期权的公允价值，并于 2021 年8 月4 日用该模型对授予的153.70 万份股票期权的公允价值进行了预测 算（授予日进行正式测算）。在适用前述模型时，公司采用的相关参数如下所示：

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• （1）标的股价：72 元/股（假设授予日公司收盘价为72 元/股）

• （2）有效期分别为：1 年、2 年、3 年（授予日至每期首个可行权日的期

• 限）

（3）历史波动率：18.62%、18.08%、19.55%（分别采用上证指数对应期间 的年化波动率）

（4）无风险利率：1.5%、2.1%、2.75%（分别采用中国人民银行制定的金融 机构1 年期、2 年期、3 年期存款基准利率）

• （5）股息率：0.18%（采用本激励计划公告前公司最近1 年股息率） （二）预计股票期权实施对各期经营业绩的影响

公司向激励对象授予股票期权153.70 万份，按照草案公布前一交易日的收盘 数据预测算授权日股票期权的公允价值，预计本次授予的权益工具公允价值总额 为2843.76 万元，该等费用值总额作为公司本次股权激励计划的激励成本将在本 激励计划的实施过程中按照行权比例进行分期确认，且在经营性损益列支。根据 会计准则的规定，具体金额应以“实际授权日”计算的股份公允价值为准，假设 公司2021 年9 月授予股票期权，且授予的全部激励对象均符合本计划规定的行权

条件且在各行权期内全部行权，则2021 年至2024 年股票期权成本摊销情况如下：

授予的股票期权数量 （万份）	需摊销的总费 用（万元）	2021 年 （万元）	2022 年 （万元）	2023 年 （万元）	2024 年 （万元）
153.70	2843.76	524.90	1330.32	703.54	284.99

注：

• 1、上述费用为预测成本，实际成本与行权价格、授权日、授予日收盘价、授予数量及

• 对可行权权益工具数量的最佳估计相关；

• 2、提请股东注意上述股份支付费用可能产生的摊薄影响；

• 3、上述摊销费用预测对公司经营业绩的最终影响以会计师所出的审计报告为准；

• 4、上表中合计数与各明细数相加之和在尾数上如有差异，系四舍五入所致。

本激励计划的成本将在成本费用中列支。公司以目前信息估计，在不考虑本 激励计划对公司业绩的正向作用情况下，本激励计划成本费用的摊销对有效期内 各年净利润有所影响。考虑到本激励计划对公司经营发展产生的正向作用，由此 激发管理、业务团队的积极性，提高经营效率，降低经营成本，本激励计划带来 的公司业绩提升将高于因其带来的费用增加。

十五、上网公告附件

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• （一）《上海泛微网络科技股份有限公司2021 年股票期权激励计划（草案）;

• （二）《上海泛微网络科技股份有限公司2021 年股票期权激励计划实施考核管 理办法》；

• （三）《上海泛微网络科技股份有限公司2021 年股票期权激励计划激励对象名 单》；

• （四）《上海泛微网络科技股份有限公司独立董事关于第四届董事会第八次会议 相关事项的独立意见》。

特此公告。

上海泛微网络科技股份有限公司董事会

2021 年 8 月 4 日

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