WEAVER NETWORK TECHNOLOGY CO.,LTD. — Capital/Financing Update 2020

Feb 6, 2020

股票简称：泛微网络 股票代码： 603039

==> picture [216 x 116] intentionally omitted <==

上海泛微网络科技股份有限公司

Shanghai Weaver Network Co.,Ltd

（上海市奉贤区环城西路 3006 号）

关于《关于请做好上海泛微网络科技股份有 限公司公开发行可转债发审委会议准备工 作的函》的回复报告

保荐机构（主承销商）

==> picture [271 x 40] intentionally omitted <==

（上海市广东路 689 号）

二〇二〇年二月

上海泛微网络科技股份有限公司

与

海通证券股份有限公司

关于《关于请做好上海泛微网络科技股份有限公司 公开发行可转债发审委会议准备工作的函》 的回复报告

中国证券监督管理委员会：

贵会于 2020 年 1 月 14 日出具的《关于请做好上海泛微网络科技股份有限公 司公开发行可转债发审委会议准备工作的函》（以下简称“告知函”）已收悉，海 通证券股份有限公司（以下简称“海通证券”、“保荐机构”）会同上海泛微网络 科技股份有限公司（以下简称“公司”、“发行人”、“申请人”、“泛微网络”）及 天健会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“申报会计师”），本着勤勉尽责、 诚实守信的原则，就告知函的有关事项进行了认真核查，现就相关问题做以下回 复说明。

除非文中另有说明，本回复中的简称与《上海泛微网络科技股份有限公司公 开发行可转换公司债券募集说明书》中的简称具有相同含义。本回复中若出现总 数与各分项数值之和尾数不符的情况，为四舍五入原因造成。

1-2-1

目 录

问题1 ............................................................................................................................ 3 问题2 ............................................................................................................................ 8

1-2-2

问题1

关于本次募投项目。本次募投项目建设工程费用20906.80 万元，占募集资 金投入占比的66.16%。请申请人：（1）说明建筑工程费用主要构成，是否变相 进行地产投资；（2）结合同行业可比公司人均办公面积，说明本次募投建筑工 程费用的必要性、合理性。请保荐机构发表核查意见。

回复：

• 一、说明建筑工程费用主要构成，是否变相进行地产投资；

（一）建筑工程费用主要构成

公司拟在新增土地上建设一幢地上 6 层、地下 1 层的综合性研发产业化大楼， 配置相关软硬件设备设施、扩充研发团队等，开展泛微协同管理软件研发与产业 化项目，全方位升级公司协同管理软件产品。本项目拟使用募集资金 31,600 万 元，其中建筑工程费用 20,906.80 万元主要由基建工程费用和装修工程费用构成， 具体如下：

1、基建工程费用

基建工程费用是根据公司已签订的总包建设合同（未包含所有建设内容）和 项目预计增加项目数据为基础进行测算。本次募投项目基建工程费用的构成如下 表：

序号	项 目	金额（万元）
1	建筑工程	8,453.77
2	装饰工程	1,304.07
3	电力供电工程	780.00
4	电气工程	510.82
5	自来水供水工程	500.00
6	给排水工程	347.59
7	电梯工程	280.00
8	通风空调工程	197.91
9	道口工程	54.50
10	室外道路	15.97
11	气体灭火系统	12.06

1-2-3

序号	项 目	金额（万元）
12	室外绿化	5.45
13	规费	557.23
14	措施项目费（单价、总价、其他）	754.80
15	安全文明施工费	239.50
	合 计	14,013.67

2、装修工程费用

本次募投项目装修工程费用是根据建设面积、功能设计和单位装修成本计算 得出。本次募投项目装修工程费用构成如下：

			单位装修成本 （万元/平方米）
序号	项 目	面积（平方米）		金额（万元）
1	地上装修工程	20,730.00	0.28	5,858.33
2	地下装修工程	7,960.00	0.13	1,034.80
	合 计	28,690.00	0.24	6,893.13

（二）是否变相进行地产投资

1、本次募投新建研发产业化大楼为公司自用，不涉及地产投资

公司本次新建综合型研发产业化大楼将为本次募投项目的顺利实施提供稳 定的研发及办公场所，为公司持续吸引优秀人力资源提供良好的工作环境，为公 司持续稳定发展提供有力保障。公司新建场地均为自用，且已有明确的规划用途， 不涉及对外出租、出售等地产投资。

• 2、本次募投用地性质为工业用地（产业项目类），土地挂牌出让及使用均需

• 公司产业项目持续支撑，土地用途不支持地产投资

根据《不动产权证书》（沪（2019）闵字不动产权第 043507 号），本次募投 建设用地用途为工业用地（产业项目类），非商业用途，公司系带产业项目参加 挂牌出让并竞得该土地使用权。根据公司与上海市闵行区规划和自然资源局签署 的《上海市国有建设用地使用权出让合同》，本合同项下的工业项目产业类型不 得擅自改变，且在约定达产年限后的第 3 年开始每 5 年，由莘庄工业区会浦江镇 与区经委对合同项下产业项目进行综合评估认定。

因此，土地用途的约束不支持公司将本次募投新建大楼进行变相地产投资。

1-2-4

3、公司及子公司经营范围中均不存在房地产相关业务，公司不具有房地产 开发业务资质，公司的主营业务也非房地产业务，亦未从事房地产相关业务。

4、公司已出具书面承诺，承诺本次募投项目新建的研发产业化大楼将为自 用，不会变相进行地产投资。

综上，本次募投项目新建研发产业化大楼为公司自用，不涉及对外出租、出 售等情形，不存在变相进行地产投资的情况。

二、结合同行业可比公司人均办公面积，说明本次募投建筑工程费用的必 要性、合理性。

鉴于稳定、良好的研发办公环境对于软件企业持续研发和吸引培养优秀人才 较为重要，本次募投项目的资本性投入主要为新建研发办公场地的相关建筑工程 费用，具有合理性和必要性，具体分析如下：

（一）本次研发产业化大楼建筑面积规划用途

本次研发产业化大楼建设地点在上海市闵行区浦江镇，总建筑面积为 28,690 平方米，其中：地上面积 20,730 平方米，地下面积 7,960 平方米，主要规划用途 如下：（1）将为公司协同管理软件全面研发升级及产业化提供可靠稳定的场所； （2）待本次研发产业化大楼建成后，将以自有物业取代现位于上海市闵行区浦 江镇租赁的 10,876.16 平方米办公区域；（3）为公司持续吸引优秀人力资源提供 良好的工作环境；（4）提高客户、合作伙伴接待能力，为顺利产业化奠定基础。 由于公司业务规模不断扩大，客户众多，区域授权业务运营中心等合作伙伴逐渐 增加，供交流的会议区域及培训区域面积不足。综上，本次研发产业化大楼建设 将为公司持续稳定发展提供有力保障。

（二）本次研发产业化大楼人均办公面积测算

本次新建研发产业化大楼建筑面积规划功能区域及面积情况如下：

序号	功能区域	面积（平方米）
1	机房	600.00
2	研发办公区	11,896.00
3	客服部、呼叫中心等	300.00

1-2-5

序号	功能区域	面积（平方米）
4	前台+展厅	500.00
5	培训室	500.00
6	会议室、多功能厅、客户接待区	2,220.00
7	休闲区	480.00
8	门卫、变配电房、电梯厅、监控室等	634.00
9	资料室	100.00
10	食堂	3,500.00
	地上面积合计	20,730.00
11	车库	7,960.00
	地下面积合计	7,960.00
	合计	28,690.00

由上表可见，本次研发产业化大楼建筑面积均已有明确安排，核心办公区域 为研发办公区和客服部、呼叫中心等，合计 12,196 平方米。本次募投项目拟配 置研发及产业化相关人员 700 名，其中研发人员共 400 名，研发所需人员数量按 照本次募投项目四个研发方向对应的具体工作量进行估算；另外产业化相关销 售、实施及服务人员 300 名。因此，本研发产业化大楼人均办公面积经计算为 17.42 平方米。

（三）人均用地面积与可比上市公司募投项目相比合理

与公司所处“软件和信息技术服务业”的其他可比上市公司募投项目相比， 人均办公面积情况如下：

			人均场地面积
序号	上市公司	募投项目
			（平方米）
1	佳都科技（600728）	城市视觉感知系统及智能终端项目	25.65
		轨道交通大数据平台及智能装备项目	25.65
2	海能达（002583）	第三代融合指挥中心研发项目	25.00
3	蓝盾股份（300297）	蓝盾大安全研发与产业化基地项目	26.42
4	卫宁健康（300253）	智慧医疗健康信息系统及其云服务模式 建设项目	44.63
5	天玑科技（300245）	研发中心及总部办公大楼项目	20.94
6	启明星辰（002439）	济南安全运营中心、杭州安全运营中心、 昆明安全运营中心和网络安全培训中心、 郑州安全运营 中心和网络安全培训中心	18.68
7	绿盟科技（300369）	智慧安全防护体系建设项目	18.00
		安全数据科学平台建设项目	18.00

1-2-6

			人均场地面积
序号	上市公司	募投项目
			（平方米）
8	科大讯飞（002230）	新一代感知及认知核心技术研发项目	22.45
		均值	24.54
	泛微网络	泛微协同管理软件研发与产业化项目	17.42

经与同行业上市公司同类募投项目对比，本次募投项目新建大楼的人均办 公面积处于合理范围。本次募投建筑工程费用测算依据合理、测算过程准确，为 本次募投项目及持续引进人才提供了稳定和必要的研发及办公场所，同时提高客 户、合作伙伴接待能力，为项目后期顺利产业化奠定了坚实基础。因此，本次募 投项目建筑工程费用具有必要性和合理性。

三、核查过程及核查意见

保荐机构访谈了发行人管理层，就发行人募投项目支出和效益测算的依据、 本次募投项目建设内容、研发方向及成果、本次募投项目对发行人未来经营模式 及产供销模式的影响等与发行人管理层进行了沟通；取得并查阅本次募投项目的 可行性分析及测算资料，并查阅相关法律法规、研究报告、同行业可比公司资料； 了解募投项目所处行业背景，并实地走访了本次募投项目的实施地点；取得发行 人就新建场地均为自用，不会变相进行地产投资的相关承诺；获取本次募投用地 的不动产权证书、国有建设用地使用权出让合同，核查本次募投项目用地的用途 及具体约定。

经核查，保荐机构认为本次募投项目建筑工程费用构成合理，不存在变相进 行地产投资的情形；本次募投项目建筑工程人均办公面积与同行业可比公司相比 处于合理范围，本次募投建筑工程费用具有必要性、合理性。

1-2-7

问题2

关于应收账款。报告期内申请人账龄1 年以上的应收账款占各期应收账款 总额的比例分别为35.49%、27.43%、23.36%和24.10%，比例较高的主要原因是： （1）主要合同尾款信用期在1 年以内，也存在大客户的尾款信用期在2-3 年的 情形，尾款信用期相对较长；（2）部分客户受国内宏观经济增速有所下滑的影 响，付款有所拖延。请申请人说明和披露：（1）报告期信用政策及其变化情况， 针对大客户和其他客户信用政策安排的差异情况及其合理性，是否与同行业公 司一致；（2）对于信用期超过1 年的应收款项是否具有融资性质，相关会计处 理是否符合企业会计准则的相关规定，是否与同行业公司一致。请保荐机构和 会计师发表核查意见。

回复：

一、申请人应收账款总体情况

公司主要向各类大中小企业、政府和事业单位提供协同管理软件产品及服 务。公司应收账款主要为项目最终验收（收入确认）后的合同尾款，尾款比例通 常为 10%，个别情况下存在 5%-30%的情形。2016 年至 2018 年，公司应收账款 余额占营业收入的比例未超过 10%，公司应收账款规模相对于公司经营规模来说 较小。

公司客户群体数量众多且行业跨度大，双方经商业谈判确定付款条件及付款 进度，各项目之间均可能存在差异，公司未进行针对性的差异化安排，符合公司 业务特点，与同行业公司基本一致。报告期内，公司账龄 1 年以上的应收账款占 各期应收账款总额的比例低于同行业公司平均水平，且相关会计处理与同行业公 司不存在明显差异。

二、报告期信用政策及其变化情况，针对大客户和其他客户信用政策安排 的差异情况及其合理性，是否与同行业公司一致。

（一）报告期信用政策及其变化情况

公司对客户的信用政策主要取决于双方的商业谈判结果，并将信用政策以付

1-2-8

款条件和付款进度的形式体现在双方签订的合同中。公司客户群体广泛且众多， 包括各类大中小企业、政府和事业单位。公司产品主要为需要安装实施的软件产 品，虽然通用性强，但不同客户对协同管理软件的个性化需求仍存在一定差异。 因此，公司在综合考虑各项目的具体实施内容、实施时长、市场竞争状况、客户 资质及合同价格等多方面因素后，通过与客户协商谈判的方式确定付款条件及付 款进度，各项目之间均可能存在差异，符合公司业务特点。

一般情况下，公司软件产品实施周期较长，合同约定在每个工作节点，包括 合同签订、产品安装完成、系统上线、终验通过后，客户支付一定比例的款项， 在各付款节点后根据谈判结果约定给予不同客户办理付款手续的时间可能也存 在差异。

公司应收账款主要为终验通过（收入确认时点）后支付的尾款，通常为合同 金额的 10%（个别情况下存在 5%-30%的情形），主要在终验通过后的 1 年内支 付，但存在个别项目在终验通过后 2-3 年支付的情形。实务中，受到付款申请、 开具发票等结算流程的影响，该部分应收账款实际账龄可能会超过 1 年，但基本 都集中在 2 年以内。报告期各期，账龄 2 年以上的应收账款占比分别为 16.26%、 15.25%、12.58%和 11.94%，占比较小且呈逐年下降趋势，符合公司业务实际情 况。

报告期内，公司信用政策主要取决于双方的商业谈判结果，未发生重大变化。

（二）针对大客户和其他客户信用政策安排的差异情况及其合理性

目前，公司未针对不同类别的客户就信用政策（付款形式）做出明确的差异 化安排。从客观结果上看，少数尾款信用期相对较长的客户主要集中在政府、事 业单位或大型国企等信用资质较高的客户，以及合同金额较大、项目实施周期较 长的客户，从商业逻辑来看具有合理性。

（三）与同行业上市公司披露的信用政策无明显差异

报告期内，公司与同行业可比上市公司应收账款账龄分布占比情况如下：

1-2-9

			2019.6.30	2019.6.30
账龄
	致远互联	用友网络	鼎捷软件	金蝶国际	平均	泛微网络
1年以内	72.55%	55.74%	42.32%	51.34%	55.49%	75.90%
1年以上	27.45%	44.26%	57.68%	48.66%	44.51%	24.10%
			2018.12.31
账龄
	致远互联	用友网络	鼎捷软件	金蝶国际	平均	泛微网络
1年以内	66.59%	59.55%	45.25%	48.95%	55.08%	76.63%
1年以上	33.41%	40.45%	54.75%	51.05%	44.92%	23.37%
			2017.12.31
账龄
	致远互联	用友网络	鼎捷软件	金蝶国际	平均	泛微网络
1年以内	66.17%	44.28%	39.60%	47.68%	49.43%	72.57%
1年以上	33.83%	55.72%	60.40%	52.32%	50.57%	27.43%
			2016.12.31
账龄
	致远互联	用友网络	鼎捷软件	金蝶国际	平均	泛微网络
1年以内	76.03%	46.70%	47.32%	41.98%	53.01%	64.51%
1年以上	23.97%	53.30%	52.68%	58.02%	46.99%	35.49%

注：可比上市公司数据根据其公开披露的年度报告、审计报告及招股说明书的相关数据 计算得出。

由上表可知，公司一年以内账龄应收账款占比均高于同行业可比上市公司均 值。与同行业可比公司相比，公司应收账款质量良好。

同时，经查询报告期内同行业上市公司披露的年报、招股说明书等公开信息， 仅致远互联（688369）详细披露了信用政策，发行人与致远互联主要产品均为协 同管理软件，可比性较高，两者的信用政策及对客户信用政策安排的差异情况类 似，两者不存在明显差异。

致远互联在招股说明书中就信用政策/结算周期披露如下：“需实施交付、定 制化开发的产品，客户根据合同约定支付进度款，通常产品的付款进度为：合同 生效后 5-30 个工作日，支付 5%-30%；系统上线或其他里程碑完成支付 25%-40%， 系统验收后支付 30%-60%；质保金 10%左右在系统验收后 1 年支付；大型国有 企业、政府、事业单位信用程度较好，一般要求的进度款比例低于其他类型的客 户；个性化程度越高、合同金额越大的产品或服务，一般要求的进度款比例越低。”

综上，报告期内公司客户众多，各项目之间付款条件和付款进度均可能存在 差异，并不是公司在信用政策上特意的差异化安排所致，主要取决于双方的商业 谈判结果，符合公司业务特点和实际情况，具有合理性，与同行业公司一致。报

1-2-10

告期内，公司信用政策未发生重大变化。

三、对于信用期超过 1 年的应收款项是否具有融资性质，相关会计处理是 否符合企业会计准则的相关规定，是否与同行业公司一致。

（一）公司信用期超过 1 年的应收账款不具有融资性质，相关会计处理符 合企业会计准则的相关规定

根据《企业会计准则-收入》第五条规定：“企业应当按照从购货方已收或应 收的合同或协议价款确定销售商品收入金额，但已收或应收的合同或协议价款不 公允的除外。合同或协议价款的收取采用递延方式，实质上具有融资性质的，应 当按照应收的合同或协议价款的公允价值确定销售商品收入金额。”

公司尾款信用期超过 1 年的应收账款不具有融资性质，符合上述企业会计准 则的相关规定，主要原因包括：（1）公司与客户签订的销售合同均以实际调研预 计应付出的工作量结合基础软件售价为基准确认销售合同金额，不存在合同或协 议价款不公允的情形；（2）公司在销售合同中约定的各付款节点，主要是公司软 件产品在交付后仍需根据客户个性化需求进行实施，实施周期较长，根据各工作 流程节点来设置付款节点，符合公司产品业务特点，而非以递延方式收款；（3） 公司应收账款为终验通过后的尾款，占合同总额的比例较低，通常为 10%，尾款 支付的时间进度因素对销售价格不构成重大影响；（4）项目终验通过（收入确认 时点）与客户尾款支付时点之间存在时间间隔，系根据双方商业谈判而定，合同 约定终验通过后 1 年支付居多，但考虑到付款申请、开具发票等结算流程的影响， 客户支付尾款的时间往往在账龄满 1 年后，因此账龄 2 年以内的应收账款均应视 为正常信用期间内的应收账款；公司报告期内 2 年以上应收账款占比分别为 16.26%、15.25%、12.59%、11.94%，比例较低且逐年降低，公司与客户合同约 定尾款支付时间（信用期）超过 1 年的为少数，主要是资信较高或项目复杂度高、 合同金额大的客户，符合商业逻辑和产品特性，从意图而言并非为客户提供融资 利益。

因此，个别尾款信用期超过 1 年的应收款项不具有融资性质，公司的会计处 理符合《企业会计准则第 14 号—收入》第五条的相关规定。

1-2-11

（二）与同行业公司会计处理一致

经查询报告期内同行业可比上市公司公开披露的年度报告及招股说明书，未 发现有将信用期超过 1 年的应收款项作为具有融资性质的销售款进行会计处理 的情况。

公司 1 年以上的应收账款与营业收入整体规模相比较小，公司 1 年以上应收 账款占收入的比例与同行业可比上市公司相比也较低，具体情况如下：

上市公司	2019 年1-6 月	2018 年	2017 年	2016 年
致远互联	11.70%	5.34%	5.84%	4.23%
用友网络	23.88%	9.32%	18.24%	22.03%
鼎捷软件	31.43%	13.95%	17.36%	19.93%
金蝶国际	9.14%	4.66%	5.53%	7.39%
均值	19.04%	8.32%	11.74%	13.40%
本公司	5.28%	2.08%	2.11%	2.58%

注：可比上市公司数据根据其公开披露的年度报告及招股说明书的相关数据计算得出， 2019 年 1-6 月的数据未经年化。

综上所述，公司存在少数信用期超过 1 年的应收款项不具有融资性质，相关 会计处理符合企业会计准则的相关规定，与同行业可比上市公司处理一致。

发行人已在募集说明书“第七节 管理层讨论与分析”之“一、（一）2、（4） 应收账款”中补充披露上述主要内容。

四、核查过程及核查意见

保荐机构、申报会计师访谈了公司相关管理人员，了解报告期内合同收款方 式的确定方式及信用政策；检查了报告期内大额销售合同中的结算条款，与公司 信用政策及客观形成的差异化结果基本一致；对公司各期末应收账款余额变动、 账龄结构变动执行了分析性复核；查询同行业可比上市公司披露的招股说明书、 年度报告等公开信息并对比分析；结合业务合同、行业特点及《企业会计准则》， 分析销售合同收款方式的合理性及企业会计处理的合规性。

经核查，保荐机构认为：报告期内公司信用政策未发生明显变化，不同客户 的收款形式存在差异系双方商业谈判的结果，公司未进行针对性的差异化安排， 符合公司的业务特点和实际情况，具有合理性，与同行业公司一致；公司存在的

1-2-12

少数信用期超过 1 年的应收款项不具有融资性质，相关会计处理符合企业会计准 则的相关规定，与同行业公司一致。

经核查，申报会计师认为，公司报告期内信用政策未发生明显变化，不同客 户的收款形式存在差异系双方商业谈判的结果，公司未进行差异化安排，与同行 业公司一致；对于信用期超过 1 年的应收款项不具有融资性质，会计处理符合企 业会计准则相关规定，与同行业公司一致。

1-2-13

（此页无正文，为《上海泛微网络科技股份有限公司关于<关于请做好上海泛微 网络科技股份有限公司公开发行可转债发审委会议准备工作的函>的回复报告》 之签字盖章页）

==> picture [169 x 43] intentionally omitted <==

----- Start of picture text -----

上海泛微网络科技股份有限公司
年 月 日
----- End of picture text -----

1-2-14

（此页无正文，为《海通证券股份有限公司关于<关于请做好上海泛微网络科技 股份有限公司公开发行可转债发审委会议准备工作的函>的回复报告》之签字盖 章页）

保荐代表人签名：

杨小雨 赵 耀

保荐机构董事长签名：

周 杰

==> picture [121 x 12] intentionally omitted <==

----- Start of picture text -----

海通证券股份有限公司
----- End of picture text -----

==> picture [73 x 12] intentionally omitted <==

----- Start of picture text -----

年 月 日
----- End of picture text -----

1-2-15

声 明

本人已认真阅读上海泛微网络科技股份有限公司本次发审委会议准备工作 函回复报告的全部内容，了解报告涉及问题的核查过程、本公司的内核和风险控 制流程，确认本公司按照勤勉尽责原则履行核查程序，本回复报告不存在虚假记 载、误导性陈述或者重大遗漏，并对上述文件的真实性、准确性、完整性、及时 性承担相应法律责任。

保荐机构董事长签名：

周 杰

==> picture [121 x 43] intentionally omitted <==

----- Start of picture text -----

海通证券股份有限公司
年 月 日
----- End of picture text -----

1-2-16