WEAVER NETWORK TECHNOLOGY CO.,LTD. — Capital/Financing Update 2019

Aug 27, 2019

证券代码： 603039 证券简称：泛微网络 公告编号： 2019-030

上海泛微网络科技股份有限公司

关于公开发行可转换公司债券摊薄即期回报及

填补回报措施和相关主体承诺的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述 或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

上海泛微网络科技股份有限公司（以下简称“公司”或“泛微网络”）公开 发行 A 股可转换公司债券（以下简称“可转债”）相关事项已经公司第三届董 事会第十七次会议审议通过，尚需公司股东大会审议和中国证券监督管理委员会 的核准。

根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作 的意见》（国办发[2013]110 号），《国务院关于进一步促进资本市场健康发展 的若干意见》（国发[2014]17 号）及中国证券监督管理委员会《关于首发及再融 资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31 号） 的等相关文件的规定，公司首次公开发行股票、上市公司再融资或者并购重组摊 薄即期回报的，应当承诺并兑现填补回报的具体措施。

为保障中小投资者知情权，维护中小投资者利益，公司就本次公开发行可转 债摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响进行了认真分析，并提出了填补回报 的具体措施，相关主体对公司填补回报拟采取的措施得到切实履行做出了承诺。 现将公司本次公开发行可转债摊薄即期回报有关事项说明如下：

一、本次公开发行可转债对公司主要财务指标的影响

（一）主要假设和前提条件

1、假设宏观经济环境、产业政策、行业发展状况、产品市场情况等方面没 有发生重大不利变化。

2、假设公司于 2019 年 12 月 31 日之前完成本次发行，该时间仅用于测算本 次可转债发行摊薄即期回报对主要财务指标的影响，最终以中国证监会核准后实 际发行完成时间为准。

3、假设本次发行募集资金总额为 31,600 万元，不考虑发行费用的影响。本 次可转换公司债券发行实际到账的募集资金规模将根据监管部门核准、发行认购 情况以及发行费用等情况最终确定。不考虑本次发行募集资金到账后，对公司生 产经营、财务状况（包括财务费用、投资收益、利息摊销等）的影响。

4、公司 2018 年度实现的归属于母公司所有者的净利润为 11,448.71 万元， 扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润为 9,440.01 万元。假设 2019 年扣非前后归属于母公司所有者的净利润相比 2018 年度增长 10%，并分别按照 2020 年扣非前后归属于母公司所有者的净利润相比 2019 年增长 10%、20%进行 测算。

5、2019 年 5 月已完成 2018 年度利润分配方案的实施，以方案实施前的公 司总股本 102,509,092 股为基数，每股派发现金红利 0.15 元（含税），以资本公 积金向全体股东每股转增 0.48 股。假设 2020 年以方案实施前的公司总股本为基 数，每股派发现金红利 0.15 元（含税），且于 2020 年 5 月底之前实施完毕，不 进行资本公积转增股本。2020 年度现金分红数额仅为预计数，不构成对派发现 金股利的承诺。

6、假设本次可转债的转股价格不低于公司第三届董事会第十七次会议决议 公告日的前二十个交易日公司 A 股股票交易均价、前一个交易日公司 A 股股票 交易均价的孰高值，即 67.20 元/股。公司该转股价格仅用于计算本次可转换公司 债券发行摊薄即期回报对主要财务指标的影响，最终的初始转股价格由公司董事

会根据股东大会授权，在发行前根据市场状况确定，并可能进行除权、除息调整 或向下修正。

7、2018 年 12 月 28 日，公司第三届董事会第十二次会议审议通过了回购注 销 10,360 股不符合激励条件的激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票，前述 限制性股票已于 2019 年 3 月完成回购并注销。2019 年 8 月 27 日，公司第三届 董事会第十七次会议审议通过了回购注销 73,160 股不符合激励条件的激励对象 已获授但尚未解锁的限制性股票，假设前述限制性股票在 2019 年底前完成回购 注销，相应减少股本数量。假设公司 2017 年限制性股票激励计划剩余未解锁的 部分将按激励计划约定的时间满足解锁条件并按期解锁，且测算 2019 年、2020 年限制性股票稀释性时采用的平均市场价格为公司 2019 年 1 月 1 日至 8 月 26 日的平均市场价格（2019 年资本公积转增股本影响相应调整）。

8、假设公司除上述利润分配方案、限制性股票变动及本次发行外，公司不 会实施其他会对公司总股本发生影响或潜在影响的行为。

9、在预测公司发行后净资产时，不考虑可转债分拆增加的净资产，不考虑 本次可转换公司债券分批转股增加的净资产，也不考虑净利润、限制性股票变动 之外的其他因素对净资产的影响。

10、不考虑募集资金未利用前产生的银行利息以及本次可转债利息费用的影 响。

上述假设仅为测算本次可转换公司债券发行摊薄即期回报对公司主要财务 指标的影响，不代表公司对 2019 年、2020 年的盈利预测，投资者不应据此进行 投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。

（二）对公司主要财务指标的影响

基于上述假设，本次公开发行可转债对公司主要财务指标的影响如下：

项 目	2018 年 /2018 年12 月31 日	2019 年 /2019 年12 月31 日	2020 年/ 2020 年12 月31 日	2020 年/ 2020 年12 月31 日
			2020 年6 月 30 日全部未 转股	2020 年6 月30 日全 部转股
总股本（万股）	10,251.95	15,164.03	15,164.03	15,634.27
假设一：2019 年扣非前后归属于母公司所有者的净利润相比2018 年度增长10%，2020 年归属 于母公司所有者的扣除非经常性损益的净利润较2019 年增长10%
归属于母公司所有者的净利润（万元）	11,448.71	12,593.58	13,852.94	13,852.94
扣除非经常性损益后归属于母公司所 有者的净利润（万元）	9,440.01	10,384.02	11,422.42	11,422.42
基本每股收益（元/股）	1.16	0.86	0.93	0.92
扣除非经常性损益后的基本每股收益 （元/股）	0.95	0.71	0.77	0.76
稀释每股收益（元/股）	1.14	0.85	0.90	0.90
扣除非经常性损益后的稀释每股收益 （元/股）	0.94	0.70	0.74	0.74
加权平均净资产收益率	17.42%	15.87%	15.00%	12.81%
扣除非经常性损益加权平均净资产收 益率	14.36%	13.08%	12.37%	10.56%
假设二：2019 年扣非前后归属于母公司所有者的净利润相比2018 年度增长10%，2020 年归属 于母公司所有者的扣除非经常性损益的净利润较2019 年增长20%
归属于母公司所有者的净利润（万元）	11,448.71	12,593.58	15,112.30	15,112.30
扣除非经常性损益后归属于母公司所 有者的净利润（万元）	9,440.01	10,384.02	12,460.82	12,460.82
基本每股收益（元/股）	1.16	0.86	1.02	1.00
扣除非经常性损益后的基本每股收益 （元/股）	0.95	0.71	0.84	0.83
稀释每股收益（元/股）	1.14	0.85	0.98	0.98
扣除非经常性损益后的稀释每股收益 （元/股）	0.94	0.70	0.81	0.81
加权平均净资产收益率	17.42%	15.87%	16.25%	13.89%
扣除非经常性损益加权平均净资产收 益率	14.36%	13.08%	13.40%	11.45%

注：每股收益、加权平均净资产收益率按照《公开发行证券的公司信息披露编报规则第 9 号—净资产收益率和每股收益的计算及披露》（2010 年修订）的规定计算。

二、本次发行摊薄即期回报的风险提示

本次公开发行可转债完成、募集资金到位后，在转股期内公司的总股本和净 资产可能会得到进一步增加。由于募投项目需要一定的建设周期，且项目产生效 益也需要一定的时间。在公司总股本和净资产均增加的情况下，如果公司净利润 的增长幅度小于总股本和净资产的增长幅度，每股收益和加权平均净资产收益率 等指标将出现一定幅度的下降，本次募集资金到位后公司即期回报（每股收益、 净资产收益率等财务指标）存在被摊薄的风险。

另外，本次公开发行的可转换公司债券设有转股价格向下修正条款，在该条 款被触发时，公司可能申请向下修正转股价格，导致因本次可转换公司债券转股 而新增的股本总额增加，从而扩大本次公开发行的可转换公司债券转股对公司原 普通股股东的潜在摊薄作用。

虽然公司为应对即期回报被摊薄的风险而制定了填补措施，但所制定的填补 回报措施不等于对公司未来利润做出保证，请投资者注意公司即期回报被摊薄的 风险。

三、董事会选择本次融资的必要性和合理性

本次发行可转债募集资金投资项目经过严格详细的论证，符合行业发展趋势 及公司战略目标，具有良好的市场发展前景和经济效益，有利于提升公司综合研 发能力和自主创新能力。本次项目针对行业前瞻性的技术方向进行产品的升级拓 展，包括对技术架构的提升优化及最新前沿成果的运用及场景实现，基于软件平 台构造以产品、资源和服务为核心要素的产业生态体系，是公司构筑新竞争优势、 保持可持续发展的重要战略措施。随着募投项目的顺利实施，本次发行募集资金 将会得到有效使用，公司盈利能力将进一步提升，为公司和投资者带来较好的投 资回报，促进公司健康发展。

综上，本次融资具备必要性和合理性。

四、本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系

本次募集资金投资项目主要是在公司现有业务的基础上，结合当前市场需求， 顺应软件行业发展趋势，针对行业前瞻性的技术方向对现有协同管理软件产品进

行全方位升级。本项目的顺利实施将有助于增强公司产品的市场竞争力，提升公 司技术研发实力，帮助公司扩大行业领先优势，为公司可持续发展提供强有力的 支持。

五、公司从事募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况

（一）人员储备

公司长期重视技术研发人才的培养，通过多年在协同管理软件行业的深耕， 建立了一支基础扎实、实践经验丰富、专业分工合理的研发与支持服务团队。此 外，公司拥有完善的研发管理体系，组织架构设置合理，分工明确。公司优秀的 人才储备和完善的研发体系是项目顺利开展和产品不断升级的重要保证。

（二）技术储备

公司作为国家高新技术企业，始终将技术创新作为企业发展的原动力，不断 加大自主研发力度，研发投入一直保持较高水平。经过多年长期技术积累、人才 储备和鼓励创新的机制安排，公司软件产品与实施方案的技术水平在业内一直具 有竞争力。公司近年来拓展布局，加大了在移动互联、智能化、云计算应用等领 域的投入，并拥有自主知识产权的产品，具备雄厚的技术储备。

（三）市场储备

经过多年在协同管理软件领域技术研发和项目经验积累，公司拥有了一定的 品牌知名度。公司产品已在上万家大中型组织客户中成功使用，同时在数十个行 业中形成了自己的代表客户，积累了丰富的行业经验和大量的成功案例，应用行 业的广度以及中大型客户群实施经验均在行业内具有较强竞争力。

公司在全国范围内建立了上百个服务网点，从而构建起覆盖面广泛的多层次 分布式营销服务体系。同时，公司注重整合管理软件产业链上下游的外部资源， 持续构建包括各行业最终客户、高校联盟、通信厂商、硬件厂商、系统集成商、 行业软件厂商、培训机构、管理咨询机构等众多市场参与者在内的战略联盟，进 一步实现市场的开拓和推广。

六、填补即期回报被摊薄的具体措施

为保证本次募集资金的合理使用，有效防范即期回报被摊薄的风险，公司拟 通过多项措施，提高公司日常运营效率，降低公司运营成本，提升盈利能力，实 现可持续发展，以填补股东回报。具体措施如下：

（一）积极稳健推进本次募投项目建设

本次募集资金紧密围绕公司主营业务，符合公司未来发展战略，有利于提高 公司持续盈利能力。公司对募集资金投资项目进行了充分论证，在募集资金到位 前后，公司将适时积极实施募投项目，以争取尽早产生收益。

（二）加强募集资金管理，保证募集资金合理规范使用

本次发行的募集资金到账后，公司董事会将严格遵守《募集资金管理制度》 的要求，开设募集资金专项账户，确保专款专用，严格控制募集资金使用的各个 环节。公司将严格按照相关法规和《募集资金管理制度》的要求，管理募集资金 的使用，保证募集资金按照既定用途得到充分有效利用。

（三）提高公司运营效率，提升盈利能力

随着本次募集资金的到位和募投项目的逐步开展，公司的资产和业务规模将 得到进一步扩大，对公司管理水平提出了更高的要求。公司将不断推进精细化管 理，提高内部控制水平，以提升整体经营效率。公司将进一步加强各个环节的成 本管控和预算管理，合理控制成本及费用支出，进一步巩固和提升公司核心竞争 优势、拓宽市场，努力实现收入水平与盈利能力的双重提升。公司将致力于合理 运用各种融资工具和渠道，控制资金成本，提升资金使用效率，降低公司运营成 本，从而提升公司经营效率和盈利能力。

（四）不断完善利润分配制度特别是现金分红政策，强化投资者回报机制

为完善和健全公司分红决策和监督机制，积极有效地回报投资者，根据中国 证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上市公司监管 指引第 3 号—上市公司现金分红》以及《上市公司章程指引》等相关规范文件精 神，公司在首次公开发行股票并上市时对公司利润分配政策的规定进行了修订和

完善，强化了投资者回报机制。本次公开发行可转债完成后，公司亦将继续严格 执行现行分红政策，在符合利润分配条件的情况下，积极推动对股东的利润分配， 努力提升对股东的回报。

七、公司董事、高级管理人员对公司填补回报措施能够得到切实履行的承 诺

公司董事、高级管理人员承诺忠实、勤勉地履行职责，维护公司和全体股东 的合法权益，并根据中国证监会相关规定对公司填补回报措施能够得到切实履行 作出如下承诺：

（一）承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用 其他方式损害公司利益。

（二）承诺对本人的职务消费行为进行约束。

（三）承诺不动用公司资产从事与本人所履行职责无关的投资、消费活动。 （四）承诺由董事会或薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措 施的执行情况相挂钩。

（五）若公司未来实施新的股权激励计划，承诺拟公布的股权激励方案的行 权条件将与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。

（六）本承诺出具日后至本次公开发行可转换公司债券实施完毕前，若中国 证监会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能 满足中国证监会该等规定时，本人承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补 充承诺。

八、公司控股股东、实际控制人出具的承诺

为维护公司和全体股东的合法权益，公司控股股东和实际控制人对公司本次 公开发行可转债摊薄即期回报采取填补措施事宜作出如下承诺：

（一）不越权干预公司经营管理活动，不侵占公司利益。

（二）本承诺出具日后至本次公开发行可转换公司债券实施完毕前，若中国 证监会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能

满足中国证监会该等规定时，本人承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补 充承诺。

九、关于本次发行摊薄即期回报的填补措施及承诺事项的审议程序

董事会对公司本次发行摊薄即期回报事项的分析、公司填补即期回报措施及 相关承诺主体的承诺等事项已经公司第三届董事会第十七次会议审议通过，并将 提请公司股东大会审议。

特此公告。

上海泛微网络科技股份有限公司董事会

2019 年 8 月 27 日