WEAVER NETWORK TECHNOLOGY CO.,LTD. — Board/Management Information 2017

Aug 28, 2017

上海泛微网络科技股份有限公司独立董事

关于第三届董事会第三次会议相关事项的独立意见

根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、中国证监会《关 于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上海证券交易所股票上市规则》 等法律法规及《上海泛微网络科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章 程》”）等的有关规定，我们作为上海泛微网络科技股份有限公司（以下简称“公 司”）的独立董事，本着实事求是、认真负责的态度，基于独立判断的立场，对 公司第三届董事会第三次会议的相关议案进行审议，发表如下独立意见：

一、《关于公司向激励对象授予限制性股票的议案》的独立意见

公司拟向2017 年限制性股票激励计划激励对象实施授予，我们认为：

1、董事会确定公司2017年限制性股票激励计划授予日为2017年8月28日，该 授予日符合《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）以及 公司《2017年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划》”）及 其摘要中关于授予日的规定，同时《激励计划》规定的激励对象获授权益的条件 也已成就。

2、未发现公司存在《管理办法》等法律、法规和规范性文件规定的禁止实 施股权激励计划的情形，公司具备实施股权激励计划的主体资格。

3、公司确定的授予限制性股票的激励对象，均符合《公司法》、《管理办法》 等法律法规和《公司章程》中关于本次股权激励计划有关任职资格的规定，均符 合《管理办法》规定的激励对象条件，符合公司《激励计划》规定的激励对象范 围，其作为公司限制性股票激励计划激励对象的主体资格合法、有效。

4、公司不存在向激励对象提供贷款、贷款担保或其他财务资助的计划或安 排。

5、公司实施股权激励计划有利于进一步完善公司治理结构，健全公司激励 机制，增强公司董事、高级管理人员，中层管理人员、核心技术（业务）人员及 董事会认为应当激励的骨干员工对实现公司持续、健康发展的责任感、使命感， 有利于公司的持续发展，不会损害公司及全体股东的利益。

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6、公司董事会在审议相关议案时，关联董事已根据《公司法》、《证券法》、 《管理办法》、《公司章程》等法律、法规和规范性文件以及公司章程中的有关 规定对相关议案回避表决，由非关联董事审议表决。

综上所述，我们一致同意公司本次限制性股票激计划的授予日为2017年8月 28日，向196名激励对象授予288.77万股限制性股票。

（本页以下无正文，下接签字页）

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