WEAVER NETWORK TECHNOLOGY CO.,LTD. — Board/Management Information 2017

Jul 19, 2017

证券简称：泛微网络 证券代码：603039

上海泛微网络科技股份有限公司 2017 年限制性股票激励计划 （草案）

上海泛微网络科技股份有限公司

二〇一七年七月

声明

本公司及全体董事、监事保证本计划及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述 或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

本公司所有激励对象承诺，公司因信息披露文件中有虚假记载、误导性陈述 或者重大遗漏，导致不符合授予权益或行使权益安排的，激励对象应当自相关信 息披露文件被确认存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏后，将由本计划所获 得的全部利益返还公司。

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特别提示

1、本激励计划依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、 《上市公司股权激励管理办法》及其他有关法律、法规、规范性文件，以及《上 海泛微网络科技股份有限公司章程》制订。

2、公司不存在《上市公司股权激励管理办法》第七条规定的不得实行股权 激励的情形。

3、本计划激励对象不存在《上市公司股权激励管理办法》第八条规定的不 得成为激励对象的情形。

4、本激励计划所采用的激励工具为限制性股票。股票来源为上海泛微网络 “ ” “ ” “ ” 科技股份有限公司（以下简称 泛微网络 或 本公司 、 公司 ）向激励对象定向 发行公司A股普通股。

5、本激励计划授予的激励对象总人数为196人，包括公司董事、高级管理人 员，中层管理人员、核心技术（业务）人员及董事会认为应当激励的骨干员工， 不包括独立董事、监事及单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制人 及其配偶、父母、子女。

6、公司拟向激励对象授予288.77万股限制性股票，约占本激励计划草案公 告时公司股本总额6,667.00万股的4.33%。

在本激励计划草案公告当日至激励对象完成限制性股票登记期间，若公司发 生资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细或缩股、配股等事宜，限制性股 票的数量及所涉及的标的股票总数将做相应的调整。

7、本激励计划限制性股票的授予价格为每股31.66元。

在本激励计划草案公告当日至激励对象完成限制性股票登记期间，若公司发 生资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细或缩股、配股、派息等事宜，限 制性股票的授予价格将根据本激励计划予以相应的调整。

8、本激励计划有效期为限制性股票授予登记完成之日起至所有限制性股票 解除限售或回购注销完毕之日止，最长不超过 60 个月。

本激励计划的限售期为自限制性股票授予登记完成之日起 24 个月。激励对 象根据本计划获授的限制性股票在解除限售前不得转让、用于担保或偿还债务。 本激励计划授予的限制性股票的解除限售期及各期解除限售时间安排如下

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表所示：

解除限售期	解除限售时间	解除限售比例
第一个解除限售期	自授予登记完成之日起24个月后的首个交易日起至授 予登记完成之日起36个月内的最后一个交易日当日止	30%
第二个解除限售期	自授予登记完成之日起36个月后的首个交易日起至授 予登记完成之日起48个月内的最后一个交易日当日止	30%
第三个解除限售期	自授予登记完成之日起48个月后的首个交易日起至授 予登记完成之日起60个月内的最后一个交易日当日止	40%

9、本激励计划授予的限制性股票各年度业绩考核目标如下表所示：

解除限售期	业绩考核目标
第一个解除限售期	以2016年净利润为基数，公司2018年净利润增长率不低于21%；
第二个解除限售期	以2016年净利润为基数，公司2019年净利润增长率不低于33%；
第三个解除限售期	以2016年净利润为基数，公司2020年净利润增长率不低于46%。

上述净利润均以公司该会计年度审计报告所载数据为准，净利润考核指标均 以经审计的归属于上市公司股东的净利润并扣除股份支付费用影响的数值作为 计算依据。

10、公司承诺不为激励对象依本激励计划获取有关限制性股票提供贷款以及 其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。

11、激励对象承诺，若公司因信息披露文件中有虚假记载、误导性陈述或者 重大遗漏，导致不符合授予权益或行使权益安排的，激励对象自相关信息披露文 件被确认存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏后，将由股权激励计划所获得 的全部利益返还公司。

12、本激励计划须经公司股东大会审议通过后方可实施。

13、自股东大会审议通过本激励计划之日起60日内，公司将按相关规定召开 董事会对激励对象进行授予，并完成登记、公告等相关程序。公司未能在60日内 完成上述工作的，披露未完成的原因并终止实施本激励计划，未授予的限制性股 票失效。

14、本激励计划的实施不会导致公司股权分布不具备上市条件。

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目 录

第一章	释义.............................................................................................................. 6
第二章	实施激励计划的目的与原则...................................................................... 7
第三章	本激励计划的管理机构.............................................................................. 8
第四章	激励对象的确定依据和范围...................................................................... 9
第五章	本激励励计划的具体内容........................................................................ 10
第六章	股权激励计划的实施程序........................................................................ 21
第七章	公司/激励对象各自的权利义务............................................................... 24
第八章	公司/激励对象发生异动的处理............................................................... 26
第九章	附则............................................................................................................ 29

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第一章 释义

以下词语如无特殊说明，在本文中具有如下含义：

泛微网络、本公司、公司	指	上海泛微网络科技股份有限公司
激励计划、本计划	指	上海泛微网络科技股份有限公司2017年限制性股票 激励计划
限制性股票	指	公司根据本激励计划规定的条件和价格，授予激励 对象一定数量的公司股票，该等股票设置一定期限 的限售期，在达到本激励计划规定的解除限售条件 后，方可解除限售流通
激励对象	指	按照本激励计划规定，获得限制性股票的公司董事、 高级管理人员，中层管理人员、核心技术（业务） 人员及董事会认为应当激励的骨干员工
授予日	指	公司向激励对象授予限制性股票的日期，授予日必 须为交易日
授予价格	指	公司授予激励对象每一股限制性股票的价格
限售期	指	激励对象根据本激励计划获授的限制性股票被禁止 转让、用于担保、偿还债务的期间
解除限售期	指	本激励计划规定的解除限售条件成就后，激励对象 持有的限制性股票可以解除限售并上市流通的期间
解除限售条件	指	根据本激励计划，激励对象所获限制性股票解除限 售所必需满足的条件
《公司法》	指	《中华人民共和国公司法》
《证券法》	指	《中华人民共和国证券法》
《管理办法》	指	《上市公司股权激励管理办法》
《公司章程》	指	《上海泛微网络科技股份有限公司章程》
中国证监会	指	中国证券监督管理委员会
证券交易所	指	上海证券交易所
证券登记结算公司	指	中国证券登记结算有限责任公司上海分公司
元	指	人民币元

• 注：1、本草案所引用的财务数据和财务指标，如无特殊说明指合并报表的财务数据和根据合并报表的财务 数据计算的财务指标。

• 2、本草案中部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，是由于四舍五入所造成。

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第二章 实施激励计划的目的与原则

为了进一步建立、健全公司长效激励机制，吸引和留住优秀人才，充分调动 公司董事、高级管理人员，中层管理人员、核心技术（业务）人员及董事会认为 应当激励的骨干员工的积极性，有效地将股东利益、公司利益和经营者个人利益 结合在一起，使各方共同关注公司的长远发展，在充分保障股东利益的前提下， 按照收益与贡献对等原则，根据《公司法》、《证券法》、《管理办法》等有关法律、 法规和规范性文件以及《公司章程》的规定，制定本激励计划。

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第三章 本激励计划的管理机构

一、股东大会作为公司的最高权力机构，负责审议批准本激励计划的实施、 变更和终止。股东大会可以在其权限范围内将与本激励计划相关的部分事宜授权 董事会办理。

二、董事会是本激励计划的执行管理机构，负责本计划的实施。董事会下设 薪酬与考核委员会（以下简称“薪酬委员会”），负责拟订和修订本计划并报董事 会审议，董事会审议通过本计划后，报股东大会审议。董事会可以在股东大会授 权范围内办理本激励计划的相关事宜。

三、监事会及独立董事是本激励计划的监督机构，应当就本激励计划是否有 利于公司的持续发展，是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表意见。 监事会对本激励计划的实施是否符合相关法律、法规、规范性文件和证券交易所 业务规则进行监督，并且负责审核激励对象名单。独立董事应当就本激励计划是 否有利于公司的持续发展，是否存在明显损害公司及全体股东的利益发表独立意 见，并就本激励计划向所有股东征集委托投票权。

公司在股东大会审议通过股权激励方案之前对其进行变更的，独立董事、监 事会应当就变更后的方案是否有利于公司的持续发展，是否存在明显损害公司及 全体股东利益的情形发表独立意见。

公司在向激励对象授出权益前，独立董事、监事会应当就股权激励计划设定 的激励对象获授权益的条件发表明确意见。若公司向激励对象授出权益与本计划 安排存在差异，独立董事、监事会（当激励对象发生变化时）应当同时发表明确 意见。

激励对象在行使权益前，独立董事、监事会应当就股权激励计划设定的激励 对象行使权益的条件是否成就发表明确意见。

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第四章 激励对象的确定依据和范围

一、激励对象的确定依据

（一）激励对象确定的法律依据

本计划激励对象根据《公司法》、《证券法》、《管理办法》等有关法律、法规、

规范性文件和《公司章程》的相关规定，结合公司实际情况而确定。

（二）激励对象确定的职务依据

本计划激励对象为公司董事、高级管理人员，中层管理人员、核心技术（业

务）人员及董事会认为应当激励的骨干员工。

二、激励对象的范围

本激励计划授予限制性股票涉及的激励对象共计196人，包括：

（一）公司董事、高级管理人员；

（二）公司中层管理人员；

（三）核心技术（业务）人员；

（四）董事会认为应当激励的骨干员工。

本激励计划涉及的激励对象不包括独立董事、监事及单独或合计持有公司5% 以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。

以上激励对象中，董事必须经公司股东会聘任、高级管理人员必须经公司董 事会聘任。所有激励对象均须在本计划授予限制性股票时和本计划的考核期内与 公司或公司的分、子公司具有聘用或劳动关系。

三、激励对象的核实

（一）本激励计划经董事会审议通过后，公司应在内部公示激励对象的姓名 和职务，公示期不少于10天。

（二）公司监事会将对激励对象名单进行审核，充分听取公示意见，并在公 司股东大会审议本计划前 5 日披露监事会对激励对象名单审核及公示情况的说 明。经公司董事会调整的激励对象名单亦应经公司监事会核实。

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第五章 本激励计划的具体内容

一、激励计划的股票来源

本计划涉及的标的股票来源为公司向激励对象定向发行公司A股普通股股 票。

二、激励计划标的股票的数量

公司拟向激励对象授予288.77万股限制性股票，约占本激励计划草案公告时 公司股本总额6,667.00万股的4.33%。

三、激励对象获授的限制性股票分配情况

本激励计划授予的限制性股票在各激励对象间的分配情况如下表所示：（以 下百分比计算结果四舍五入，保留两位小数）

		获授的限制性股票 数量(万股)	占授予限制性股 票总数的比例	占本激励计划公告 日股本总额的比例
姓名	职务
王晨志	董事/副总经理	7.37	2.55%	0.11%
熊学武	董事	6.00	2.08%	0.09%
隋清	副总经理	5.43	1.88%	0.08%
周军锋	董事	5.00	1.73%	0.07%
杨国生	副总经理	5.00	1.73%	0.07%
胡波	副总经理	5.00	1.73%	0.07%
金戈	董事/副总经理/董 事会秘书	3.00	1.04%	0.04%
包小娟	董事/财务总监	3.00	1.04%	0.04%
中层管理人员、核心技术（业务） 人员及董事会认为应当激励的骨 干员工（188人）		248.97	86.22%	3.73%
合计（196人）		288.77	100.00%	4.33%

注：1、上述任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的本公司股票均累计未超过公司总 股本的 1%，公司全部在有效期内的股权激励计划所涉及的标的股票总数累计不超过股权激励计划提交股东 大会时公司总股本的 10%。

• 2、本计划激励对象中没有持有公司 5%以上股权的主要股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。

四、限制性股票激励计划的有效期、授予日、限售期、解除限售安排和禁

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售期

（一）有效期

本激励计划有效期自限制性股票授予登记完成之日起至激励对象获授的限 制性股票全部解除限售或回购注销之日止，最长不超过60个月。

（二）授予日

授予日在本计划经公司股东大会审议通过后由公司董事会确定。公司应在股 权激励计划经股东大会审议通过之日起60日内召开董事会对激励对象进行授予， 并完成登记、公告等相关程序（根据《管理办法》规定的上市公司不得授出权益 的期间不计算在60日内）。公司未能在60日内完成上述工作的，需披露未完成原 因并终止实施本计划，未授予的限制性股票失效。

授予日必须为交易日，且不得为下列区间日：

1、公司定期报告公告前30日内，因特殊原因推迟定期报告公告日期的，自 原预约公告日前30日起算，至公告前1日；

2、公司业绩预告、业绩快报公告前10日内；

3、自可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生 之日或者进入决策程序之日，至依法披露后2个交易日内；

4、中国证监会及上海证券交易所规定的其它期间。

上述公司不得授予限制性股票的期间不计入60日期限之内。

如公司董事、高级管理人员作为被激励对象在限制性股票授予前6个月内发 生过减持股票行为的，则根据《证券法》中关于短线交易的规定，应自最后一笔 减持交易之日起推迟6个月授予其限制性股票。

（三）限售期

本激励计划授予的限制性股票限售期为自相应授予登记完成之日起24个月。 激励对象根据本激励计划获授的限制性股票在解除限售前不得转让、用于担保或 偿还债务。

解除限售后，公司为满足解除限售条件的激励对象办理解除限售事宜，未满 足解除限售条件的激励对象持有的限制性股票由公司回购注销。

（四）解除限售安排

本激励计划授予的限制性股票的解除限售期及各期解除限售时间安排如下

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表所示：

解除限售期	解除限售时间	解除限售比例
第一个解除限售期	自授予登记完成之日起24个月后的首个交易日起至授 予登记完成之日起36个月内的最后一个交易日当日止	30%
第二个解除限售期	自授予登记完成之日起36个月后的首个交易日起至授 予登记完成之日起48个月内的最后一个交易日当日止	30%
第三个解除限售期	自授予登记完成之日起48个月后的首个交易日起至授 予登记完成之日起60个月内的最后一个交易日当日止	40%

在上述约定期间内未申请解除限售的限制性股票或因未达到解除限售条件 而不能申请解除限售的该期限制性股票，公司将按本计划规定的原则回购并注销。

激励对象获授的限制性股票由于资本公积金转增股本、股票红利、股票拆细、 配股而取得的股份同时限售，不得在二级市场出售或以其他方式转让，该等股份 的解除限售期与限制性股票解除限售期相同。若届时限制性股票回购注销的，则 因前述原因获得的股份同时回购注销。

（五）禁售期

本次激励计划的禁售期规定按照《公司法》、《证券法》等相关法律、法规、 规范性文件和《公司章程》执行，具体规定如下：

1、激励对象为公司董事和高级管理人员的，其在任职期间每年转让的股份 不得超过其所持有本公司股份总数的25%；在离职后半年内，不得转让其所持有 的本公司股份。

2、激励对象为公司董事和高级管理人员的，将其持有的本公司股票在买入 后6个月内卖出，或者在卖出后6个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本 公司董事会将收回其所得收益。

3、在本计划有效期内，如果《公司法》、《证券法》等相关法律、法规、规 范性文件和《公司章程》中对公司董事和高级管理人员持有股份转让的有关规定 发生了变化，则这部分激励对象转让其所持有的公司股票应当在转让时符合修改 后的《公司法》、《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规 定。

五、限制性股票的授予价格和授予价格的确定方法

（一）限制性股票的授予价格

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授予的限制性股票价格为每股31.66元，即满足授予条件后，激励对象可以 每股31.66元的价格购买公司向激励对象增发的公司限制性股票。

（二）限制性股票的授予价格的确定方法

限制性股票授予价格不低于股票票面金额，且不低于下列价格较高者：

• 1、本计划草案公告前1个交易日公司股票交易均价（前1个交易日股票交易

总额/前1个交易日股票交易总量）每股56.87元的50%，为每股28.44元；

• 2、本计划草案公告前20个交易日的公司股票交易均价（前20个交易日股票

交易总额/前20个交易日股票交易总量）每股63.31元的50%，为每股31.66元。

六、限制性股票的授予与解除限售条件

（一）限制性股票的授予条件

激励对象只有在同时满足下列条件时，才能获授限制性股票，反之，若下列 任一授予条件未达成的，则不能向激励对象授予限制性股票。

• 1、公司未发生以下任一情形：

• （1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法

• 表示意见的审计报告；

• （2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者

• 无法表示意见的审计报告；

• （3）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行

• 利润分配的情形；

• （4）法律法规规定不得实行股权激励的；

• （5）中国证监会认定的其他情形。

• 2、激励对象未发生以下任一情形：

• （1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；

• （2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

• （3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处

罚或者采取市场禁入措施；

• （4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

• （5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

• （6）中国证监会认定的其他情形。

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（二）限制性股票的解除限售条件

解除限售期内，同时满足下列条件时，激励对象获授的限制性股票方可解除 限售：

1、公司未发生以下任一情形：

（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法 表示意见的审计报告；

（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者 无法表示意见的审计报告；

（3）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行 利润分配的情形；

（4）法律法规规定不得实行股权激励的；

（5）中国证监会认定的其他情形。

2、激励对象未发生以下任一情形：

（1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；

（2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

（3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处 罚或者采取市场禁入措施；

• （4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

• （5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

• （6）中国证监会认定的其他情形。

公司发生上述第1条规定情形之一的，所有激励对象根据本激励计划已获授 但尚未解除限售的限制性股票应当由公司注销；若激励对象发生上述第2条规定 情形的，该激励对象获授的限制性股票由公司回购注销。

3、本激励计划在2018-2020年三个会计年度，分年度对公司层面业绩和个人 层面绩效进行考核，以达到考核目标作为激励对象获授限制性股票的解除限售条 件。

（1）公司层面业绩考核要求

本激励计划授予的限制性股票的解除限售考核年度为2018-2020年三个会计 年度，每个会计年度考核一次，各年度业绩考核目标如下表所示：

解除限售期 业绩考核目标

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第一个解除限售期	以2016年净利润为基数，公司2018年净利润增长率不低于21%；
第二个解除限售期	以2016年净利润为基数，公司2019年净利润增长率不低于33%；
第三个解除限售期	以2016年净利润为基数，公司2020年净利润增长率不低于46%。

上述净利润均以公司该会计年度审计报告所载数据为准，净利润考核指标均 以经审计的归属于上市公司股东的净利润并扣除股份支付费用影响的数值作为 计算依据。

由本次激励计划产生的股份支付费用将在经常性损益中列支。

在解除限售日，公司为满足解除限售条件的激励对象办理解除限售事宜；若 限制性股票因公司未满足上述业绩考核目标而未能解除限售，则公司将按照本激 励计划的规定回购限制性股票并注销，回购价格为授予价格与银行同期存款利息 之和。

（2）个人层面绩效考核要求

根据公司制定的《上海泛微网络科技股份有限公司2017年限制性股票激励计 划实施考核管理办法》，激励对象各年度的绩效考核由考核工作小组组织实施， 并形成绩效考核报告，提交公司董事会薪酬与考核委员会。公司董事会薪酬与考 核委员会根据考核报告确定激励对象的解除限售比例。激励对象个人当年实际解 除限售数量=解除限售比例×个人当年计划解除限售额度。

评价等级	优秀/良好	合格	不合格
年度绩效考核分数（X）	3.0<X≤5.0	2.5<X≤3.0	X≤2.5
解除限售比例	100%	60%	0%

若激励对象考核当年的个人绩效考核评价等级为优秀/良好/合格，则激励对象 可按照本激励计划规定的解除限售比例进行解除限售。

若激励对象考核当年的个人绩效考核评价等级为不合格，则公司将按照本激 励计划的规定，取消该激励对象当期解除限售额度，该部分的限制性股票由公司 回购注销，回购价格为授予价格与银行同期存款利息之和。

（3）考核指标设定的科学性和合理性说明

公司限制性股票激励计划的考核指标分为两个层次，分别为公司层面业绩考 核和个人层面绩效考核。

公司层面业绩指标为净利润增长率，该指标反映企业盈利能力及成长性，能

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够树立较好的资本市场形象。经过合理预测并兼顾本激励计划的激励作用，公司 为本次激励计划设定了以 2016 年净利润为基数，2018-2020 年归属于上市公司股 东的净利润增长率分别不低于 21%、33%、46%的业绩考核目标。

除公司层面的业绩考核外，公司将对个人层面设置绩效要求，激励对象实际 可解除限售的限制性股票数量与其考核当年的个人绩效考核结果挂钩，确定激励 对象个人是否达到解除限售的条件。

综上，公司本次激励计划的考核体系具有全面性、综合性及可操作性，考核 指标设定具有良好的科学性和合理性，同时对激励对象具有约束效果，能够达到 本次激励计划的考核目的。

七、限制性股票激励计划的调整方法和程序

（一）限制性股票数量的调整方法

若在本计划公告当日至激励对象完成限制性股票股份登记期间，公司有资本 公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股、缩股或增发等事项，应对限制 性股票数量进行相应的调整。调整方法如下：

1、资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细

Q＝Q0×（1＋n）

其中：Q0为调整前的限制性股票数量；n为每股的资本公积转增股本、派送 股票红利、股份拆细的比率（即每股股票经转增、送股或拆细后增加的股票数量）； Q为调整后的限制性股票数量。

2、配股

Q＝Q0×P1×（1＋n）/（P1＋P2×n）

其中：Q0为调整前的限制性股票数量；P1为股权登记日当日收盘价；P2为配 股价格；n为配股的比例（即配股的股数与配股前公司总股本的比例）；Q为调整 后的限制性股票数量。

3、缩股

Q＝Q0×n

其中：Q0为调整前的限制性股票数量；n为缩股比例（即1股公司股票缩为n 股股票）；Q为调整后的限制性股票数量。

4、增发

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公司在发生增发新股的情况下，限制性股票数量不做调整。

（二）限制性股票授予价格的调整方法

若在本计划草案公告当日至激励对象完成限制性股票股份登记期间，公司有 资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股、缩股、派息或增发等事项， 应对限制性股票的授予价格进行相应的调整。调整方法如下：

1、资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细

P＝P0÷（1＋n）

其中：P0为调整前的授予价格；n为每股的资本公积转增股本、派送股票红 利、股份拆细的比率；P为调整后的授予价格。

2、配股

P＝P0×（P1＋P2×n）/[P1×（1＋n）]

其中：P0为调整前的授予价格；P1为股权登记日当日收盘价；P2为配股价格；

n为配股的比例（即配股的股数与配股前股份公司总股本的比例）；P为调整后的 授予价格。

3、缩股

P＝P0÷n

其中：P0为调整前的授予价格；n为缩股比例；P为调整后的授予价格。 4、派息

P＝P0-V

其中：P0为调整前的授予价格；V为每股的派息额；P为调整后的授予价格。 经派息调整后，P仍须大于1。

5、增发

公司在发生增发新股的情况下，限制性股票的授予价格不做调整。 （三）限制性股票激励计划调整的程序

当出现前述情况时，应由公司董事会审议通过关于调整限制性股票数量、授 予价格的议案。公司应聘请律师就上述调整是否符合《管理办法》、《公司章程》 和本激励计划的规定向公司董事会出具专业意见。调整议案经董事会审议通过后， 公司应当及时披露董事会决议公告，同时公告法律意见书。

八、限制性股票会计处理

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按照《企业会计准则第11号——股份支付》的规定，公司将在限售期的每个 资产负债表日，根据最新取得的可解除限售人数变动、业绩指标完成情况等后续 信息，修正预计可解除限售的限制性股票数量，并按照限制性股票授予日的公允 价值，将当期取得的服务计入相关成本或费用和资本公积。

（一）限制性股票的公允价值及确定方法

根据《企业会计准则第11号——股份支付》及《企业会计准则第22号——金 融工具确认和计量》的相关规定，公司以Black-Scholes模型（B-S模型）作为定 价模型，扣除激励对象在未来解除限售取得理性预期收益所需要支付的锁定成本 后作为限制性股票的公允价值。公司于董事会当日运用模型以2017年7月18日为 计算的基准日，对限制性股票的公允价值进行了预测算（授予时进行正式测算）。 具体参数选取如下：

（1）标的股价：57.11（假设授予日公司收盘价为57.11元/股）；

（2）有效期分别为：2年、3年、4年（授予登记完成之日至每期首个解除限 售日的期限）；

（3）历史波动率为：24.84%、27.40%、24.79%（分别采用上证指数最近两 年、三年和四年的波动率）；

（4）无风险利率：2.10%、2.75%、2.75%（分别采用中国人民银行制定的 金融机构2年期、3年期、4年期存款基准利率）；

（5）股息率：0.22%（采用本激励计划草案公告前公司最近一年的股息率）。

（二）预计限制性股票实施对各期经营业绩的影响

公司按照相关估值工具确定授予日限制性股票的公允价值，并最终确认本计 划的股份支付费用。由本激励计划产生的激励成本将在经常性损益中列支。

根据企业会计准则要求,本激励计划授予的限制性股票对各期会计成本的影 响如下表所示：

授予的限制性股票 （万股）	摊销的总费用 （万元）	2017 年 （万元）	2018 年 （万元）	2019 年 （万元）	2020 年 （万元）	2021 年 （万元）
288.77	3072.13	591.07	1182.15	850.74	353.92	94.25

• 注：1、上述结果并不代表最终的会计成本。实际会计成本除了与实际授予日、授予日收盘价和授予数量相 关，还与实际生效和失效的数量有关，同时提请股东注意可能产生的摊薄影响。

• 2、上述对公司经营成果的影响最终结果将以会计师事务所出具的年度审计报告为准。

公司以目前信息初步估计，在不考虑本激励计划对公司业绩的刺激作用情况

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下，限制性股票费用的摊销对有效期内各年净利润有所影响，但影响程度不大。 若考虑限制性股票激励计划对公司发展产生的正向作用，由此激发管理团队的积 极性，提高经营效率，降低代理成本，本计划带来的公司业绩提升将高于因其带 来的费用增加。

九、限制性股票回购注销的原则

公司按本激励计划规定回购注销限制性股票的，除本激励计划另有约定外， 回购价格为授予价格与银行同期存款利息之和。

激励对象获授的限制性股票完成股份登记后，公司实施公开增发或定向增发， 且按本计划规定应当回购注销限制性股票，回购价格不进行调整。若公司发生资 本公积转增股本、派发股票红利、股份拆细、配股、缩股或派息等影响公司股本 总额或公司股票价格事项的，公司应对尚未解除限售的限制性股票的回购价格做 相应的调整。

（一）回购价格的调整方法

• 1、资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细

• P＝P0/（1＋n）

其中：P 为调整后的每股限制性股票回购价格，P0 为每股限制性股票授予价 格；n 为每股公积金转增股本、派送股票红利、股票拆细的比率（即每股股票经 转增、送股或股票拆细后增加的股票数量）。

• 2、缩股：P＝P0÷n

其中：P 为调整后的每股限制性股票回购价格，P0 为每股限制性股票授予价 格；n 为每股的缩股比例（即 1 股股票缩为 n 股股票）。

• 3、配股：P＝P0×（P1＋P2×n）/[P1×(1＋n)]

其中：P1 为股权登记日当天收盘价；P2 为配股价格；n 为配股的比例（即配 股的股数与配股前公司总股本的比例）。

• 4、派息：P＝P0-V

其中：P0 为调整前的每股限制性股票回购价格；V 为每股的派息额；P 为调 整后的每股限制性股票回购价格。经派息调整后，P 仍须大于 1。

（二）回购价格的调整程序

公司将根据上述规定及时召开董事会审议回购价格的调整方案，依法将回购

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股份方案提交股东大会批准，并及时公告。

（三）回购注销的程序

公司应及时召开董事会审议根据上述规定进行的回购价格调整方案。依据 《管理办法》规定，公司董事会按照《管理办法》第二十七条规定审议限制性股 票回购方案的，应将回购股份方案提交股东大会批准，并及时公告。

公司按照本激励计划的规定实施回购时，应向证券交易所申请解除限售该等 限制性股票，经证券交易所确认后，由证券登记结算机构办理登记结算事宜。

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第六章 股权激励计划的实施程序

一、限制性股票激励计划的生效程序

1、公司董事会应当依法对本激励计划作出决议。董事会审议本激励计划时， 作为激励对象的董事或与其存在关联关系的董事应当回避表决。董事会应当在审 议通过本激励计划并履行公示、公告程序后，将本激励计划提交股东大会审议。 同时提请股东大会授权，负责实施限制性股票的授予、解除限售和回购工作。

2、独立董事及监事会应当就本激励计划是否有利于公司持续发展，是否存在 明显损害公司及全体股东利益的情形发表意见。公司将聘请独立财务顾问，对本 激励计划的可行性、是否有利于公司的持续发展、是否损害公司利益以及对股东 利益的影响发表专业意见。

3、本激励计划经公司股东大会审议通过后方可实施。公司应当在召开股东大 会前，通过公司网站或者其他途径，在公司内部公示激励对象的姓名和职务（公 示期不少于 10 天）。监事会应当对股权激励名单进行审核，充分听取公示意见。 公司应当在股东大会审议本激励计划前 5 日披露监事会对激励名单审核及公示情 况的说明。

4、公司股东大会在对本次限制性股票激励计划进行投票表决时，独立董事应 当就本次限制性股票激励计划向所有的股东征集委托投票权。股东大会应当对《管 理办法》第九条规定的股权激励计划内容进行表决，并经出席会议的股东所持表 决权的 2/3 以上通过，单独统计并披露除公司董事、监事、高级管理人员、单独 或合计持有公司 5%以上股份的股东以外的其他股东的投票情况。

公司股东大会审议股权激励计划时，作为激励对象的股东或者与激励对象存 在关联关系的股东，应当回避表决。

5、本激励计划经公司股东大会审议通过，且达到本激励计划规定的授予条件 时，公司在规定时间内向激励对象授予限制性股票。经股东大会授权后，董事会 负责实施限制性股票的授予、解除限售和回购。

二、限制性股票的授予程序

1、股东大会审议通过本计划后，公司与激励对象签署《2017年限制性股票

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授予协议书》，以此约定双方的权利义务关系。公司董事会根据股东大会的授权 办理具体的限制性股票授予事宜。

2、公司在向激励对象授出权益前，董事会应当就本计划设定的激励对象获 授权益的条件是否成就进行审议并公告。

3、独立董事及监事会应当同时发表明确意见。律师事务所应当对激励对象 获授权益的条件是否成就出具法律意见。

4、公司监事会应当对限制性股票授予日及激励对象名单进行核实并发表意 见。

5、公司向激励对象授出权益与本计划的安排存在差异时，独立董事、监事 会（当激励对象发生变化时）、律师事务所、独立财务顾问应当同时发表明确意 见。

6、本计划经股东大会审议通过后，公司应当在60日内授予激励对象限制性 股票并完成公告、登记。公司董事会应当在授予的限制性股票登记完成后应及时 披露相关实施情况的公告。若公司未能在60日内完成上述工作的，本计划终止实 施，董事会应当及时披露未完成的原因且3个月内不得再次审议股权激励计划（根 据管理办法规定上市公司不得授出限制性股票的期间不计算在60日内）。

7、公司授予限制性股票前，应当向证券交易所提出申请，经证券交易所确 认后，由证券登记结算机构办理登记结算事宜。

三、限制性股票的解除限售程序

1、在解除限售日前，公司应确认激励对象是否满足解除限售条件。董事会应 当就本激励计划设定的解除限售条件是否成就进行审议，独立董事及监事会应当 同时发表明确意见。律师事务所应当对激励对象解除限售的条件是否成就出具法 律意见。对于满足解除限售条件的激励对象，由公司统一办理解除限售事宜，对 于未满足条件的激励对象，由公司回购并注销其持有的该次解除限售对应的限制 性股票。公司应当及时披露相关实施情况的公告。

2、激励对象可对已解除限售的限制性股票进行转让，但公司董事和高级管理 人员所持股份的转让应当符合有关法律、法规和规范性文件的规定。

3、公司解除激励对象限制性股票限售前，应当向证券交易所提出申请，经证 券交易所确认后，由证券登记结算机构办理登记结算事宜。

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四、本计划的变更、终止程序

（一）本计划的变更程序

• 1、公司在股东大会审议本激励计划之前拟变更本激励计划的，需经董事会审

• 议通过。

• 2、公司在股东大会审议通过本激励计划之后变更本激励计划的，应当由股东

• 大会审议决定，且不得包括下列情形：

• （1）导致提前解除限售的情形；

• （2）降低授予价格的情形。

独立董事、监事会应当就变更后的方案是否有利于上市公司的持续发展，是 否存在明显损害上市公司及全体股东利益的情形发表独立意见。律师事务所应当 就变更后的方案是否符合本办法及相关法律法规的规定、是否存在明显损害上市 公司及全体股东利益的情形发表专业意见。

（二）本计划的终止程序

• 1、公司在股东大会审议本计划之前拟终止实施本计划的，需经董事会审议

• 通过。

• 2、公司在股东大会审议通过本计划之后终止实施本计划的，应当由股东大

• 会审议决定。

• 3、律师事务所应当就公司终止实施激励是否符合本办法及相关法律法规的

• 规定、是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表专业意见。

• 4、本计划终止时，公司应当回购尚未解除限售的限制性股票，并按照《公

• 司法》的规定进行处理。

• 5、公司回购限制性股票前，应向证券交易所提出申请，经证券交易所确认

• 后，由证券登记结算机构办理登记结算事宜。

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第七章 公司 / 激励对象各自的权利义务

一、公司的权利与义务

（一）公司具有对本激励计划的解释和执行权，并按本激励计划规定对激励 对象进行绩效考核，若激励对象未达到本计划所确定的解除限售条件，公司将按 本激励计划的规定回购并注销激励对象相应尚未解除限售的限制性股票。

（二）公司承诺不为激励对象依限制性股票激励计划提供贷款以及其他任何 形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。

（三）公司应及时按照有关规定履行限制性股票激励计划申报、信息披露等 义务。

（四）公司应当根据本激励计划及中国证监会、证券交易所、中国证券登记 结算有限责任公司等的有关规定，积极配合满足解除限售条件的激励对象按规定 解除限售。但若因中国证监会、证券交易所、中国证券登记结算有限责任公司的 原因造成激励对象未能按自身意愿解除限售并给激励对象造成损失的，公司不承 担责任。

（五）法律、法规规定的其他相关权利义务。

二、激励对象的权利与义务

（一）激励对象应当按公司所聘岗位的要求，勤勉尽责、恪守职业道德，为 公司的发展做出应有贡献。

（二）激励对象应当按照本激励计划规定限售其获授的限制性股票。

（三）激励对象的资金来源为激励对象自筹资金。

（四）激励对象获授的限制性股票在解除限售前不得转让、担保或用于偿还 债务。

（五）公司进行现金分红时，激励对象就其获授的限制性股票应取得的现金 分红在代扣代缴个人所得税后由激励对象享有；若该部分限制性股票未能解除限 售，公司在按照本激励计划的规定回购该部分限制性股票时应扣除激励对象已享 有的该部分现金分红，并做相应会计处理。

（六）激励对象因本激励计划获得的收益，应按国家税收法规交纳个人所得

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税及其它税费。

（七）激励对象承诺，若公司因信息披露文件中有虚假记载、误导性陈述或 者重大遗漏，导致不符合授予权益或行使权益安排的，激励对象应当自相关信息 披露文件被确认存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏后，将由本激励计划所 获得的全部利益返还公司。

（八）本激励计划经公司股东大会审议通过后，公司将与每一位激励对象签 署《2017年限制性股票授予协议书》，明确约定各自在本次激励计划项下的权利 义务及其他相关事项。

（九）法律、法规及本计划规定的其他相关权利义务。

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第八章 公司 / 激励对象发生异动的处理

一、公司发生异动的处理

（一）公司出现下列情形之一时，本计划终止实施，激励对象已获授但尚未 解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司回购注销：

1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表 示意见的审计报告；

2、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无 法表示意见的审计报告；

3、上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利 润分配的情形；

4、法律法规规定不得实行股权激励的情形；

• 5、中国证监会认定的其他需要终止激励计划的情形。

（二）公司发生控制权变更，出现合并、分立时，本激励计划不做变更，继 续按照本激励计划执行。

（三）公司因信息披露文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，导致不 符合限制性股票授予条件或解除限售安排的，未解除限售的限制性股票由公司统 一回购注销处理。激励对象获授限制性股票已解除限售的，所有激励对象应当返 还已获授权益。对上述事宜不负有责任的激励对象因返还权益而遭受损失的，可 按照本激励计划相关安排，向公司或负有责任的对象进行追偿。

董事会应当按照前款规定和本激励计划相关安排收回激励对象所得收益。

二、激励对象个人情况发生变化

（一）激励对象如因出现以下情形之一而失去参与本计划的资格，激励对象 已解除限售的权益继续有效，尚未解除限售的限制性股票将由公司回购后注销：

• 1、最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；

• 2、最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

3、最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚 或者采取市场禁入措施；

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• 4、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

• 5、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

• 6、证监会认定的其他情形。

• （二）激励对象发生职务变更，但仍在公司内，或在公司下属分、子公司内

• 任职的，其获授的限制性股票完全按照职务变更前本计划规定的程序进行；

但是，激励对象因不能胜任岗位工作、触犯法律、违反执业道德、泄露公司 机密、失职或渎职等行为损害公司利益或声誉而导致的职务变更，或因前列原因 导致公司解除与激励对象劳动关系的，激励对象已获授但尚未解除限售的限制性 股票不得解除限售，由公司回购注销，回购价格为授予价格；离职前需要缴纳完 毕限制性股票已解除限售部分的个人所得税。

（三）激励对象主动辞职、非因本条第（二）款第二项原因被公司辞退、因 公司裁员等各种原因实际离职公司，不再履行工作义务的，其已获授但尚未解除 限售的限制性股票不得解除限售，并由公司回购注销，回购价格为授予价格与银 行同期存款利息之和；离职前需要缴纳完毕限制性股票已解除限售部分的个人所 得税。

（四）激励对象因退休而离职，其获授的限制性股票将完全按照退休前本计 划规定的程序进行，且其个人绩效考核条件不再纳入解除限售条件；激励对象离 职前需要缴纳完毕限制性股票已解除限售部分的个人所得税，并应在后续每次解 除限售后及时将相应的个人所得税交于公司代扣代缴。

（五）激励对象因丧失劳动能力而离职，应分以下两种情况处理：

1、当激励对象因工伤丧失劳动能力而离职时，其获授的限制性股票将完全 按照丧失劳动能力前本计划规定的程序进行，且其个人绩效考核条件不再纳入解 除限售条件；激励对象离职前需要缴纳完毕限制性股票已解除限售部分的个人所 得税，并应在后续每次解除限售后及时将相应的个人所得税交于公司代扣代缴；

2、当激励对象非因工伤丧失劳动能力而离职时，激励对象已获授但尚未解 除限售的限制性股票不得解除限售，并由公司回购注销，回购价格为授予价格与 银行同期存款利息之和；激励对象离职前需要缴纳完毕限制性股票已解除限售部 分的个人所得税。

（六）激励对象若因执行公务而死亡，其获授的限制性股票将由其指定的财

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产继承人或法定继承人代为持有，并按照死亡前本计划规定的程序进行，且其个 人绩效考核条件不再纳入解除限售条件，继承人在继承前需要缴纳完毕限制性股 票已解除限售部分的个人所得税，并应在后续每次解除限售后及时将相应的个人 所得税交于公司代扣代缴；激励对象若因其他原因而死亡，在情况发生之日，对 激励对象根据本计划已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，并由公 司回购注销，回购价格为授予价格与银行同期存款利息之和。

（七）其它未说明的情况由董事会薪酬与考核委员会认定，并确定其处理方 式。

三、公司与激励对象之间争议的解决

公司与激励对象发生争议，按照本激励计划和《2017年限制性股票授予协议 书》的规定解决；规定不明的，双方应按照国家法律和公平合理原则协商解决； 协商不成，应提交公司住所所在地有管辖权的人民法院诉讼解决。

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第九章 附则

一、本计划在公司股东大会审议通过后生效；

二、本计划由公司董事会负责解释。

上海泛微网络科技股份有限公司董事会 2017 年 7 月 19 日

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