WEAVER NETWORK TECHNOLOGY CO.,LTD. — AGM Information 2018

Apr 18, 2018

2017 年年度股东大会

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上海泛微网络科技股份有限公司

2017 年年度股东大会 会议资料

二零一八年四月

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2017 年年度股东大会

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目录

泛微网络二〇一七年年度股东大会会议议程 ........................................... 3 议案一：关于 2017 年度董事会工作报告的议案 ........................................ 5 议案二：关于 2017 年度监事会工作报告的议案 ....................................... 10 议案三：关于 2017 年度审计报告的议案 ............................................. 13 议案四：关于 2017 年年度报告及摘要的议案 ......................................... 14 议案五：关于 2017 年度利润分配及资本公积转增股本方案的议案 ....................... 15 议案六：关于 2017 年度募集资金存放与使用情况专项报告的议案 ....................... 16 议案七：关于 2017 年度独立董事述职报告的议案 ..................................... 17 议案八：关于继续聘请天健会计师事务所（特殊普通合伙）为公司审计机构的议案 ........ 22 议案九：关于变更公司章程并办理工商变更登记的议案 ................................ 23 议案十：关于使用自有资金及闲置募集资金购买理财产品或结构性存款的议案 ............ 24

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2017 年年度股东大会

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上海泛微网络科技股份有限公司

二〇一七年年度股东大会会议议程

一、会议时间

现场会议： 2018 年 4 月 26 日上午 10:00 时

网络投票： 2018 年 4 月 26 日采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统 投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即 9:15-9:25,9:30-11:30 ， 13:00-15:00 ；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的 9:15-15:00 。

二、会议地点：

上海市联航路 1188 号 33 号楼公司一楼会议室

• 三、会议主持人： 董事长、总经理 韦利东先生

参会人员： 公司股东、董事、监事、高级管理人员、律师

四、会议议程：

• （一）会议开始

• 1 、会议主持人宣布会议开始

• 2 、董事会秘书介绍到会股东及来宾情况

• （二）推选监票人、计票人

• （三）宣读股东大会会议议案

• 1 、关于《 2017 年度董事会工作报告》的议案；

• 2 、关于《 2017 年度监事会工作报告》的议案；

• 3 、关于《 2017 年度审计报告》的议案；

• 4 、关于《 2017 年度年度报告及摘要》的议案；

• 5 、关于《 2017 年度利润分配及资本公积转增股本方案》的议案；

• 6 、关于《 2017 年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》的议案；

• 7 、关于《 2017 年度独立董事述职报告》的议案；

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• 8 、关于《继续聘请天健会计师事务所（特殊普通合伙）为公司审计机构》的议

• 案；

• 9 、关于《变更公司章程并办理工商变更登记》的议案；

• 10 、关于《使用自有资金及闲置募集资金购买理财产品或结构性存款》的议案。

• （四）审议议案并投票表决

• 1 、股东或股东代表发言、质询

• 2 、会议主持人、公司董事、监事及其他高级管理人员回答问题

• 3 、股东投票表决，计票人回收《表决票》，监票人监票，计票人统计表决结果

• （五）宣布现场会议休会，计票

• （六）监票人宣读计票结果

• （七）出席会议律师对股东大会会议程序及议案表决结果发表意见

• （八）宣读股东大会决议，与会董事签署会议文件

• （九）会议主持人宣布闭会

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议案一：

上海泛微网络科技股份有限公司

2017 年度董事会工作报告

各位股东及股东代表：

现向大家作 2017 年度董事会工作报告，请各位审议。

2017 年公司董事会受股东大会委托，经营和管理股份公司的法人财产，并依据 《公司法》、《证券法》和《公司章程》，对公司的重大发展项目、公司经营、财务状 况、资本运作等方面进行了认真的审议和决策。

2017 年经过公司全体员工共同努力，全面完成了预定的经营目标。

董事会全体成员本着对股东负责的精神，行使自身的职能。现就董事会 2017 年 的主要工作总结如下：

一、报告期内公司经营状况

2017 年度，公司生产经营情况稳定，通过积极开拓市场，主营业务收入不断增 长，公司营业收入 70,422 万元，较上年同期增长 52.66 % ；实现利润总额为 9,176 万元，比上年同期增加 25.31 % ；实现净利润为 8,592 万元，比上年同期增长 33.35 % 。

报告期内，公司主营业务及其结构、主营业务盈利能力未发生重大变化。报告 期内，公司主营业务市场、主营业务成本构成未发生显著变化。

二、公司投资情况

2017 年度 , 公司与子公司上海点甲创业投资有限公司组成联合体，通过重大资产 重组，以现金投资的方式完成对上海数字证书认证中心有限公司的投资，投资后公 司与子公司点甲合计在被投公司占股为 27.25% 。

三、公司 2017 年度利润分配预案

1 、资本公积

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单位 : 元

				单位:
项目	期初余额	本期增加	本期减少	期末余额
股本溢价	0	274,441,220.58	0	274,441,220.58

2 、盈余公积

2、盈余公	积	积	积	积
	单位:元 期初数 本期增加 本期减少 期末数 25,859,565.01 8,333,662.65 0 34,193,227.66
项目	期初数	本期增加	本期减少	期末数
法定盈余公积	25,859,565.01	8,333,662.65	0	34,193,227.66

3 、未分配利润

明细情况

单位 : 元

	单位:元
项目	金额
上年年末余额	230,065,844.83
加：本期归属于母公司所有者的净利润	83,336,626.54
减：提取法定盈余公积	8,333,662.66
减：其它所有者内部权益结转
减：应付普通股股利	10,000,500.00
期末未分配利润	295,068,308.72

公司将根据第三届董事会第八次会议决定通过的 2017 年度利润分配议案，以 2017 年度母公司净利润 83,336,626.54 元为基数，提取 10% 的法定盈余公积金 8,333,662.65 元，加往年累积的未分配利润 230,065,844.83 元，减 2016 年现金股 利 10,000,500.00 元，本次实际可供分配的利润为 287,716,162.12 元。

公司 2017 年度利润分配及资本公积转增股本预案为：公司拟以总股本 69,269,900 股为基数，向股权登记日登记在册的全部股东派发现金红利，每 10 股派 发现金股利 1.5 元 ( 含税 ), 共计派发现金红利 10,390,485.00 元；以资本公积金向 全体股东每 10 股转增 4.8 股，共计转增 33,249,552 股，本次分配后总股本为

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102,519,452 股。

四、董事会日常工作情况（董事会会议召开情况）

2014 年 7 月 7 日，公司召开 2014 年第四次临时股东大会确定第二届董事会成员， 任期至 2017 年 7 月 17 日， 2017 年 7 月 7 日公司召开 2017 年第二次临时股东大会确 定第三届董事会成员，新一届董事会于 2017 年 7 月 18 日上任。

2017 年度，共召开了十一次董事会议，具体会议的时间和通过的议案如下：

1 、 2017 年 1 月 24 日，召开了第二届董事会第十二次会议，通过了《关于修改 < 公司章程 > 并办理工商变更登记的议案》、《关于使用部分闲置募集资金购买理财产品 的议案》、《关于使用自有闲置资金购买银行理财产品的议案》、《关于提议召开公司 2017 年第一次临时股东大会的议案》

2 、 2017 年 3 月 24 日，召开了第二届董事会第十三次会议，通过了《 2016 年度 董事会工作报告》、《 2016 年度总经理工作报告》、《 2016 年度审计报告》的、《 2016 年年度报告及摘要》、《 2016 年度利润分配方案》、《独立董事述职报告》、《 2016 年度 董事会审计委员会履职情况报告》、《继续聘请天健会计师事务所（特殊普通合伙） 为公司审计机构》、《调整独立董事薪酬》、《公司变更注册地址》、《租赁办公地点》、 《关于以募集资金置换预先投入的自筹资金》、《关于召开公司 2016 年年度股东大会》 的议案；

3 、 2017 年 4 月 21 日，召开了第二届董事会第十四次会议，通过了《 2017 年第 一季度财务报告》的议案；

4 、 2017 年 6 月 15 日，召开了第二届董事会第十五次会议，通过了《修改公司 章程》、《关于公司董事会换届》、《关于召开公司 2017 年第二次临时股东大会》的议 案；

5 、 2017 年 7 月 18 日，召开了第三届董事会第一次会议，通过了《关于选举公 司董事长的议案》、《关于设立第三届董事会各专门委员会及其人员组成的议案》、《关 于聘任公司总经理的议案》、《关于聘任公司副总经理的议案》、《关于聘任公司董事 会秘书的议案》、《关于聘任公司财务总监的议案》、《关于审议公司 2017 年限制性股 票激励计划的议案》、《关于审议公司 2017 年限制性股票激励计划实施考核管理办法 的议案》、《关于授权董事会办理 2017 年限制性股票激励计划相关事宜的议案》、《关

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于召开 2017 年第三次临时股东大会的议案》；

6 、 2017 年 8 月 24 日，召开了第三届董事会第二次会议，通过了《 2017 年半年 度报告及摘要的议案》、《 2017 年半年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告的 议案》；

7 、 2017 年 8 月 28 日，召开了第三届董事会第三次会议，通过了《关于首次向 激励对象授予限制性股票的议案》；

8 、 2017 年 9 月 8 日，召开了第三届董事会第四次会议，通过了《关于授权公司 管理层筹划对外投资重大事项的议案》；

9 、 2017 年 10 月 27 日，召开了第三届董事会第五次会议，通过了《 2017 年第 三季度财务报告》；

10 、 2017 年 11 月 9 日，召开了第三届董事会第六次会议，通过了《关于公司重 大资产重组继续停牌的议案》、《修改 < 公司章程 > 并办理工商变更登记的议案》；

11 、 2017 年 12 月 6 日，召开了第三届董事会第七次会议，通过了《关于重大资 产购买符合相关法律规定之条件的议案》、《关于本次重大资产购买不构成关联交易 的议案》、《关于重大资产购买方案的议案》、《关于本次重大资产购买符合 < 关于规范 上市公司重大资产重组若干问题的规定 > 第四条规定的议案》、《关于公司及控股子公 司上海点甲创业投资有限公司与交易对方签署 < 增资协议 > 的议案》、《关于 < 上海泛微 网络科技股份有限公司重大资产购买报告书（草案） > 及其摘要的议案》、《关于批准 本次交易有关审计报告及估值报告的议案》、《关于估值机构的独立性、估值假设前 提的合理性、估值方法与估值目的的相关性以及估值定价的公允性的议案》、《关于 本次交易履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件的有效性的说明的议案》、 《关于提请股东大会授权董事会办理本次重大资产购买相关事宜的议案》、《关于重 大资产购买摊薄即期回报情况的议案》、《关于聘请本次交易独立财务顾问、专项审 计机构、专项估值机构和专项法律顾问的议案》、《关于召开 2017 年第四次临时股东 大会的议案》。

五、股东大会决议的执行情况

2017 年度共召开五次股东会议，董事会全部执行股东大会的决议。

六、董事会新年度的经营计划

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2018 年公司制定持续高效发展主业、扩大外部产业联合的经营管理目标，利用 近年来打下的坚实基础，以及公司在 A 股主板上市后获得的品牌提升，持续推动公司 经营业绩稳步提升，强化目标规划和执行力，努力开拓新产品市场，创新企业经营 思路和业务管理模式，力争使公司整体业绩和企业管理实现更大的飞跃，进一步巩 固并强化泛微在协同管理软件领域的领导地位。具体经营计划分述如下：

• 1 、 持续整合我们的产品线，根据泛微客户和市场的需求持续的进行研发投入，使产 品更加适应和满足当前协同管理软件市场的趋势发展与客户需求；

• 2 、 持续夯实我们的营销及服务模式，大力发展覆盖全国的区域服务机构和授权运营 机构，整合市场开拓体系和服务体系。在保证增量继续稳步增长的前提下，协调 各方面的配合，进一步提升整个营销服务体系的能力，发挥每个团队的积极性和 创造力；

• 3 、 针对目前协同管理软件业务生态体系分布，整合相关的产业合作，与相关的企业 合作伙伴积极开展业务合作，并在具备条件的情况下开展资本层面的合作；

• 4 、 加强公司治理，继续建立和完善各项工作制度和规范，建设良好的企业文化，改 进绩效考核工作，提高经济效益；

• 5 、 加大技术储备和人才储备，为公司的后续发展奠定坚实的基础。

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议案二：

上海泛微网络科技股份有限公司

2017 年度监事会工作报告

各位股东及股东代表：

现向大家作 2017 年度监事会工作报告，请各位审议。

报告期内，上海泛微网络科技股份有限公司（以下简称 “ 公司 ” ）监事会根据 《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《公司章程》及公司《监事 会议事规则》的有关规定，本着对全体股东负责的精神，遵守诚信原则，恪尽职守， 认真履行法律、法规所赋予的各项职权和义务，对公司经营决策程序、依法运作情 况、财务状况以及内部管理等方面进行了核查，并对公司董事、高级管理人员等履 行职责情况进行了有效的监督，为企业的规范运作和发展起到了积极作用，维护了 公司利益和全体股东的合法权益。现将报告期内监事会工作情况报告如下： 一、 报告期内监事会工作情况

2017 年度，公司监事会按照《公司法》、《证券法》和《公司章程》的有关规定， 共召开 9 次监事会，具体情况如下：

1 、 2017 年 1 月 24 日，第二届监事会第五次会议，通过了《关于使用部分闲置 募集资金购买理财产品》的议案；

2 、 2017 年 3 月 24 日，第二届监事会第六次会议，通过了《 2016 年度监事会工 作报告》、《 2016 年度审计报告》、《 2016 年年度报告和摘要》、《 2016 年度利润分配方 案》、《继续聘请天健会计师事务所（特殊普通合伙）为公司审计机构》、《关于以募 集资金置换预先投入的自筹资金》的议案；

3 、 2017 年 4 月 21 日，第二届监事会第七次会议，通过了《 2017 年第一季度财 务报告》；

4 、 2017 年 6 月 15 日，第二届监事会第八次会议，通过了《关于公司监事会换 届》的议案；

5 、 2017 年 7 月 18 日，第三届监事会第一次会议，通过了《关于选举公司监事

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会主席》、《上海泛微网络科技股份有限公司 2017 年限制性股票激励计划（草案）及 其摘要》、《上海泛微网络科技股份有限公司 2017 年限制性股票激励计划实施考核管 理办法》、《关于核实上海泛微网络科技股份有限公司 2017 年限制性股票激励计划激 励对象名单》的议案；

6 、 2017 年 8 月 24 日，第三届监事会第二次会议，通过了《 2017 年半年度报告 及摘要》、《 2017 年半年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》的议案；

7 、 2017 年 8 月 28 日，第三届监事会第三次会议，通过了《关于首次向激励对 象授予限制性股票》的议案；

8 、 2017 年 10 月 27 日，第三届监事会第四次会议，通过了《 2017 年第三季度 财务报告》的议案；

9 、 2017 年 12 月 6 日，第三届监事会第五次会议，通过了《关于重大资产购买 符合相关法律规定之条件》、《关于本次重大资产购买不构成关联交易》、《关于重大 资产购买方案》、《关于本次重大资产购买符合 < 关于规范上市公司重大资产重组若干 问题的规定 > 第四条规定》、《关于公司及控股子公司上海点甲创业投资有限公司与交 易对方签署 < 增资协议 > 》、《关于上海泛微网络科技股份有限公司重大资产购买报告 书（草案）及其摘要》、《关于批准本次交易有关审计报告及估值报告》、《关于估值 机构的独立性、估值假设前提的合理性、估值方法与估值目的的相关性以及估值定 价的公允性》、《关于本次交易履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件的有 效性的说明》、《关于提请股东大会授权董事会办理本次重大资产购买相关事宜》、《关 于重大资产购买摊薄即期回报情况》、《关于聘请本次交易独立财务顾问、专项审计 机构、专项估值机构和专项法律顾问》的议案；

二、监事会对公司 2017 年度规范运作方面的意见

报告期内，公司监事会严格按照《公司法》、《证券法》和《公司章程》相关条 款，着重从日常依法运营、规范财务运作等方面认真开展监督工作，保护了公司及 广大股东的整体利益，监事会对报告期内有关情况发表意见如下：

1 、公司依法运作情况

在报告期内，监事会列席了公司股东大会和各次董事会会议，对各项决议的制 定和贯彻实施了监督和保障作用。公司监事会认为，公司 2017 年的经营运作正常，

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公司董事会成员在执行公司职务时，符合公司章程的规定，无违反法律、法规、公 司章程或损害公司和股东利益的行为发生。公司监事会认为，公司经营管理班子做 到了勤勉尽职、忠于职守，在执行公司职务时无违反法律、法规、公司章程或损害 公司和股东利益的行为发生。

2 、检查公司财务的情况

本年度会计报表由天健会计师事务所（特殊普通合伙）审计，出具了无保留意 见的审计报告，公司财务报告真实、客观和准确地反映了公司的财务状况和经营成 果。

3 、关联交易情况

经监事会核查认为：公司 2017 年度无重大关联交易。

• 4 、对外担保、关联方占用资金情况

截至 2017 年 12 月 31 日，公司与控股股东及其他关联方的资金往来能够严格遵 守《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》的 规定，不存在与此《通知》中规定相违背的情形。

截至 2017 年 12 月 31 日，公司没有为本公司的股东、股东的控股子公司、股东 的附属企业及本公司持股 50% 以下的其他关联方、任何非法人单位或个人提供担保， 不存在与此《通知》中规定相违背的情形。

监事会将继续严格按照《公司法》、《证券法》、《上海证券交易所上市规则》 及《公司章程》的有关规定，履行自己的职责，进一步促进公司的规范运作。 特此报告。

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议案三：

上海泛微网络科技股份有限公司

2017 年度审计报告

各位股东及股东代表：

上海泛微网络科技股份有限公司（以下简称 “ 公司 ” ） 2017 年度财务报告已经 天健会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并出具了标准无保留意见的审计报告， 并经公司第三届董事会第八次会议审议通过，并于 2018 年 3 月 26 日刊登于上海证 券交易所网站（ http//www.sse.com.cn ），现提交股东大会审议。

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议案四：

上海泛微网络科技股份有限公司

2017 年年度报告及摘要

各位股东及股东代表：

上海泛微网络科技股份有限公司（以下简称 “ 公司 ” ） 2017 年年度报告及摘要 已经公司第三届董事会第八次会议审议通过，并于 2018 年 3 月 26 日刊登于上海证 券交易所网站（ http//www.sse.com.cn ），现提交股东大会审议。

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2017 年年度股东大会

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议案五：

上海泛微网络科技股份有限公司

2017 年度利润分配及资本公积转增股本方案

各位股东及股东代表：

根据天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具的审计报告， 2017 年度归属于上 市公司股东的净利润人民币 86,973,701.40 元，母公司实现净利润 83,336,626.54 元。母公司以 2017 年度净利润 83,336,626.54 元为基数，提取 10% 的法定盈余公积 金 8,333,662.65 元，加往年累积的未分配利润 230,065,844.83 元，减 2016 年现 金股利 10,000,500.00 元，本次实际可供分配的利润为 287,716,162.12 元。

公司 2017 年度利润分配及资本公积转增股本预案为：公司拟以总股本 69,269,900 股为基数，向股权登记日登记在册的全部股东派发现金红利，每 10 股派 发现金股利 1.5 元 ( 含税 ), 共计派发现金红利 10,390,485.00 元； 以资本公积金 向全体股东每 10 股转增 4.8 股，共计转增 33,249,552 股，本次分配后总股本为 102,519,452 股。剩余结转至以后年度。

董事会提请公司股东大会授权董事会，就本次利润分配及资本公积转增股本方 案向有关机构办理审批、登记、备案、核准、同意等手续；签署、执行、修改、完 成向有关机构、组织、个人提交的文件；修改《公司章程》、办理公司注册资本的变 更登记；以及做出其认为与本次利润分配及资本公积转增股本方案有关的必须、恰 当或合适的所有行为。

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2017 年年度股东大会

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议案六：

上海泛微网络科技股份有限公司

关于审议 2017 年度募集资金存放与使用情况专项报告的议案

各位股东及股东代表：

上海泛微网络科技股份有限公司（以下简称 “ 公司 ” ） 2017 年度募集资金存 放与实际使用情况的专项报告已经公司第三届董事会第八次会议审议通过，并于 2018 年 3 月 26 日刊登于上海证券交易所网站（ http//www.sse.com.cn ），现提交股 东大会审议。

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议案七：

上海泛微网络科技股份有限公司

2017 年度独立董事述职报告

各位股东及股东代表：

作为上海泛微网络科技股份有限公司（以下简称 “ 公司 ” ）的独立董事， 2017 年度，我们根据《中华人民共和国公司法》、《关于在上市公司建立独立董事制度 的指导意见》、《公司章程》、《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》 和公司《独立董事工作制度》等规章制度的规定，独立履行独立董事职责，维护公 司股东尤其是中小股东的合法权益。

一、独立董事基本情况

2014 年 7 月 7 日，公司召开 2014 年第四次临时股东大会确定公司第二届董事会独 立董事为杨根兴先生，寿步先生和朱玉旭先生； 2017 年 7 月 7 日，董事会换届选举， 公司召开 2017 年第二次临时股东大会，确定公司第三届董事会由 9 名董事组成，其中 独立董事 3 人，为凌旭峰先生、洪亮先生、赵国红先生，占董事会人数三分之一以上， 符合相关法律法规。

（一）个人工作履历、专业背景以及兼职情况

凌旭峰先生， 1971 年出生，中国国籍，无境外永久居留权，博士研究生学历， 毕业于上海交通大学模式识别和人工智能专业，曾任苹果电脑公司软件工程师，上 海互联网经济咨询中心软件部主任，上海市嘉定区信息委、科委副主任，上海市委 组织部信息处副处长。自 2016 年起，担任上海志良电子科技有限公司公司顾问。自 2017 年 7 月 18 日起担任本公司独立董事。

洪亮先生， 1975 年出生，中国国籍，无境外永久居留权，硕士研究生学历，毕 业于芝加哥肯特法学院国际比较法专业和复旦大学高级管理人员工商管理学专业。 曾工作于上海市人民政府、香港证券交易所。 1999 年 7 月起进入上海市光大律师事

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年年度股东大会

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务所工作，现任事务所高级合伙人，在公司法、金融法、国资国企等相关法律领域 拥有丰富的经验。同时，任全国青联委员、上海市第十一届党代会代表、上海市律 师协会国资国企业务研究委员会主任，华东政法大学、上海政法学院兼职教授，在 上海国际经济贸易仲裁委员会、上海仲裁委员会担任仲裁员。自 2014 年 11 月起， 担任上海汇纳信息科技股份有限公司独立董事。自 2016 年 5 月起，担任上海医药集 团股份有限公司独立董事。自 2017 年 7 月 18 日起担任本公司独立董事。

赵国红先生， 1977 年出生，中国国籍，无境外永久居留权，硕士研究生学历， 注册会计师，毕业于安徽财贸学院会计学专业，曾任上海宏力半导体制造有限公司 会计经理，库柏电气中国投资有限公司财务分析经理，巴斯夫中国有限公司亚太区 财务经理。自 2012 年起，担任中微半导体设备（上海）有限公司财务部总监。自 2017 年 7 月 18 日起担任本公司独立董事。

（二）是否存在影响独立性的情况说明

1 ．我们担任泛微网络独立董事职务以来，我们及我们的直系亲属不在公司及其 附属企业任职、未直接或间接持有公司股份、不在直接或间接持有公司已发行股份 5% 或 5% 以上的股东单位任职。

2 、我们三名独立董事不曾为公司或公司附属企业提供财务、法律、管理咨询、 技术咨询等服务，没有从公司及其主要股东或有利害关系的机构和人员处取得额外 的、未予披露的其他利益。我们均具备法律法规所要求的独立性，并在履职中保持 客观、独立的专业判断，不存在影响独立性的情况。

二、独立董事年度履职概况

（一）、出席会议情况

2017 年度，公司召开了 5 次股东大会、 11 次董事会会议、 9 次监事会会议。 2017 年 7 月 18 日董事会换届以后 , 我们亲自参加了相关会议，不存在委托其他 独立董事代为出席的情形。在会议上，我们对议案材料进行了认真审议，与公司管 理层积极交流，并谨慎、独立地行使表决权。

姓 名 参加董事会情况 参加股东大会情况

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2017 年年度股东大会

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	本年应参加 董事会次数	亲自出 席次数	委托出 席次数	缺席次数	出席股东大会次数
杨根兴	4	4	0	0	1
寿步	4	4	0	0	2
朱玉旭	4	4	0	0	3
凌旭峰	7	7	0	0	2
洪亮	7	7	0	0	1
赵国红	7	7	0	0	2

我们认为公司报告期内的董事会、股东大会等会议的召集、召开及表决均合法 有效，故对上述会议议案都投了赞成票，无反对票或弃权票。

（二）、发表独立意见情况

报告期内，我们勤勉尽责，详细了解公司的运营情况，作为独立董事，根据《公 司章程》、《公司独立董事工作制度》的有关规定，基于客观、独立的立场，对公司 各项事项进行认真研究，发挥个人专业优势，努力提高公司重大事项的科学性、合 理性，并对会议审议事项进行了事前认可及发表独立意见。

我们认为，公司 2017 年审议的重大事项均符合《公司法》、《上市公司治理准则》 及《公司章程》等规定，体现了公开、公平、公正的原则，审议及表决程序合法有 效，不存在损害公司及公司股东，特别是中小股东利益的情形。

（三）、专门委员会履职情况

作为董事会专门委员会的成员，我们均亲自出席本年度全部专门委员会会议， 对会议各项议案均投了赞成票。第三届董事会审计委员会第一次会议审议通过了 《 2017 年半年度报告及摘要》、《 2017 年半年度募集资金存放与实际使用情况的专项 报告》等议案。

（四）对公司进行现场调查的情况

2017 年度，我们多次到公司进行现场调查，查阅有关材料，重点了解公司财务 状况、内控执行情况、公司业务发展情况。平时通过电话、邮件等方式与公司其他

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2017 年年度股东大会

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董事、高级管理人员保持交流沟通，充分利用自身专业特长，为公司科学化决策提 供建设性意见。

（五）培训和学习情况

报告期内，我们一方面巩固自身专业知识的实践运用能力，另一方面广泛学习 了证监会、上交所以及公司的各种规范性文件，积累独董业务知识。

（六）其他工作情况

• 1 、报告期内，未发生提议召开董事会的情况；

• 2 、报告期内，未发生独立聘请外部审计机构和咨询机构的情况；

• 3 、报告期内，未发生提议聘用或解聘会计师事务所的情况。

三、独立董事年度履职重点关注事项

（一）关联交易情况

报告期内，公司无关联交易情况；

（二）对外担保及资金占用情况

报告期内，公司无对外担保情况，不存在关联方违规占用公司资金的情况；（三） 会计政策和会计估计变更情况

报告期内，公司无会计政策和会计估计变更情况；

（四）聘任或者更换会计师事务所情况 报告期内，公司无更换会计师事务所情 况；

四、总体评价和建议

作为公司的独立董事，本着客观、公正、独立的原则，切实履行职责，对公司 董事会决议的重大事项均坚持事先认真审核，并独立、审慎、客观地行使表决权， 切实维护了公司和社会公众股东的合法权益。

2018 年，我们将继续按照相关法律法规对独立董事的要求，秉承谨慎、勤勉、 忠实的原则以及对公司和全体股东负责的精神，忠实地发挥独立董事的作用，促进 公司规范运作。同时，充分利用自身掌握的专业知识和经验为公司发展提供更多有 建设性的意见，增强公司董事会决策能力和领导水平，更好地维护公司整体利益和 全体股东尤其是中小股东的合法权益。

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2017 年年度股东大会

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特此报告。

上海泛微网络科技股份有限公司 独立董事：凌旭峰、洪亮、赵国红

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2017 年年度股东大会

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议案八：

上海泛微网络科技股份有限公司

关于继续聘请天健会计师事务所（特殊普通合伙）为公司审计机构的议案

各位股东及股东代表：

现向与会各位宣读关于继续聘任天健会计师事务所（特殊普通合伙）为本公司 审计机构的议案。请各位审议。

继续聘请天健会计师事务所（特殊普通合伙）为本公司的审计机构，聘期一年。

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2017 年年度股东大会

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议案九：

上海泛微网络科技股份有限公司

关于变更公司章程并办理工商变更登记的议案

各位股东及股东代表：

根据公司业务发展需要，公司拟将变更经营范围，现有的经营范围是：计算机领 域内技术服务、技术开发、技术咨询、技术转让，计算机网络工程，计算机软件开 发，商务信息咨询，电子产品、通讯设备（不含卫星广播电视地面接收设施）批发、 零售。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】，此次变更后 经营范围拟增加“技术进出口”内容，并提请授权管理层办理工商变更登记手续。 以上议案，请审议。

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2017 年年度股东大会

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议案十：

上海泛微网络科技股份有限公司

关于使用自有资金及闲置募集资金购买理财产品或结构性存款的议案

各位股东及股东代表：

根据《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（ 2013 年修订）》第十三条 规定，在保证募集资金安全的前提下，不影响募集资金投资项目正常建设、主营业 务运营和公司日常资金周转，公司拟在不超过 3,000 万元人民币的闲置募集资金和不 超过 8 亿元人民币的自有资金范围内，选择购买保本型银行理财产品（包括但不限 于协定存款、结构性存款、智能存款、有保本约定的投资产品等），期限不超过 12 个月（含），在该额度内资金可以循环滚动使用。银行理财产品到期后，使用闲置募 集资金购买的理财资金将转回募集资金专户，不会影响募投项目的实施。董事会授 权管理层在上述投资额度、品种和期限内具体组织实施，开立或注销产品专用结算 账户，审批每笔委托理财并签署相关文件。

以上议案，请审议。

上海泛微网络科技股份有限公司董事会 2018 年 4 月 18 日

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