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一、本公司發言人：發言人：李志明職稱：總經理電話：(02)2722-9898 分機16 E-mail：[email protected] 代理發言人：曾金卿職稱：行政部副總經理電話：(02)2722-9898 分機21 E-mail：[email protected]

二、總公司、分公司、工廠之地址及電話(無分公司及工廠)：地址：台北市信義區忠孝東路五段550 號10 樓電話：(02) 2722-9898 傳真：(02) 2722-0300

三、股票過戶機構：

名稱：元大證券股份有限公司(股務代理部) 地址：台北市大同區承德路三段210 號地下一樓電話：(02)2586-5859 網址：http：//www.yuanta.com.tw

四、最近年度財務報告簽證會計師：會計師姓名：賴麗真、張淑瑩事務所名稱：安侯建業聯合會計師事務所地址：台北市信義路5 段7 號68 樓電話：(02)8101-6666 網址：http：//www.kpmg.com.tw

五、海外有價證券掛牌買賣之交易場所名稱及查詢資訊方式：無

六、公司網址：www.5v.com.tw

聯上開發股份有限公司年報目錄

壹、致股東報告書

壹、致股東報告書
一、一０五年度營業報告..............................................	1
二、一０六年度營業計劃概要..........................................	2
三、未來公司發展策略................................................	3
四、受到外部競爭環境、法規環境及總體經營環境之影響..................	3
貳、公司簡介
一、設立日期........................................................	5
二、公司沿革........................................................	5
參、公司治理報告
一、組織系統........................................................	11
二、董事、監察人、總經理、副總經理、協理、各部門及分支機構主管資料..	12
三、公司治理運作情形................................................	24
四、會計師公費資訊..................................................	36
五、更換會計師資訊..................................................	36
六、公司之董事長、總經理、負責財務或會計事務之經理人，最近一年內
曾任職於簽證會計師所屬事務所或其關係企業之資訊..................	36
七、最近年度及截至年報刊印日止，董事、監察人、經理人及持股比例超
過百分之十之股東股權移轉及股權質押變動情形......................	37
八、持股比例占前十名之股東，其相互間之關係資 ...................... 料	38
九、公司之董事、監察人、經理人及公司直接或間接控制之事業對
同一轉投資事業之持股數，並合併計算綜合持股比例..................	38
肆、募資情形
一、資本及股份......................................................	39
二、公司買回本公司股份情形.......................................,..	45
三、公司債辦理情形..................................................	45
四、特別股辦理情形..................................................	47
五、海外存託憑證辦理情形............................................	47
六、員工認股權憑證辦理情形..........................................	47
七、併購或受讓他公司股份發行新股辦理情形............................	47
八、資金運用計劃執行情形............................................	47

伍、營運概況

一、業務內容........................................................ 48 二、市場及產銷概況.................................................. 49 三、從業員工........................................................ 54 四、環保支出資訊.................................................... 54 五、勞資關係........................................................ 54 六、重要契約........................................................ 56 陸、財務概況一、最近五年度簡明資產負債表、損益表、簽證會計師姓名及查核意見...... 59 二、最近五年度財務分析.............................................. 63 三、最近年度財務報告之監察人審查報告................................ 67 四、最近年度財務報告................................................ 68 五、最近年度經會計師查核簽證之母子公司合併財務報表..................122 六、公司及其關係企業最近年度及截至年報刊印日止，如有發生財務週轉困難情事，應列明其對公司財務狀況之影響..............................122 柒、財務狀況及經營結果之檢討分析與風險事項一、財務狀況........................................................123 二、經營結果........................................................124 三、現金流量........................................................125 四、最近年度重大資本支出對財務業務之影響............................125 五、最近年度轉投資政策、其獲利或虧損主要原因、改善計劃及未來一年投資計畫............................................................125 六、風險事項分析....................................................126 七、其他重要事項....................................................127 捌、特別記載事項一、關係企業相關資料................................................127 二、最近年度及截至年報刊印日止，私募有價證券辦理情形................127 三、最近年度及截至年報刊印日止，子公司持有或處分本公司股票情形......127 四、其他必要補充說明事項............................................127 玖、最近年度及截至年報刊印日止，如發生證券交易法第三十六條第二項第二款所定對股東權益或證券價格有重大影響之事項 ......127

壹、致股東報告書

一、一０五年度營業報告：

(一)營業計劃實施成果

本公司一０五年度營業收入為新台幣 ( 以下同 ) 壹拾叁億陸仟肆佰伍拾貳萬伍仟元，主要係台北市及桃園市個案交屋入帳壹拾叁億陸仟肆佰零陸萬伍仟元，以及其他收入肆拾陸萬元。

本公司一０五年度本期淨利叁億陸仟零叁拾玖萬玖仟元，係營業毛利伍億肆仟貳佰叁拾玖萬貳仟元，扣除營業費用壹億貳仟貳佰陸拾叁萬捌仟元後，產生營業淨利肆億壹仟玖佰柒拾伍萬肆仟元，另扣除營業外收支淨額壹仟肆佰捌拾捌萬貳仟元及所得稅費用肆仟肆佰零柒萬捌仟元後之餘額。

(二)預算執行情形：

依據公開發行公司公開財務預測資訊處理準則規範，本公司一０五年度毋需編製財務預測。

(三)財務收支及獲利能力分析：

務收支及獲利能力分析：	務收支及獲利能力分析：	務收支及獲利能力分析：
項目			105年度	104年度
財務結構（％）	負債佔資產比率		35.74	39.62
	長期資金占固定資產比率		322,580.15	323,128.98
償債能力	流動比率(%)		416.81	251.61
	速動比率(%)		58.88	33.96
	利息保障倍數		69.35	25.81
獲利能力	資產報酬率(%)		5.51	10.41
	股東權益報酬率(%)		8.73	17.97
	占實收資本比率(%)	營業淨利	14.52	27.38
		稅前純益	12.48	25.15
	純益率(%)		26.44	31.08
	每股盈餘/元		1.25	2.33

本公司一０五年持續辦理聯上世界案交屋作業，該案交屋款項陸續入帳挹注公司資金，另本年度發行 7 億元之有擔保普通公司債，除償還銀行短期借款外，亦用於償還本公司發行在外國內第五次無擔保轉換公司債，致使本公司負債比率下降及流動比率大幅上升；因本年度營收認列金額較去年度為低，故各項獲利能力指標均較去年度下降。

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(四)研究發展狀況：

業務開發及銷售方面：本公司持續開發雙北市及桃園高鐵特區等交通便捷之重劃區， 105 年度之預售個案為新北市板橋區聯上涵翠案。本公司持續興建好地段、好美學、好收藏、好實用、好安心等五好價值 (5V) 之建築物，以建立公司品牌，提高公司能見度。
規劃設計方面：禮聘國內知名建築師及設計師規劃，配合推案地區週邊環境特色及市場需求，規劃最適切之產品，創造附加價值，以滿足消費者之需求。
營建管理方面：對型態不同的工地，研擬最適宜的工法及工程管理機制，嚴控工程施工品質，確保工地施工安全，並確實控制成本及控管工期目標。

二、一０六年度營業計劃概要

(一)經營方針

本公司營運以穩健為主。
本公司建築個案開發以台北市、新北市或北台灣地區，交通便捷之區域為主，興建好地段、好美學、好收藏、好實用、好安心等五好價值（5V）之建築物，持續建立公司品牌，打出口碑形象，提高公司能見度。
(二)預期銷售數據及依據
成屋銷售個案：台北市聯上涵玥案、桃園市聯上世界案、桃園市聯上世紀案及新北市聯上聯案共四案將執行成屋銷售。
預售個案：
- (1) 新北市板橋區聯上涵翠案持續預售。
- (2) 新北市板橋區聯上匯翠案，預計第二季推出預售。
施工個案：包括聯上聯案、天母都更案及聯上涵翠案共三案。
完工個案：桃園市高鐵特區聯上世紀案，預計第二季完工交屋；新北市新莊區聯上聯案，預計第四季完工交屋。

(三)重要產銷政策

生產政策
(1) 尋求合適之土地進行購地、合建，以持續公司業務。
(2) 配合個案周邊環境特色，規劃最能滿足市場需求之產品。
(3) 嚴控工程施工品質與技術及管理機制，並加強確保工地施工安全。
(4) 充份發揮設計選材及施工管理機能，以達到產品精緻、成本控制、工期控制之目標，並確保投資報酬率之達成。
(5) 創造產品附加價值，增加競爭力。
銷售策略
(1) 針對市場需求，做好產品定位。
(2) 重視消費者，建立「以客為尊」的服務導向。

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(3) 加強相關法令教育，秉持公平合理原則，降低交易糾紛。
(4) 提昇企業形象，建立口碑，永續經營。
(5) 透過公司官網，讓消費者更了解公司及增加網路行銷通路，增加與消費者互動之管道。

三、未來公司發展策略

(一)慎選雙北市及北台灣地區具有鄰近車站、捷運站、綠地、優良學區及生活機能完善等條件之重劃區域進行土地開發；另持續針對合作興建/都市更新案件，積極與地主溝通協調，共創雙贏。
(二)以客戶導向及市場導向進行產品規劃，提升附加價值。

四、受到外部競爭環境、法規環境及總體經營環境之影響

(一)受到外部競爭環境影響

建築投資業外部競爭者眾多，惟市場規模大、產品種類多元化，不易產生少數公司寡占市場之情事，故區位良好、訂價策略靈活、設計規劃佳的建案產品始能受到消費者青睞，能成功執行差異化策略的公司方可在此一競爭激烈的產業生存，本公司持續建立其獨特之品牌競爭力，以期創造與同業之市場區隔。

(二)法規環境影響

政府為改善房價持續上漲問題，抑制房市泡沫，自九十九年六月起，接連採用各項金融及租稅等政策性工具進行市場調控：

採行各項選擇性信用管制措施，要求金融機構降低特定對象及地區的貸款成數，並提高借款利率。
稅捐機關加強查核預售屋買賣交易所得課稅。
立法院一００年通過「特種貨物及勞務稅條例」，將持有期間在2年以內之房屋及其坐落基地或依法得核發建造執照之都市土地，課徵10%~15%特種貨物稅。自105年1月1日起，停止課徵特種貨物及勞務稅不動產部份。
立法院一００年三讀修正通過實價登錄地政三法(不動產經紀業管理條例、地政士法及平均地權條例)，決議自一０一年八月一日起要求不動產交易須做實價申報登錄。
各地方政府大幅調高公告地價/公告現值，致土地增值稅大幅度提高。
台北市政府自一０三年七月一日起，凡取得使用執照之個案適用新的建材單價及地段調整率，致大幅度提高契稅及房屋稅。
內政部全面檢討實價登錄制度，為防堵預售屋炒作，研擬未來預售屋申報實價登錄，預計修改為「簽訂買賣契約後30日內申報」。
立法院一０三年三讀修正房屋稅條例，調高非自住房屋稅率。
一０五年一月一日起，實施房地合一稅制。
預計一０七年一月一日起，針對未申請建造執照的建物，全面取消「屋簷」

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及「雨遮」附屬建物測繪登記的規定。

在上述政策施行影響下，市場成交量已明顯量縮，全國建物買賣移轉棟數呈現明顯下降趨勢，房屋價格亦同步下跌，市場客群僅餘首購及換屋族群，房地產市場現階段瀰漫著一股觀望氣氛，公司如何凸顯產品的優勢、並制訂具競爭力的售價，係未來勝出同業之關鍵。

此外，中央銀行於一０五年三月宣布除高價住宅貸款外，原有的不動產信用管制全數刪除，包括大台北特定地區、第三戶以上房貸、公司法人購置住宅貸款、土地抵押借款等限制，並解除台北市、新北市15個行政區第二戶以上貸款成數六成的限制，且各縣市多有調降房屋稅及地價稅的計算標準，並釋出「老屋都更」的相關政策獎勵，顯示政府已不再持續推出房地產的調控政策。

(三)總體經營環境影響

一０五年度全球經濟受到國際貿易放緩、中東難民事件紛擾、地緣政治風險升高等因素影響，先進經濟體經濟復甦乏力，影響消費者與投資人信心，全球經濟陷入「低成長陷阱」，所幸下半年全球經濟表現已轉呈回穩，觀察一０五年度全球各主要經濟體經濟成長率，全球3.1%、美國1.6%、歐元區1.7%、日本0.9%、中國大陸6.7%，平均較前一年度小幅衰退。

我國一０五年度經濟成長率為1.5%，主要係國際原物料價格逐步走揚及下半年半導體產業景氣轉強，帶動國內一０五年下半年出口轉為正成長，且民間消費及民間投資溫和成長所致。

展望一０六年度，預估全球經濟可穩步復甦，預估經濟成長率增至3.4%，新興及開發中國家仍為支持全球成長的主要動力，惟美國川普政府的經貿政策走向、英國脫歐的後續發展及歐洲反體制政治風潮等影響，仍需密切注意。國內方面，去年第四季輸出、投資皆明顯擴增，加上景氣燈號連續九個月呈現綠燈，顯示國內景氣持續回溫，根據國內外主要機構預測，預估國內一０六年經濟成長率介於1.5%~2.1%，可望優於去年。

現階段房地產市場呈現盤整修正格局，而近期受新台幣強升及大陸查稅影響下，資金回流國內使得房地產市場略有回溫，但長期價格支撐力道仍偏弱，整體成交量能是否能有所突破，仍需觀察政府的房市政策及升息腳步，方能確定市場盤整時間及後市發展方向，本公司持續保守看待未來一年的房地產景氣變化，將採取穩健的經營策略，逐步規劃未來數年的推案計劃，以期持續貢獻穩定的獲利予公司股東。

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貳、公司簡介

一、設立日期：中華民國七十六年八月十九日

二、公司沿革：

本公司設立於民國七十六年八月十九日，原名春池建設股份有限公司，主要經營委託營造廠商興建國民住宅及商業辦公大樓出租出售等業務，期間推出之住宅個案包括新莊市復興路一段宇威案、台北市民生社區翰園、台北市南港路二段威京尊龍第一、二、三期、台北市木柵夏木漱石、新店中興路春池鴻觀及辦公大樓案─台北市南京東路五段宙威案。

本公司於民國七十九年八月成為公開發行公司，八十五年九月成為上市公司，八十七年六月至九十七年三月間，公司名稱曾變更為春池開發股份有限公司及數位春池網路服務股份有限公司，轉型從事多元化事業之經營。九十七年三月公司名稱再變更為聯上開發股份有限公司，並陸續推出高雄市聯上園真園、高雄市聯上真璽、台北市聯上聽瀑、高雄市聯上i-Home、台北市聯上涵玥等住宅個案、台北市石牌捷運站旁之聯上國壽商辦大樓、桃園高鐵特區聯上世界住商大樓及一０五年度推出新北市板橋區聯上涵翠住商大樓預售個案。此外，本公司於桃園高鐵特區之聯上世紀住宅大樓案、新北市新莊區副都心段之聯上聯住商大樓案及台北市士林區天母北路大樓都更案目前施工中。

本公司自設立以來穩定推案，秉持高品質之服務精神，滿足社會住的需求，追求合理利潤，以達成穩健成長之營業目標。本公司近七年之重大事項如下：民國一００年：一月董事會決議：

(一)因應購地資金需求，向台灣土地銀行申請融資案。
(二)擬整合開發台北市士林區天母段等14筆土地案。三月董事會決議：
(一)因應發行可轉換公司債，向台灣土地銀行申請發行公司債保證額度案。
(二)向大中票券金融股份有限公司申請發行商業本票額度案。
(三)本公司擬以私募方式辦理一００年度現金增資發行新股案。
(四)本公司擬辦理國內第二次有擔保可轉換公司債案。六月董事會決議：
(一)推選本公司董事長為蘇永義先生。
(二)因應興建資金需求，向彰化銀行申請融資案。八月董事會決議：
(一)修訂本公司「董事會議事規範」。
(二)就興建個案，與新光銀行簽訂委任價金信託契約書。十月董事會決議：

(一)修訂本公司「公司章程」條文案。

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(二)修訂本公司「股東會議事規則」條文案。。十二月董事會決議：

(一)訂定本公司「薪資報酬委員會組織規程」案。

(二)聘請本公司薪資報酬委員案。
(三)因應購地資金需求，向高雄銀行申請融資案。
(四)擬洽定由國泰人壽保險股份有限公司承購本公司位於台北市北投區文林段四小段等11筆土地上推出之大樓預售案。
(五)辦理台北市北投區文林段四小段等11筆土地所有權及第三期款價金交付國泰世華商業銀行信託乙案。

民國一０一年：一月董事會決議：向台灣土地銀行申請房屋擔保放款融資。三月董事會決議：

(一)修訂本公司「股東會議事規則」條文案。

(二)修訂本公司「董事會議事規範」條文案。
(三)修訂本公司「取得或處分資產處理程序」條文案。
(四)擬修訂本公司組織架構案。
(五)擬修訂本公司內部控制制度案。
(六)擬修訂本公司內部稽核制度案。
(七)台北市士林區天母段三小段土地以合建分屋方式開發案。
(八)台北市士林區天母段二小段等4筆土地及其上建物買賣案。

(九)本公司擬向非關係人購入位於桃園縣大園鄉青山段土地案。四月董事會決議：向非關係人購入台北市北投區桃源段土地案。七月董事會決議：

(一) 本公司向彰化商業銀行申請土地融資及建築融資案。
(二) 本公司向臺灣土地銀行申請成屋擔保融資案。
(三) 因應本公司擬發行有擔保可轉換公司債，已向臺灣土地銀行士林分行申請發行公司債保證額度案案。
(四) 本公司擬辦理現金增資發行新股案。
(五) 本公司擬發行國內第三次有擔保轉換公司債及國內第四次無擔保轉換公司債案。
八月董事會決議：
(一) 修訂本公司「背書保證作業程序」條文案。
(二) 修訂本公司「資金貸與作業程序」條文案。
(三) 訂定本公司101年度現金增資發行條件及認股基準日等其他相關事宜案。

(四) 訂定本公司「員工認股作業準則」暨「101年度辦理現金增資員工認股辦法」案。九月董事會決議：

(一) 本公司擬向非關係人買入新北市新莊區副都心段土地案。

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(二) 本公司取得高雄市鳳山區道爺廍段2筆土地案。十月董事會決議：
(一) 本公司向彰化商業銀行申請週轉金融資案。
(二) 修訂本公司「董事會議事規範」條文案。十二月董事會決議：
(一) 本公司向永豐商業銀行申請融資案。
(二) 本公司擬於一０二年一月向董事長蘇永義先生借款案。
(三) 本公司與彰化銀行簽訂預售案價金信託契約書案。
(四) 修訂本公司「薪資管理辦法」及「考績管理辦法」案。
(五) 董事長蘇永義先生薪資回復案。

民國一０二年：一月董事會決議：

(一) 修訂本公司「公司章程」案。
(二) 本公司於一０二年一月四日分別向董事長蘇永義先生及董事楊淑綿女士借款案。

三月董事會決議：

(一) 本公司與永豐商業銀行簽訂信託契約書案。
(二) 本公司向中租迪和股份有限公司申請短期融資案。
(三) 投資人賣回本公司國內第二次有擔保轉換公司債(聯開二)案。
(四) 擬辦理私募股票補辦公開發行案。

四月董事會決議：本公司擬與非關係人就桃園縣中壢市青平段土地簽訂合建契約書案。

五月董事會決議：本公司「取得或處分資產處理程序」部分條文修正案。

六月董事會決議：本公司擬與非關係人就桃園縣中壢市青溪段土地簽訂合建契約書案。

七月董事會決議：

(一) 因應資金需求，向大中票券金融股份有限公司申請發行商業本票額度案。
(二) 因應資金需求，向兆豐票券金融股份有限公司申請發行商業本票額度案。
(三) 因應資金需求，向台灣人壽保險股份有限公司申請融資額度案。
(四) 本公司擬與非關係人就桃園縣中壢市青昇段土地簽訂合建契約書案。

九月董事會決議：

(一) 本公司擬向非關係人就桃園縣大園鄉五塊厝段下埔小段等多筆土地簽訂買賣契約書及合建契約書案。
(二) 本公司擬辦理現金增資發行新股案。

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(三) 本公司擬發行國內第五次無擔保轉換公司債案。十月董事會決議：
(一) 本公司擬向非關係人就桃園縣中壢市青溪段土地簽訂合建契約書及買賣契約案。
(二) 本公司擬向非關係人就桃園縣中壢市青溪段土地簽訂合建契約書案。

十一月董事會決議：

(一) 訂定本公司101年度現金增資發行條件及認股基準日等其他相關事宜案。
(二) 本公司向臺灣新光商業銀行辦理土地信託作業案。
(三) 訂定本公司「102年度辦理現金增資員工認股辦法」案。
(四) 本公司國內第四次無擔保轉換公司債強制贖回案。

民國一０三年：一月董事會決議：

(一) 本公司擬終止與非關係人就桃園縣大園鄉五塊厝段下埔小段等多筆土地簽訂買賣契約書及合建契約書案。
(二) 本公司擬向非關係人就桃園縣大園鄉五塊厝段下埔小段等多筆土地簽訂買賣契約書案。
(三) 擬修訂本公司「員工認股作業準則」案。
(四) 訂定本公司「員工分紅及董監事酬勞發放辦法」案。
(五) 本公司提交薪資報酬委員會進行薪酬獎金預審之適用經理人範圍案。

三月董事會決議：

(一) 本公司擬變更102年度現金增資發行新股及國內第五次無擔保轉換公司債計畫案。
(二) 修訂本公司「取得或處分資產處理程序」條文案。四月董事會決議：
(一) 修訂本公司「關係企業相互間財務業務相關作業規範」條文案。 (二) 向大中票券金融股份有限公司申請續發商業本票額度案。六月董事會決議：
(一) 推選本公司董事長為蘇永義先生。
(二) 委任本公司第二屆薪資報酬委員案。七月董事會決議：
(一)本公司擬向非關係人就桃園縣中壢市青昇段土地簽訂買賣及合建契約書案。
(二)向兆豐票券金融股份有限公司申請續發商業本票額度案。
(三)向彰化商業銀行申請短期融資額度案。十一月董事會決議：
(一)擬定本公司「公司治理實務守則」案。

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(二)變更本公司一０二年度現金增資及國內第五次無擔保轉換公司債計劃案。

(三)向全國農業金庫申請建築融資額度案。十二月董事會決議：
(一)訂定本公司「經理人管理辦法」案。
(二)訂定本公司「資訊安全管理作業辦法」案。
(三)修訂本公司內部控制制度案。
(四)修訂本公司內部稽核制度案。

民國一０四年：二月董事會決議：

(一)修訂本公司「經理人管理辦法」案。
(二)本公司標得新北市三重區三重段51地號土地案。

(三)本公司擬向非關係人就新北市八里區中庄段土地簽訂合建契約書案。

三月董事會決議：修訂本公司「誠信經營守則」及「道德行為準則」條文案。

五月董事會決議：

(一) 本公司向彰化商業銀行申請土地融資案。
(二) 向大中票券金融股份有限公司申請續發商業本票額度案。
(三) 修訂本公司「經理人管理辦法」案。

八月董事會決議：

(一) 向台灣人壽保險股份有限公司申請融資額度案。
(二) 向兆豐票券金融股份有限公司申請發行商業本票額度案。
(三) 本公司通過新北市三重區三重段土地開發案。
(四) 本公司通過新北市板橋區江翠段土地開發案。

十一月董事會決議：

(一) 終止新北市八里區中庄段土地合建契約書及信託契約書案。
(二) 本公司通過新北市板橋區江翠段土地開發案。
(三) 本公司國內第三次有擔保轉換公司債行使贖回權及終止櫃檯買賣案。

十二月董事會決議：

(一) 修訂本公司「公司章程」案。
(二) 修訂本公司「考績管理辦法」及「考績管理規則」案。
(三) 本公司國內第三次有擔保轉換公司債行使贖回權及終止櫃檯買賣案。

民國一０五年：一月董事會決議：

(一) 本公司與臺灣土地銀行簽訂信託契約書案。
(二) 本公司向臺灣土地銀行申請桃園市授信額度案。
(三) 本公司向臺灣土地銀行申請桃園市授信額度案。

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(四) 本公司向臺灣土地銀行申請新北市授信額度案。
(五) 本公司向臺灣土地銀行申請台北市購地擔保貸款展期案。三月董事會決議：
(一) 修訂本公司「公司章程」案。
(二) 本公司通過新北市板橋區江翠段土地開發案。
(三) 本公司向臺灣土地銀行承諾之授信作業事項案。四月董事會決議：
(一) 制訂本公司「企業社會責任實務守則」案。
(二) 制訂本公司「誠信經營作業程序及行為指南」案。六月董事會決議：
(一) 本公司向合作金庫商業銀行申請發行公司債保證額度案。
(二) 本公司擬發行一０五年度第一次有擔保普通公司債案。十月董事會決議：
(一) 本公司擬發行一０五年度第二次有擔保普通公司債案。
(二) 本公司桃園市中壢區青昇段融資額度申請註銷事宜。
(三) 向兆豐票券金融股份有限公司申請續發商業本票額度案。
(四) 本公司向臺灣土地銀行申請授信額度案。
(五) 本公司向臺灣銀行申請授信額度案。

十一月董事會決議：本公司向台灣人壽保險股份有限公司申請融資額度案。

十二月董事會決議：

(一) 本公司國內第五次無擔保轉換公司債行使贖回權及終止櫃檯買賣乙案。
(二) 本公司向臺灣土地銀行申請土地及建築融資案。
(三) 修訂本公司「員工及董監事酬勞發放辦法」

民國一０六年：一月董事會決議：本公司與臺灣土地銀行簽訂信託契約書。三月董事會決議：

(一) 制訂本公司「審計委員會組織規程」。
(二) 本公司向永豐商業銀行申請土地融資及建築融資額度展期案。五月董事會決議：
(一) 修訂本公司「取得或處分資產處理程序」條文案。
(二) 修訂本公司「背書保證作業程序」條文案。
(三) 修訂本公司「資金貸與他人作業程序」條文案。
(四) 修訂本公司「從事衍生性商品交易處理程序」條文案。
(五) 修訂本公司「道德行為準則」條文案。
(六) 修訂本公司「董事會議事規範」條文案。

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叁、公司治理報告

一、組織系統

(一)組織結構圖 101.03.15 生效

					股東會	股東會	股東會	股東會	股東會

					董事會
薪酬委員會								稽核室

二)關係企業組織三)各部門所營業設計部
					總經理


	設計部			營建部		業務部	土開部		行政部
		圖務	：不適用。
部門			經理人		主要業務
稽核室			稽核室主管		評估各部門作業流程及其有效性
總經理室(含法務及採購)			總經理		1.擬定全公司營運方針及執行 2.督導公司目標之達成 3.指揮及協調各部門業務之執行 4.人力資源規劃、重要幹部任免與考核
			採購室主管		工程及材料之採購、發包、議價及訂約等業務
			副總經理		法律業務
土開部			土開部主管		土地開發、辦理都市更新等業務
設計部			設計部主管		興建工程個案設計、規劃等業務
營建部			營建部主管		房屋建設之水電、工務等業務
業務部			業務部主管		房屋銷售等業務
行政部			副總經理		總務、人事、行政、資訊、財務、會計、股務等事務

(二)關係企業組織圖：不適用。

(三)各部門所營業務

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二、董事、監察人、總經理、副總經理、協理、各部門及分支機構主管資料： (一)董事及監察人： 1. 姓名、主要經(學)歷、目前兼任本公司及其他公司之職務、選(就)任日期、任期、初次選任日期及本人、配偶、未成年子女與利用他人名義持有股份：日期：106年4月28日單位：仟股	具配偶或二親等以內關係之其他主管、董事或監察人	關係	無	夫妻	無	夫妻	無	無	無	無
		姓名	無	楊淑綿	無	蘇永義	無	無	無	無
		職稱	無	董事	無	董事長	無	無	無	無
	目前兼任本公司及其他公司之職務		不適用	本公司董事長聯上實業(股)公司董事長聯捷建設有限公司董事長聯上投資(股)公司董事長聯景投資(股)公司董事美力營造(股)公司監察人	不適用	美力營造(股)公司董事長聯景投資(股)公司董事長聯上投資(股)公司董事	無	本公司總經理李志明建築師事務所負責人	眾嘉聯合會計師事務所主持會計師金皇投資有限公司董事力士科技(股)公司董事立宇高新科技(股)公司獨立董事弘高投資有限公司董事永記造漆工業(股)公司監察人京運開發有限公司董事泓慶開發有限公司董事	聯上實業(股)公司監察人聯捷建設有限公司財務經理
	主要經（學）歷（註3）		不適用	專科聯上實業(股)公司董事長聯捷建設有限公司董事長	不適用	專科美力營造(股)公司董事長	高中聯上實業(股)公司協理	碩士李志明建築師事務所負責人	大學眾嘉聯合會計師事務所主持會計師勤業眾信會計師事務所協理	專科聯捷建設有限公司財務經理
	利用他人名義持有股份	持股比率	無	32.77	無	32.77	無	無	無	無
		股數	無	94,696 (註5)	無	94,696 (註5)	無	無	無	無
	配偶、未成年子女現在持有股份	持股比率	無	0.03%	無	0.11%	無	無	無	無
		股數	無	77	無	315	無	無	無	無
	現在持有股數	持股比率	19.80%	0.11%	3.04%	0.03%	0.03%	0.30%	0.00%	0.01%
		股數	57,217	315	8,772	77	82	881	0.038	23
	選任時持有股份	持股比率	8.07%	17.72%	3.04%	2.34%	0.03%	0.81%	0.00%	0.02%
		股數	18,512	40,651	6,962	5,366	65	1,858	0.032	36
	初次選任日期(註2)		100.06.22	94.10.03	97.06.19	94.10.01	94.10.01	97.06.19	97.06.19	94.10.01
	任期		3年	3年	3年	3年	3年	3年	3年	3年
	選(就)任日期		103.06.11	103.06.11	103.06.11	103.06.11	103.06.11	103.06.11	103.06.11	103.06.11
	性別		─	男	─	女	男	男	男	女
	姓名		聯上投資股份有限公司	聯上投資股份有限公司代表人：蘇永義	聯捷建設有限公司	聯捷建設有限公司代表人：楊淑綿	聯捷建設有限公司代表人：馮俊超	聯捷建設有限公司代表人：李志明	張晉誠	王貞尤
	國籍或註冊地		中華民國	中華民國	中華民國	中華民國	中華民國	中華民國	中華民國	中華民國
	職稱（註1）		法人董事	董事長	法人董事	董事	董事	董事	董事	監察人

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具配偶或二親等以內關係之其他主管、董事或監察人	關係	無	無
	姓名	無	無
	職稱	無	無
目前兼任本公司及其他公司之職務		不適用	京華城(股)公司監察人
主要經（學）歷（註3）		不適用	專科春池開發(股)公司副董事長
利用他人名義持有股份	持股比率	無	無
	股數	無	無
配偶、未成年子女現在持有股份	持股比率	無	0.00%
	股數	無	0.136
現在持有股數	持股比率	0.46%	0.05%
	股數	1,338	137
選任時持有股份	持股比率	0.46%	0.00%
	股數	1,062	0.04
初次選任日期(註2)		100.06.22	94.06.24
任期		3年	3年
選(就)任日期		103.06.11	103.06.11
性別		─	男
姓名		花鄉開發有限公司	花鄉開發有限公司代表人：江弘交
國籍或註冊地		中華民國	中華民國
職稱（註1）		法人監察人	監察人

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法人股東之主要股東(含法人董事、監察人及持股比例占前十名之法人股東) 表一：法人股東之主要股東

日期： 106 年 4 月 28 日

	日期：106 年4 月28日
法人股東名稱（註1）	法人股東之主要股東（註2）
聯上投資股份有限公司	蘇永義(持股比例：66.78%)
	楊淑綿(持股比例：28.85%)
	蘇聖峯(持股比例：2.25%)
	蘇琬庭(持股比例：1.85%)
	蘇李數枝(持股比例：0.27%)
聯景投資股份有限公司	蘇永義(持股比例：66.03%)
	楊淑綿(持股比例：30.88%)
	蘇琬庭(持股比例：1.64%)
	蘇聖峯(持股比例：1.45%)
基進建設股份有限公司	顏豐進(持股比例：75%)
	顏炳對(持股比例：8.33%)
	顏嫻蓁(持股比例：3.33%)
	黃雅瑄(持股比例：13.34%)
聯捷建設有限公司	蘇永義(持股比例：51.14%)
	聯上投資股份有限公司 (持股比例：40%)
	楊淑綿(持股比例：4%)
	蘇聖峯(持股比例：2.43%)
	蘇琬庭(持股比例：2.43%)
聯誠投資開發股份有限公司	趙麗美(持股比例：30%)
	林高煌(持股比例：24%)
合城投資股份有限公司	陳保合(持股比例：60%)
	薛淑惠(持股比例：20%)
聯立建設有限公司	蘇聖峯(持股比例：39.5%)
	楊淑綿(持股比例：25%)
	蘇永義(持股比例：20.32%)
	蘇琬庭(持股比例：10.5%)
	蘇李數枝(持股比例：4.68%)

註1：董事、監察人屬法人股東代表者，應填寫該法人股東名稱。
註2：填寫該法人股東之主要股東名稱(其持股比例占前十名)及其持股比例。若其主要股東為法人者，應再填列下表二。

表二：表一主要股東為法人者其主要股東

日期： 106 年 4 月 28 日

	日期：106 年4 月28日
法人名稱（註1）	法人之主要股東（註2）
聯上投資股份有限公司	蘇永義(持股比例：66.78%)
	楊淑綿(持股比例：28.85%)
	蘇聖峯(持股比例：2.25%)
	蘇琬庭(持股比例：1.85%)
	蘇李數枝(持股比例：0.27%)

註1：如上表一主要股東屬法人者，應填寫該法人名稱。
註2：填寫該法人之主要股東名稱(其持股比例占前十名)及其持股比例。

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	條件姓名（註1）兼任其他公開發行公司獨立董事家數商務、法務、財務、會計或公司業務所須相關科系之公私立大專院校講師以上法官、檢察官、律師、會計師或其他與公司業務所需之國家考試及格領有證書之專門職業及技術人員商務、法務、財務、會計或公司業務所須之工作經驗 1 2 3 4 5 6 7 8 9 10 聯上投資股份有限公司代表人─蘇永義     ─ 聯捷建設有限公司代表人─楊淑綿     ─ 聯捷建設有限公司代表人─馮俊超           ─ 聯捷建設有限公司代表人─李志明          ─ 張晉誠             1 王貞尤        ─ 花鄉開發有限公司代表人─江弘交           ─ 註1：欄位多寡視實際數調整。註2：各董事、監察人於選任前二年及任職期間符合下述各條件者，請於各條件代號下方空格中打“”。（1）非為公司或其關係企業之受僱人。（2）非公司之關係企業之董事、監察人(但如為公司或其母公司、子公司依本法或當地國法令設置之獨立董事者，不在此限)。（3）非本人及其配偶、未成年子女或以他人名義持有公司已發行股份總額百分之一以上或持股前十名之自然人股東。（4）非前三款所列人員之配偶、二親等以內親屬或五親等以內直系血親親屬。（5）非直接持有公司已發行股份總額百分之五以上法人股東之董事、監察人或受僱人，或持股前五名法人股東之董事、監察人或受僱人。（6）非與公司有財務或業務往來之特定公司或機構之董事（理事）、監察人（監事）、經理人或持股百分之五以上股東。（7）非為公司或關係企業提供商務、法務、財務、會計等服務或諮詢之專業人士、獨資、合夥、公司或機構之企業主、合夥人、董事（理事）、監察人（監事）、經理人及其配偶。但依股票上市或於證券商營業處所買賣公司薪資報酬委員會設置及行使職權辦法第七條履行職權之薪資報酬委員會成員，不在此限。（8）未與其他董事間具有配偶或二親等以內之親屬關係。（9）未有公司法第30條各款情事之一。 (10)未有公司法第27條規定以政府、法人或其代表人當選。	條件姓名（註1）兼任其他公開發行公司獨立董事家數商務、法務、財務、會計或公司業務所須相關科系之公私立大專院校講師以上法官、檢察官、律師、會計師或其他與公司業務所需之國家考試及格領有證書之專門職業及技術人員商務、法務、財務、會計或公司業務所須之工作經驗 1 2 3 4 5 6 7 8 9 10 聯上投資股份有限公司代表人─蘇永義     ─ 聯捷建設有限公司代表人─楊淑綿     ─ 聯捷建設有限公司代表人─馮俊超           ─ 聯捷建設有限公司代表人─李志明          ─ 張晉誠             1 王貞尤        ─ 花鄉開發有限公司代表人─江弘交           ─ 註1：欄位多寡視實際數調整。註2：各董事、監察人於選任前二年及任職期間符合下述各條件者，請於各條件代號下方空格中打“”。（1）非為公司或其關係企業之受僱人。（2）非公司之關係企業之董事、監察人(但如為公司或其母公司、子公司依本法或當地國法令設置之獨立董事者，不在此限)。（3）非本人及其配偶、未成年子女或以他人名義持有公司已發行股份總額百分之一以上或持股前十名之自然人股東。（4）非前三款所列人員之配偶、二親等以內親屬或五親等以內直系血親親屬。（5）非直接持有公司已發行股份總額百分之五以上法人股東之董事、監察人或受僱人，或持股前五名法人股東之董事、監察人或受僱人。（6）非與公司有財務或業務往來之特定公司或機構之董事（理事）、監察人（監事）、經理人或持股百分之五以上股東。（7）非為公司或關係企業提供商務、法務、財務、會計等服務或諮詢之專業人士、獨資、合夥、公司或機構之企業主、合夥人、董事（理事）、監察人（監事）、經理人及其配偶。但依股票上市或於證券商營業處所買賣公司薪資報酬委員會設置及行使職權辦法第七條履行職權之薪資報酬委員會成員，不在此限。（8）未與其他董事間具有配偶或二親等以內之親屬關係。（9）未有公司法第30條各款情事之一。 (10)未有公司法第27條規定以政府、法人或其代表人當選。	條件姓名（註1）兼任其他公開發行公司獨立董事家數商務、法務、財務、會計或公司業務所須相關科系之公私立大專院校講師以上法官、檢察官、律師、會計師或其他與公司業務所需之國家考試及格領有證書之專門職業及技術人員商務、法務、財務、會計或公司業務所須之工作經驗 1 2 3 4 5 6 7 8 9 10 聯上投資股份有限公司代表人─蘇永義     ─ 聯捷建設有限公司代表人─楊淑綿     ─ 聯捷建設有限公司代表人─馮俊超           ─ 聯捷建設有限公司代表人─李志明          ─ 張晉誠             1 王貞尤        ─ 花鄉開發有限公司代表人─江弘交           ─ 註1：欄位多寡視實際數調整。註2：各董事、監察人於選任前二年及任職期間符合下述各條件者，請於各條件代號下方空格中打“”。（1）非為公司或其關係企業之受僱人。（2）非公司之關係企業之董事、監察人(但如為公司或其母公司、子公司依本法或當地國法令設置之獨立董事者，不在此限)。（3）非本人及其配偶、未成年子女或以他人名義持有公司已發行股份總額百分之一以上或持股前十名之自然人股東。（4）非前三款所列人員之配偶、二親等以內親屬或五親等以內直系血親親屬。（5）非直接持有公司已發行股份總額百分之五以上法人股東之董事、監察人或受僱人，或持股前五名法人股東之董事、監察人或受僱人。（6）非與公司有財務或業務往來之特定公司或機構之董事（理事）、監察人（監事）、經理人或持股百分之五以上股東。（7）非為公司或關係企業提供商務、法務、財務、會計等服務或諮詢之專業人士、獨資、合夥、公司或機構之企業主、合夥人、董事（理事）、監察人（監事）、經理人及其配偶。但依股票上市或於證券商營業處所買賣公司薪資報酬委員會設置及行使職權辦法第七條履行職權之薪資報酬委員會成員，不在此限。（8）未與其他董事間具有配偶或二親等以內之親屬關係。（9）未有公司法第30條各款情事之一。 (10)未有公司法第27條規定以政府、法人或其代表人當選。	條件姓名（註1）兼任其他公開發行公司獨立董事家數商務、法務、財務、會計或公司業務所須相關科系之公私立大專院校講師以上法官、檢察官、律師、會計師或其他與公司業務所需之國家考試及格領有證書之專門職業及技術人員商務、法務、財務、會計或公司業務所須之工作經驗 1 2 3 4 5 6 7 8 9 10 聯上投資股份有限公司代表人─蘇永義     ─ 聯捷建設有限公司代表人─楊淑綿     ─ 聯捷建設有限公司代表人─馮俊超           ─ 聯捷建設有限公司代表人─李志明          ─ 張晉誠             1 王貞尤        ─ 花鄉開發有限公司代表人─江弘交           ─ 註1：欄位多寡視實際數調整。註2：各董事、監察人於選任前二年及任職期間符合下述各條件者，請於各條件代號下方空格中打“”。（1）非為公司或其關係企業之受僱人。（2）非公司之關係企業之董事、監察人(但如為公司或其母公司、子公司依本法或當地國法令設置之獨立董事者，不在此限)。（3）非本人及其配偶、未成年子女或以他人名義持有公司已發行股份總額百分之一以上或持股前十名之自然人股東。（4）非前三款所列人員之配偶、二親等以內親屬或五親等以內直系血親親屬。（5）非直接持有公司已發行股份總額百分之五以上法人股東之董事、監察人或受僱人，或持股前五名法人股東之董事、監察人或受僱人。（6）非與公司有財務或業務往來之特定公司或機構之董事（理事）、監察人（監事）、經理人或持股百分之五以上股東。（7）非為公司或關係企業提供商務、法務、財務、會計等服務或諮詢之專業人士、獨資、合夥、公司或機構之企業主、合夥人、董事（理事）、監察人（監事）、經理人及其配偶。但依股票上市或於證券商營業處所買賣公司薪資報酬委員會設置及行使職權辦法第七條履行職權之薪資報酬委員會成員，不在此限。（8）未與其他董事間具有配偶或二親等以內之親屬關係。（9）未有公司法第30條各款情事之一。 (10)未有公司法第27條規定以政府、法人或其代表人當選。	條件姓名（註1）兼任其他公開發行公司獨立董事家數商務、法務、財務、會計或公司業務所須相關科系之公私立大專院校講師以上法官、檢察官、律師、會計師或其他與公司業務所需之國家考試及格領有證書之專門職業及技術人員商務、法務、財務、會計或公司業務所須之工作經驗 1 2 3 4 5 6 7 8 9 10 聯上投資股份有限公司代表人─蘇永義     ─ 聯捷建設有限公司代表人─楊淑綿     ─ 聯捷建設有限公司代表人─馮俊超           ─ 聯捷建設有限公司代表人─李志明          ─ 張晉誠             1 王貞尤        ─ 花鄉開發有限公司代表人─江弘交           ─ 註1：欄位多寡視實際數調整。註2：各董事、監察人於選任前二年及任職期間符合下述各條件者，請於各條件代號下方空格中打“”。（1）非為公司或其關係企業之受僱人。（2）非公司之關係企業之董事、監察人(但如為公司或其母公司、子公司依本法或當地國法令設置之獨立董事者，不在此限)。（3）非本人及其配偶、未成年子女或以他人名義持有公司已發行股份總額百分之一以上或持股前十名之自然人股東。（4）非前三款所列人員之配偶、二親等以內親屬或五親等以內直系血親親屬。（5）非直接持有公司已發行股份總額百分之五以上法人股東之董事、監察人或受僱人，或持股前五名法人股東之董事、監察人或受僱人。（6）非與公司有財務或業務往來之特定公司或機構之董事（理事）、監察人（監事）、經理人或持股百分之五以上股東。（7）非為公司或關係企業提供商務、法務、財務、會計等服務或諮詢之專業人士、獨資、合夥、公司或機構之企業主、合夥人、董事（理事）、監察人（監事）、經理人及其配偶。但依股票上市或於證券商營業處所買賣公司薪資報酬委員會設置及行使職權辦法第七條履行職權之薪資報酬委員會成員，不在此限。（8）未與其他董事間具有配偶或二親等以內之親屬關係。（9）未有公司法第30條各款情事之一。 (10)未有公司法第27條規定以政府、法人或其代表人當選。	條件姓名（註1）兼任其他公開發行公司獨立董事家數商務、法務、財務、會計或公司業務所須相關科系之公私立大專院校講師以上法官、檢察官、律師、會計師或其他與公司業務所需之國家考試及格領有證書之專門職業及技術人員商務、法務、財務、會計或公司業務所須之工作經驗 1 2 3 4 5 6 7 8 9 10 聯上投資股份有限公司代表人─蘇永義     ─ 聯捷建設有限公司代表人─楊淑綿     ─ 聯捷建設有限公司代表人─馮俊超           ─ 聯捷建設有限公司代表人─李志明          ─ 張晉誠             1 王貞尤        ─ 花鄉開發有限公司代表人─江弘交           ─ 註1：欄位多寡視實際數調整。註2：各董事、監察人於選任前二年及任職期間符合下述各條件者，請於各條件代號下方空格中打“”。（1）非為公司或其關係企業之受僱人。（2）非公司之關係企業之董事、監察人(但如為公司或其母公司、子公司依本法或當地國法令設置之獨立董事者，不在此限)。（3）非本人及其配偶、未成年子女或以他人名義持有公司已發行股份總額百分之一以上或持股前十名之自然人股東。（4）非前三款所列人員之配偶、二親等以內親屬或五親等以內直系血親親屬。（5）非直接持有公司已發行股份總額百分之五以上法人股東之董事、監察人或受僱人，或持股前五名法人股東之董事、監察人或受僱人。（6）非與公司有財務或業務往來之特定公司或機構之董事（理事）、監察人（監事）、經理人或持股百分之五以上股東。（7）非為公司或關係企業提供商務、法務、財務、會計等服務或諮詢之專業人士、獨資、合夥、公司或機構之企業主、合夥人、董事（理事）、監察人（監事）、經理人及其配偶。但依股票上市或於證券商營業處所買賣公司薪資報酬委員會設置及行使職權辦法第七條履行職權之薪資報酬委員會成員，不在此限。（8）未與其他董事間具有配偶或二親等以內之親屬關係。（9）未有公司法第30條各款情事之一。 (10)未有公司法第27條規定以政府、法人或其代表人當選。	條件姓名（註1）兼任其他公開發行公司獨立董事家數商務、法務、財務、會計或公司業務所須相關科系之公私立大專院校講師以上法官、檢察官、律師、會計師或其他與公司業務所需之國家考試及格領有證書之專門職業及技術人員商務、法務、財務、會計或公司業務所須之工作經驗 1 2 3 4 5 6 7 8 9 10 聯上投資股份有限公司代表人─蘇永義     ─ 聯捷建設有限公司代表人─楊淑綿     ─ 聯捷建設有限公司代表人─馮俊超           ─ 聯捷建設有限公司代表人─李志明          ─ 張晉誠             1 王貞尤        ─ 花鄉開發有限公司代表人─江弘交           ─ 註1：欄位多寡視實際數調整。註2：各董事、監察人於選任前二年及任職期間符合下述各條件者，請於各條件代號下方空格中打“”。（1）非為公司或其關係企業之受僱人。（2）非公司之關係企業之董事、監察人(但如為公司或其母公司、子公司依本法或當地國法令設置之獨立董事者，不在此限)。（3）非本人及其配偶、未成年子女或以他人名義持有公司已發行股份總額百分之一以上或持股前十名之自然人股東。（4）非前三款所列人員之配偶、二親等以內親屬或五親等以內直系血親親屬。（5）非直接持有公司已發行股份總額百分之五以上法人股東之董事、監察人或受僱人，或持股前五名法人股東之董事、監察人或受僱人。（6）非與公司有財務或業務往來之特定公司或機構之董事（理事）、監察人（監事）、經理人或持股百分之五以上股東。（7）非為公司或關係企業提供商務、法務、財務、會計等服務或諮詢之專業人士、獨資、合夥、公司或機構之企業主、合夥人、董事（理事）、監察人（監事）、經理人及其配偶。但依股票上市或於證券商營業處所買賣公司薪資報酬委員會設置及行使職權辦法第七條履行職權之薪資報酬委員會成員，不在此限。（8）未與其他董事間具有配偶或二親等以內之親屬關係。（9）未有公司法第30條各款情事之一。 (10)未有公司法第27條規定以政府、法人或其代表人當選。	條件姓名（註1）兼任其他公開發行公司獨立董事家數商務、法務、財務、會計或公司業務所須相關科系之公私立大專院校講師以上法官、檢察官、律師、會計師或其他與公司業務所需之國家考試及格領有證書之專門職業及技術人員商務、法務、財務、會計或公司業務所須之工作經驗 1 2 3 4 5 6 7 8 9 10 聯上投資股份有限公司代表人─蘇永義     ─ 聯捷建設有限公司代表人─楊淑綿     ─ 聯捷建設有限公司代表人─馮俊超           ─ 聯捷建設有限公司代表人─李志明          ─ 張晉誠             1 王貞尤        ─ 花鄉開發有限公司代表人─江弘交           ─ 註1：欄位多寡視實際數調整。註2：各董事、監察人於選任前二年及任職期間符合下述各條件者，請於各條件代號下方空格中打“”。（1）非為公司或其關係企業之受僱人。（2）非公司之關係企業之董事、監察人(但如為公司或其母公司、子公司依本法或當地國法令設置之獨立董事者，不在此限)。（3）非本人及其配偶、未成年子女或以他人名義持有公司已發行股份總額百分之一以上或持股前十名之自然人股東。（4）非前三款所列人員之配偶、二親等以內親屬或五親等以內直系血親親屬。（5）非直接持有公司已發行股份總額百分之五以上法人股東之董事、監察人或受僱人，或持股前五名法人股東之董事、監察人或受僱人。（6）非與公司有財務或業務往來之特定公司或機構之董事（理事）、監察人（監事）、經理人或持股百分之五以上股東。（7）非為公司或關係企業提供商務、法務、財務、會計等服務或諮詢之專業人士、獨資、合夥、公司或機構之企業主、合夥人、董事（理事）、監察人（監事）、經理人及其配偶。但依股票上市或於證券商營業處所買賣公司薪資報酬委員會設置及行使職權辦法第七條履行職權之薪資報酬委員會成員，不在此限。（8）未與其他董事間具有配偶或二親等以內之親屬關係。（9）未有公司法第30條各款情事之一。 (10)未有公司法第27條規定以政府、法人或其代表人當選。
	兼任其他公開發行公司獨立董事家數	─	─	─	─	1	─	─
符合獨立性情形（註2）	10						
	9							
	8							
	7							
	6							
	5							
	4							
	3							
	2							
	1							
是否具有五年以上工作經驗及下列專業資格	商務、法務、財務、會計或公司業務所須之工作經驗							
	法官、檢察官、律師、會計師或其他與公司業務所需之國家考試及格領有證書之專門職業及技術人員					
	商務、法務、財務、會計或公司業務所須相關科系之公私立大專院校講師以上
	條件姓名（註1）	聯上投資股份有限公司代表人─蘇永義	聯捷建設有限公司代表人─楊淑綿	聯捷建設有限公司代表人─馮俊超	聯捷建設有限公司代表人─李志明	張晉誠	王貞尤	花鄉開發有限公司代表人─江弘交

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具配偶或二親等以內關係之經理人	關係	無	無	無	無
	姓名	無	無	無	無
	職稱	無	無	無	無
目前兼任其他公司之職	務	李志明建築師事務所負責人	無	無	無
主要經（學）歷（註2）		碩士李志明建築師事務所負責人具有建築師資格	大學建業聯合會計師事務所副理國際內部稽核師國際內控自評師	碩士震大建設工務部經理、採購副理根基營造工地主任、採購高專內政部營建署工地主任執照行政院工程委員會品管工程師中華民國工業安全衛生協會安全衛生乙級技術士	大學資誠會計師事務所查帳員
利用他人名義持有股份	持股比率	─	─	─	─
	股數	─	─	─	─
配偶、未成年子女持有股份	持股比率	─	─	─	─
	股數	─	─	─	─
持有股份	持股比率	0.30%	0.26%	0.01%	0.04%
	股數	881	752	17	106
選(就) 任	日期	97.07.01	97.07.01	104.02.12	95.07.01
	性別	男	女	男	女
	姓名	李志明	曾金卿	施志龍	張麗金
	國籍	中華民國	中華民國	中華民國	中華民國
職稱	（註1）	總經理	行政部副總經理	營建部協理	稽核室主管

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		有無領取來自子公司以外轉投資事業酬金(註11)	有無領取來自子公司以外轉投資事業酬金(註11)	─	─	─	─	─	─	─	─
A、B、C、D、E、F 及G 等七項總額占稅後純益之比例(註10)		財務報告內所有公司(註7)		─
			本公司	3.3521
兼任員工領取相關酬金	員工酬勞(G) (註6)	財務報告內所有公司 (註7)	股票金額	─
			現金金額	─
		本公司	股票金額	─
			現金金額	3,256
	退職退休金(F)	財務報告內所有公司(註7)		─
		本公司		─
	薪資、獎金及特支費等(E) (註5)	財務報告內所有公司(註7)		─
		本公司		1,200
A、B、C 及D 等四項總額占稅後純益之比例 (註10)		財務報告內所有公司(註7)		─
		本公司		2.1170
董事酬金	業務執行費用 (D)(註4)	財務報告內所有公司(註7)		─
		本公司		108
	董事酬勞(C)(註 3)	財務報告內所有公司(註7)		─
		本公司		3,030
	退職退休金(B)	財務報告內所有公司(註7)		─
		本公司		─
	報酬(A) (註2)	財務報告內所有公司(註7)		─
		本公司		4,500
		姓名		聯上投資(股)公司(說明1)	聯上投資(股)公司代表人-蘇永義	聯捷建設有限公司(說明1)	聯捷建設有限公司代表人-楊淑綿 (說明1)	聯捷建設有限公司代表人-馮俊超 (說明1)	聯捷建設有限公司代表人-李志明 (說明1)	陸炤文(說明1 及說明2)	張晉誠(說明1)
		職稱		法人董事	董事長	法人董事	董事	董事	董事	董事	董事

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前七項酬金總額(A+B+C+D+E+F+G)	財務報告內所有公司 (註10) J	─	─	─	─	─	─	─	─	─
	本公司(註9)	聯捷建設有限公司、楊淑綿、馮俊超、陸炤文、張晉誠	聯上投資(股)公司、蘇永義、李志明	─	─	─	─	─	─	8 人
前四項酬金總額(A+B+C+D)	財務報告內所有公司 (註10) I	─	─	─	─	─	─	─	─	─
	本公司(註9)	聯捷建設有限公司、楊淑綿、馮俊超、李志明、陸炤文、張晉誠	聯上投資(股)公司、蘇永義	─	─	─	─	─	─	8 人
給付本公司各個董事酬金級距		低於2,000,000 元	2,000,000 元（含）～5,000,000 元（不含）	5,000,000 元（含）～10,000,000 元（不含）	10,000,000 元（含）～15,000,000 元（不含）	15,000,000 元（含）～30,000,000 元（不含）	30,000,000 元（含）～50,000,000 元（不含）	50,000,000 元（含）～100,000,000 元（不含）	100,000,000 元以上	總計

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有無領取來自子公司以外轉	有無領取來自子公司以外轉	投資事業酬金 (註9)	─	─	─
A、B 及C 等三項總額占稅後純益之比例 (註8)		財務報告內所有公司(註5)	─				監察人姓名	前三項酬金總額(A+B+C)	財務報告內所有公司(註7)D	─	─	─	─	─	─	─	─	─
		本公司	0.1773
監察人酬金	業務執行費用(C)(註4)	財務報告內所有公司(註5)	─
		本公司	60
									本公司(註6)	花鄉開發有限公司、黃翠薰、王貞尤、江弘交	─	─	─	─	─	─	─	4 人
	盈餘分配之酬勞(B)(註3)	財務報告內所有公司(註5)	─
		本公司	580
	報酬(A)(註2)	財務報告內所有公司(註5)	─
		本公司	─
							給付本公司各個監察人酬金級距			低於2,000,000 元	2,000,000 元（含）～ 5,000,000 元（不含）	5,000,000 元（含）～10,000,000 元（不含）	10,000,000 元（含）～15,000,000 元（不含）	15,000,000 元（含）～30,000,000 元（不含）	30,000,000 元（含）～50,000,000 元（不含）	50,000,000 元（含）～100,000,000 元（不含）	100,000,000 元以上	總計
	姓名		花鄉開發有限公司 (說明1)	黃翠薰 (說明1 及說明2)	王貞尤 (說明1)	花鄉開發有限公司代表人-江弘交 (說明1)
	職稱		法人監察人	監察人	監察人	監察人

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有無領取來自子公司以外轉投資事	業酬金 (註9)	業酬金 (註9)	無	無
A、B、C及D等四項總額占稅後純益之比例（％）（註8）	財務報告內所有公司（註5）		─
	本公司		1.7105
員工酬勞金額(D) （註4）	財務報告內所有公司 (註5)	股票金額		─
		現金金額		─
	本公司	股票金額		─
		現金金額		3,688
獎金及特支費等等(C) （註3）	財務報告內所有公司（註5）
	本公司
退職退休金(B)	財務報告內所有公司（註5）			─
	本公司			─
薪資(A) （註2）	財務報告內所有公司（註5）			─
	本公司			2,484
姓名			李志明	曾金卿
職稱			總經理	行政部副總經理

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酬金級距表	給付本公司各個總經理及副總經理酬金級距總經理及副總經理姓名本公司(註7) 財務報告內所有公司(註8) E	低於2,000,000 元曾金卿 ─	2,000,000 元（含）～5,000,000 元（不含）李志明 ─	5,000,000 元（含）～10,000,000 元（不含） ─ ─	10,000,000 元（含）～15,000,000 元（不含） ─ ─	15,000,000 元（含）～30,000,000 元（不含） ─ ─	30,000,000 元（含）～50,000,000 元（不含） ─ ─	50,000,000 元（含）～100,000,000 元（不含） ─ ─	100,000,000 元以上 ─ ─	總計 2 人 ─	註1：總經理及副總經理姓名應分別列示，以彙總方式揭露各項給付金額。若董事兼任總經理或副總經理者應填列本表及上表(1-1)或(1-2)。	註2：係填列最近年度總經理及副總經理薪資、職務加給、離職金。	註3：係填列最近年度總經理及副總經理各種獎金、獎勵金、車馬費、特支費、各種津貼、宿舍、配車等實物提供及其他報酬金額。如提供房屋、汽車及其他交通工具或專屬個人之支出時，應	揭露所提供資產之性質及成本、實際或按公平市價設算之租金、油資及其他給付。另如配有司機者，請附註說明公司給付該司機之相關報酬，但不計入酬金。另依IFRS 2「股份基礎給付」	認列之薪資費用，包括取得員工認股權憑證、限制員工權利新股及參與現金增資認購股份等，亦應計入酬金。	註4：係填列最近年度經董事會通過分派總經理及副總經理之員工酬勞金額（含股票及現金），若無法預估者則按去年實際分派金額比例計算今年擬議分派金額，並另應填列附表一之三。稅後	純益係指最近年度之稅後純益；已採用國際財務報導準則者，稅後純益係最近年度個體或個別財務報告之稅後純益。	註5：應揭露合併報告內所有公司(包括本公司)給付本司總經理及副總經理各項酬金之總額。	註6：本公司給付每位總經理及副總經理各項酬金總額，於所歸屬級距中揭露總經理及副總經理姓名。	註7：應揭露合併報告內所有公司(包括本公司)給付本公司每位總經理及副總經理各項酬金總額，於所歸屬級距中揭露總經理及副總經理姓名。	註8：稅後純益係指最近年度之稅後純益；已採用國際財務報導準則者，稅後純益係指最近年度個體或個別財務報告之稅後純益。	註9：a.本欄應明確填列公司總經理及副總經理領取來自子公司以外轉投資事業相關酬金金額。	b.公司總經理及副總經理如有領取來自子公司以外轉投資事業相關酬金者，應將公司總經理及副總經理於子公司以外轉投資事業所領取之酬金，併入酬金級距表E 欄，並將欄位名稱改	為「所有轉投資事業」。	c.酬金係指本公司總經理及副總經理擔任子公司以外轉投資事業之董事、監察人或經理人等身分所領取之報酬、酬勞（包括員工、董事及監察人酬勞）及業務執行費用等相關酬金。	＊本表所揭露酬金內容與所得稅法之所得概念不同，故本表目的係作為資訊揭露之用，不作課稅之用。

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總額占稅後純益之比例（％）	1.1371	1.1371	1.1371
總計	4,103
現金金額	4,103
股票金額	─
姓名（註1）	李志明	曾金卿	施志龍
職稱（註1）	總經理	副總經理	協理
	經理人

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(四)分別比較說明本公司及合併報告所有公司於最近二年度支付本公司董事、監察人、總經理、副總經理酬金總額占稅後純益比例之分析，並說明給付酬金之政策、標準與組合、訂定酬金之程序、與經營績效之關聯性：
本公司最近二年度支付董事、監察人、總經理及副總經理酬金總額占稅後純益比例之分析說明：

單位：新台幣仟元

					單位：新台幣
項	年度目	104 年度	占104 年度稅後純益比率	105 年度	占105 年度稅後純益比率
董事	報酬(含盈餘分配)	15,348	2.28%	11,986	3.32%
	車馬費	72	0.01%	108	0.03%
監察人	報酬(含盈餘分配)	904	0.13%	580	0.16%
	車馬費	39	0.01%	60	0.02%
總經理及副總經理報酬		8,060	1.20%	6,172	1.71%

說明： (1) 本公司 105 年度之董監酬勞、總經理及副總經理報酬係依 106 年 1 月 18 日及 106 年 3 月 29 日董事會決議分派之金額。
(2)105 年度稅後純益新台幣 360,794 仟元， 104 年度稅後純益新台幣 673,064 仟元。
合併報告本公司最近二年度支付董事、監察人、總經理及副總經理酬金總額占稅後純益比例之分析說明：不適用。
給付酬金之政策、標準與組合、訂定酬金之程序及與經營績效之關聯性： (1)本公司設置薪資報酬委員會，就本公司董事、監察人及經理人之薪資報酬政策及制度予以評估，並向董事會提出建議，以供其決策之參考。
(2)依本公司章程第16 條規定，本公司董事及監察人得支薪資或車馬費，其數額由董事會參考類似公司水準議定之。
(3)總經理及副總經理之酬金，係考量其所擔任職位及所承擔之責任，並參考同業水準，及綜合評估公司整體獲利狀況並參酌總經理及副總經理之績效後，由薪資報酬委員擬訂建議案後，提交董事會決議。
(4)本公司給付之酬金均經內部審慎評估，並由薪資報酬委員會審核及董事會決議，不致產生重大風險。

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三、公司治理運作情形：

(一)董事會運作情形：

105年度第十一屆董事會開會 8 次(A)，董事及監察人出列席情形如下：

職稱	姓名(註1)	實際出 (列)席次數(Ｂ)	委託出席次數	實際出( 列) 席率(%)【Ｂ/Ａ】 (註2)	備註
董事長	蘇永義	8	0	100%	自103.06.11續任董事；同日召開董事會經全體董事決議續任董事長
董事	聯捷建設有限公司代表人-楊淑綿	8	0	100%	自103.06.11續任董事
董事	聯捷建設有限公司代表人-馮俊超	4	4	50%	自103.06.11續任董事
董事	聯捷建設有限公司代表人-李志明	8	0	100%	自103.06.11續任董事，並兼總經理
董事	陸炤文	0	4	0%	(1) 自103.06.11新任董事 (2) 於105年6月3日請辭
董事	張晉誠	8	0	100%	自103.06.11續任董事，並由法人代表變更為自然人
監察人	王貞尤	8	-	100%	自103.06.11續任監察人
監察人	黃翠薰	4	-	50%	(1)自103.06.11續任監察人 (2)於106年2月3日請辭
監察人	花鄉開發有限公司代表人-江弘交	8	-	100%	103.06.11續任監察人，並改派法人代表
其他應記載事項：一、董事會之運作如有下列情形之一者，應敘明董事會日期、期別、議案內容、所有獨立董事意見及公司對獨立董事意見之處理：本公司105年度尚未選任獨立董事，亦無經董事反對或保留意見之董事會決議事項。 (一)證券交易法第14條之3所列事項。 (二)除前開事項外，其他經獨立董事反對或保留意見且有紀錄或書面聲明之董事會議決事項。二、董事對利害關係議案迴避之執行情形，應敘明董事姓名、議案內容、應利益迴避原因以及參與表決情形：本公司105年度有關董事酬勞及獎金發放議案，已依規定請相對應利害關係人迴避表決，經其餘出席董事同意照案通過。三、當年度及最近年度加強董事會職能之目標（例如設立審計委員會、提昇資訊透明度等）與執行情形評估：本公司預計於106年股東常會選任獨立董事並成立審計委員會。

註1：董事、監察人屬法人者，應揭露法人股東名稱及其代表人姓名。
註2：(1)年度終了日前有董事監察人離職者，應於備註欄註明離職日期，實際出(列)席率(%)則以其在職期間董事會開會次數及其實際出(列)席次數計算之。
(2)年度終了日前，如有董事監察人改選者，應將新、舊任董事監察人均予以填列，並於備註欄註明該董事監察人為舊任、新任或連任及改選日期。實際出(列)席率(%)則以其在職期間董事會開會次數及其實際出(列)席次數計算之。

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(二)審計委員會運作情形或監察人參與董事會運作情形：
審計委員會運作情形：本公司尚未設置審計委員會，故不適用。
監察人參與董事會運作情形：105 年度第十一屆董事會開會8 次(A)，監察人列席情形如下：

職稱	姓名	實際列席次數（Ｂ）	實際列席率(%) （Ｂ/Ａ）(註)	備註
監察人	王貞尤	8	100%	(1)自103.06.11續任監察人 (2)於106年2月3日請辭
監察人	黃翠薰	4	50%	自103.06.11續任監察人
監察人	花鄉開發有限公司代表人-江弘交	8	100%	103.06.11續任監察人，並改派法人代表
其他應記載事項：一、監察人之組成及職責： (一)監察人與公司員工及股東之溝通情形（例如溝通管道、方式等）：監察人認為必要時得與員工、股東直接聯絡對談。 (二)監察人與內部稽核主管及會計師之溝通情形（例如就公司財務、業務狀況進行溝通之事項、方式及結果等）： 1. 稽核主管定期於稽核項目完成之次月向監察人提報稽核報告，監察人並無反對意見。 2. 稽核主管列席公司定期性董事會並作稽核業務報告，監察人並無反對意見。 3. 監察人認為有必要時得與會計師直接對談以進行財務狀況溝通。二、監察人列席董事會如有陳述意見，應敘明董事會日期、期別、議案內容、董事會決議結果以及公司對監察人陳述意見之處理：無此情形。

註：

＊年度終了日前有監察人離職者，應於備註欄註明離職日期，實際列席率(%)則以其在職期間實際列席次數計算之。
＊年度終了日前，有監察人改選者，應將新、舊任監察人均予以填列，並於備註欄註明該監察人為舊任、新任或連任及改選日期。實際列席率(%)則以其在職期間實際列席次數計算之。

(三)公司治理運作情形及其與上市上櫃公司治理實務守則差異情形及原因：

評估項目			運作情形(註1)	與上市上櫃公司治理實務守則差異情形及原因
	是	否	摘要說明
1. 公司是否依據「上市上櫃公司治理實務守則」訂定並揭露公司治理實務守則？	V		本公司董事會業於104年11月11日決議通過訂定本公司「公司治理實務守則」，並揭露於本公司網站及公開資訊觀測站。	無差異
2. 公司股權結構及股東權益 (1) 公司是否訂定內部作業程序處理股東建議、疑義、糾紛及訴訟事宜，並依程序實施？ (2) 公司是否掌握實際控制公司之主要股東及主要股東之最終控制者名單？ (3) 公司是否建立、執行與關係企業間之風險控管及防火牆機制？ (4) 公司是否訂定內部規範，禁止公司內部人利用市場上未公	V V V V		本公司由發言人及代理發言人處理股東建議或糾紛等問題。每月依證交法第25條之規定，向證交所申報大股東之股權異動資訊。本公司與各關係企業財務、業務獨立。本公司已訂定內部規範(道德行為準則、誠信經營守則、誠信經營作業程	無差異無差異無差異無差異

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評估項目			運作情形(註1)	與上市上櫃公司治理實務守則差異情形及原因
	是	否	摘要說明
開資訊買賣有價證券？			序及行為指南)，禁止公司內部人利用市場上未公開資訊買賣有價證券。
3. 董事會之組成及職責 (1) 董事會是否就成員組成擬訂多元化方針及落實執行？ (2) 公司除依法設置薪資報酬委員會及審計委員會外，是否自願設置其他各類功能性委員會？ (3) 公司是否訂定董事會績效評估辦法及其評估方式，每年並定期進行績效評估？ (4) 公司是否定期評估簽證會計師獨立性？	V V	V V	本公司董事會成員均具有本產業所需之豐富實務經驗。依本公司實務所需，現階段僅依法設置薪資報酬委員會及通過審計委員會組織規程。本公司尚未制訂董事會績效評估辦法。董事會每年評估簽證會計師之專業性及獨立性(最近一次董事會評估日期：105年12月21日)，評估指標項目包括：  是否與本公司間有直接或重大間接財務利益關係之情事。  是否與本公司或其董監事間有融資或保證行為之情事。  是否與本公司間有密切之商業關係之情事。  是否與本公司間有潛在之僱佣關係之情事。  是否與本公司查核案件有關之或有公費之情事。  是否目前或最近兩年內擔任本公司之董監事、經理人或對本公司有重大影響之職務情事。  是否對本公司所提供之非審計服務將直接影響審計服務之重要項目情事。  是否宣傳或仲介本公司所發行之股票或其他證券之情事。  是否擔任本公司之辯護人，或代表本公司協調與其他第三人間發生之衝突情事。  是否與本公司之董監事、經理人或對本公司審計案件有重大影響職務之人員有親屬關係之情事。  是否擔任本公司董監事、經理人或對審計案件有重大影響之職務，而其簽證會計師身份卸任未滿二年。  是否收受本公司或其董監事、經理人價值重大之餽贈或禮物情事。  是否有會計師連續簽證超過七年情事。  有無其他違反獨立性之事由。	無差異無差異公司評估中無差異
4. 上市上櫃公司是否設置公司治理專(兼)職單位或人員負責公司治理相關事務(包括但不限於提供董事、監察人執行業務所需資料、依法辦理董事會及股東會之會議相關事宜、辦理公司登記及變更登記、製作董事會及股東會議事錄等) ？	V		本公司有關公司治理及股務作業由行政部專責處理之。	無差異
5. 公司是否建立與利害關係人(包括但不限於股東、員工、客戶及	V		公司網站設有「員工及利害關係人對董事會建言及申訴信箱」，並設有發	無差異

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評估項目	運作情形(註1)	運作情形(註1)	運作情形(註1)	與上市上櫃公司治理實務守則差異情形及原因
	是	否	摘要說明
供應商等)溝通管道，及於公司網站設置利害關係人專區，並妥適回應利害關係人所關切之重要企業社會責任議題？			言人及代理發言人，可妥適與利害關係人進行溝通。
6. 公司是否委任專業股務代辦機構辦理股東會事務？	V		本公司委由元大證券股份有限公司股務代理部負責辦理股東會事務。	無差異
7. 資訊公開 (1) 公司是否架設網站，揭露財務業務及公司治理資訊？ (2) 公司是否採行其他資訊揭露之方式（如架設英文網站、指定專人負責公司資訊之蒐集及揭露、落實發言人制度、法人說明會過程放置公司網站等）？	V		本公司網址：www.5v.com.tw。公司網站設立由專人負責維護，隨時更新資料，並指定專人負責定期及不定期於公開資訊觀測站申報各項資訊，以利大眾參考。	無差異
8. 公司是否有其他有助於瞭解公司治理運作情形之重要資訊（包括但不限於員工權益、僱員關懷、投資者關係、供應商關係、利害關係人之權利、董事及監察人進修之情形、風險管理政策及風險衡量標準之執行情形、客戶政策之執行情形、公司為董事及監察人購買責任保險之情形等）？	V		(分述如下)	無差異
9. 請就臺灣證券交易所股份有限公司公司治理中心最近年度發布之公司治理評鑑結果說明已改善情形，及就尚未改善者提出優先加強事項與措施： (1) 已改善情形：本公司自104年起，董事會已每年定期評估簽證會計師獨立性，並已於105年度股東會年報中詳實揭露評估程序。 (2) 優先加強事項與措施：優先加強事項措施公司是否已設置獨立董事，且其人數是否符合相關規定？本公司自106 年起設置3 名獨立董事。公司是否設置符合規定之審計委員會？本公司自106年起設置審計委員會。公司是否於公司網站設置利害關係人專區，以瞭解並回應利害關係人所關切之重要企業社會責任議題？擬盡速更新本公司網站有關利害關係人專區相關揭露資訊。
(1)員工權益及僱員關懷：本公司已訂定人事管理規則，在考勤獎懲、員工福利等方面，均已訂定相關辦法作為公司管理之依據，前列規則及辦法之訂定均以勞動基準法為參考之依據，並參酌同業及社會公序而訂定；另本公司設有職工福利委員會，籌辦規劃年度國內外旅遊及其他休閒活動。 (2)投資者關係：本公司設有發言人及股務單位，負責處理投資者相關問題；另本公司相關營運資訊定期揭露於公開資訊觀測站及本公司網站。 (3)供應商關係：本公司與供應商之間關係良好，依約付款並無積欠貨款情事。 (4)利害關係人之權利：本公司公司網站設有「員工及利害關係人對董事會建言及申訴信箱」及本公司發言人與代理發言人聯絡方式，利害關係人得與本公司進行溝通、建言，以維護應有之合法權益。 (5)風險管理政策及風險衡量標準之執行情形：本公司已依公開發行公司建立內控制度處理準則制定內

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評估項目	評估項目	評估項目	運作情形(註1)	運作情形(註1)	運作情形(註1)	運作情形(註1)	與上市上櫃公司治理實務守則差異情形及原因	與上市上櫃公司治理實務守則差異情形及原因
			是	否	摘要說明
部控制制度，並由專任之稽核人員定期稽查及修訂，以降低公司之營運風險。 (6)客戶政策之執行情形：本公司設有業務部門專責提供客戶相關服務。 (7)公司為董事及監察人購買責任保險之情形：不適用，本公司穩健經營，目前尚無投保之需求，未來將視實際狀況研議辦理。 (8)董事及監察人進修之情形(105年度)：姓名進修日期主辦單位課程名稱進修時數蘇永義、李志明、馮俊超、黃翠薰、王貞尤 105/07/01 財團法人中華民國會計研究發展基金會公司治理與證券法規 3 楊淑綿、王貞尤、張晉誠 105/11/04 財團法人中華民國證券櫃檯買賣中心企業法務作業之稽核管理與案例探討張晉誠 105/09/01 財團法人中華民國證券暨期貨市場發展基金會誠信經營與企業社會責任座談會 3 105/10/14 社團法人中華民國會計師公會全國聯合會反避稅條款之影響評估 3 105/11/23 社團法人中華民國會計師公會全國聯合會企業會計準則-會計處理概念暨釋例解析 7 105/11/29 社團法人中華公司治理協會台商常見營運模式下的潛在稅務風險 3 楊淑綿 105/09/02 財團法人中華民國證券櫃檯買賣中心上櫃、興櫃公司內部人股權宣導說明會 3 馮俊超 105/08/05 財團法人中華民國證券暨期貨市場發展基金會上市公司內部人股權交易法律遵循宣導說明會 3 王貞尤 105/04/21 財團法人中華民國證券暨期貨市場發展基金會 105年度公司治理論壇系列－內線交易與企業社會責任 3 (註)李志明董事同時兼任本公司總經理，具經理人身份。 (9)經理人進修之情形(105年度)：姓名進修日期主辦單位課程名稱進修時數曾金卿 (副總經理) 105/08/08 財團法人中華民國會計研究發展基金會如何運用合併報表提升經營管理績效 3 曾金卿 (副總經理) 105/08/09 財團法人中華民國會計研究發展基金會企業「掏空資產」弊案探討與法律責任解析 3 曾金卿 (副總經理) 105/09/19 財團法人中華民國會計研究發展基金會最新刑法「沒收」專章對企業之法律責任衝擊與因應 3 曾金卿 (副總經理) 105/09/29 財團法人中華民國會計研究發展基金會我國「企業會計準則公報」生效適用對稅務之影響 3
	姓名	進修日期		主辦單位		課程名稱		進修時數
	蘇永義、李志明、馮俊超、黃翠薰、王貞尤	105/07/01		財團法人中華民國會計研究發展基金會		公司治理與證券法規		3
	楊淑綿、王貞尤、張晉誠	105/11/04		財團法人中華民國證券櫃檯買賣中心		企業法務作業之稽核管理與案例探討
	張晉誠	105/09/01		財團法人中華民國證券暨期貨市場發展基金會		誠信經營與企業社會責任座談會		3
		105/10/14		社團法人中華民國會計師公會全國聯合會		反避稅條款之影響評估		3
		105/11/23		社團法人中華民國會計師公會全國聯合會		企業會計準則-會計處理概念暨釋例解析		7
		105/11/29		社團法人中華公司治理協會		台商常見營運模式下的潛在稅務風險		3
	楊淑綿	105/09/02		財團法人中華民國證券櫃檯買賣中心		上櫃、興櫃公司內部人股權宣導說明會		3
	馮俊超	105/08/05		財團法人中華民國證券暨期貨市場發展基金會		上市公司內部人股權交易法律遵循宣導說明會		3
	王貞尤	105/04/21		財團法人中華民國證券暨期貨市場發展基金會		105年度公司治理論壇系列－內線交易與企業社會責任		3

	姓名	進修日期		主辦單位		課程名稱		進修時數
	曾金卿 (副總經理)	105/08/08		財團法人中華民國會計研究發展基金會		如何運用合併報表提升經營管理績效		3
	曾金卿 (副總經理)	105/08/09		財團法人中華民國會計研究發展基金會		企業「掏空資產」弊案探討與法律責任解析		3
	曾金卿 (副總經理)	105/09/19		財團法人中華民國會計研究發展基金會		最新刑法「沒收」專章對企業之法律責任衝擊與因應		3
	曾金卿 (副總經理)	105/09/29		財團法人中華民國會計研究發展基金會		我國「企業會計準則公報」生效適用對稅務之影響		3

10. 公司是否有公司治理自評報告或委託其他專業機構之公司治理評鑑報告？（若有，請敍明其董事會意見、自評或委外評鑑結果、主要缺失或建議事項及改善情形）(註2)			V		本公司已上傳公司治理自評報告至公司網站供投資人參閱。另完成105年度公司治理自評作業，並將自評結果上傳至證基會「公司治理評鑑系統」自評作業平台。		無差異

註1：運作情形不論勾選｢是｣或｢否｣，均應於摘要說明欄位敘明。
註2：所稱公司治理自評報告，係指依據公司治理自評項目，由公司自行評估並說明，各自評項目中目前公司運作及執行情形之報告。

(四)公司如有設置薪酬委員會者，應揭露其組成、職責及運作情形：

為強化公司治理並健全本公司董事、監察人及經理人薪資報酬制度，本公司於民國100 年12 月14 日董事會決議通過設置薪資報酬委員會，並訂定「薪資報酬委員會組織規程」，其組成、職掌及運作情形如下：

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1.薪資報酬委員組成(103 年6 月11 日改選後第二屆薪資報酬委員)： (1)溫尹勵：富揚法律事務所(原將成法律事務所)合夥律師。 (2)莊明煌：威遠聯合會計師事務所協理。
(3)孫賢：以勒國際企業顧問有限公司協理。
2.薪資報酬委員職掌：
(1)定期檢討薪資報酬委員會組織規程並提出修正建議。
(2)訂定並定期檢討董事、監察人及經理人績效評估與薪資報酬之政策、制度、標準與結構。
(3)定期評估董事、監察人及經理人之績效目標達成情形並訂定董事、監察人及經理之薪資報酬。
3.薪資報酬委員會成員資料

身份別（註1）	條件姓名	是否具有五年以上工作經驗及下列專業資格	是否具有五年以上工作經驗及下列專業資格	是否具有五年以上工作經驗及下列專業資格	符合獨立性情形（註2）	符合獨立性情形（註2）	符合獨立性情形（註2）	符合獨立性情形（註2）	符合獨立性情形（註2）	符合獨立性情形（註2）	符合獨立性情形（註2）	符合獨立性情形（註2）
		商務、法務、財務、會計或公司業務所需相關料系之公私立大專院校講師以上	法官、檢察官、律師、會計師或其他與公司業務所需之國家考試及格領有證書之專門職業及技術人員	具有商務、法務、財務、會計或公司業務所需之工作經驗	1	2	3	4	5	6	7	8
其他	溫尹勵											
其他	莊明煌											
其他	孫賢											

註 1 ：身分別請填列係為董事、獨立董事或其他。
註 2 ：各成員於選任前二年及任職期間符合下述各條件者，請於各條件代號下方空格中打“”。
(1) 非為公司或其關係企業之受僱人。
(2) 非公司或其關係企業之董事、監察人。但如為公司或其母公司、子公司依本法或當地國法令設置之獨立董事者，不在此限。
(3) 非本人及其配偶、未成年子女或以他人名義持有公司已發行股份總額百分之一以上或持股前十名之自然人股東。
(4) 非前三款所列人員之配偶、二親等以內親屬或三親等以內直系血親。
(5) 非直接持有公司已發行股份總額百分之五以上法人股東之董事、監察人或受僱人，或持股前五名法人股東之董事、監察人或受僱人。
(6) 非與公司有財務或業務往來之特定公司或機構之董事（理事）、監察人（監事）、經理人或持股百分之五以上股東。
(7) 非為公司或其關係企業提供商務、法務、財務、會計等服務或諮詢之專業人士、獨資、合夥、公司或機構之企業主、合夥人、董事（理事）、監察人（監事）、經理人及其配偶。
(8) 未有公司法第30 條各款情事之一。
註 3 ：若成員身分別係為董事，請說明是否符合「股票上市或於證券商營業處所買賣公司薪資委員會設置及行使職權辦法」第 6 條第 5 項之規定。
- 4.薪資報酬委員會運作情形資訊
  - (1)本公司之薪資報酬委員會委員計3 人。
  - (2)本屆委員任期：103 年06 月11 日至106 年06 月10 日，105 年度薪資報酬委員會開會2 次(Ａ)，委員資格及出席情形如下：

職稱	姓名	實際出席次數 (Ｂ)	委託出席次數	實際出席率(%) (Ｂ/Ａ)(註)	備註
委員/召集人	溫尹勵	2	0	100%	於103 年6 月11 日續任第二屆薪資報酬委員，並被推選為召集人。
委員	莊明煌	2	0	100%	於103 年6 月11 日續任第二屆薪資報酬委員。
委員	孫賢	2	0	100%	於103 年6 月11 日當選為第二屆薪資報酬委員。
其他應記載事項：一、董事會如不採納或修正薪資報酬委員會之建議，應敘明董事會日期、期別、議案內容、董事會決議結果以及公司對薪資報酬委員會意見之處理(如董事會通過之薪資報酬優於薪資報酬委員會之建議，應敘明其差異情形及原因)：無此情形。二、薪資報酬委員會之議決事項，如成員有反對或保留意見且有紀錄或書面聲明者，應敘明薪資報酬委員會日期、期別、議案內容、所有成員意見及對成員意見之處理：無此情形。

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註：(1)年度終了日前有薪資報酬委員會成員離職者，應於備註欄註明離職日期，實際出席率(%)則以其在職期間薪資報酬委員會開會次數及其實際出席次數計算之。
(2)年度終了日前，有薪資報酬委員會改選者，應將新、舊任薪資報酬委員會成員均予以填列，並於備註欄註明該成員為舊任、新任或連任及改選日期。實際出席率(%)則以其在職期間薪資報酬委員會開會次數及其實際出席次數計算之。

(五)履行社會責任情形：

評估項目			運作情形(註1)	與上市上櫃公司企業社會責任實務守則差異情形及原因
	是	否	摘要說明(註2)
1. 落實公司治理（1）公司是否訂定企業社會責任政策或制度，以及檢討實施成效？（2）公司是否定期舉辦社會責任教育訓練？（3）公司是否設置推動企業社會責任專（兼）職單位，並由董事會授權高階管理階層處理，及向董事會報告處理情形？（4）公司是否訂定合理薪資報酬政策，並將員工績效考核制度與企業社會責任政策結合，及設立明確有效之獎勵與懲戒制度？	V V	V V	本公司已訂定企業社會責任實務守則。本公司目前尚未舉辦社會責任教育訓練。由本公司行政部擔任推動企業社會責任專職單位。本公司目前並未將員工績效考核與企業社會責任政策相結合，設立明確有效之獎勵及懲戒制度，未來將視實際情形考量訂定相關制度。	無差異。評估辦理中。無差異。評估辦理中。
2. 發展永續環境（1）公司是否致力於提升各項資源之利用效率，並使用對環境負荷衝擊低之再生物料？（2）公司是否依其產業特性建立合適之環境管理制度？（3）公司是否注意氣候變遷對營運活動之影響，並執行溫室氣體盤查、制定公司節能減碳及溫室氣體減量策略？	V V V		本公司對於新建個案規劃，納入「綠建築」節能環保概念，降低對環境之衝擊。為落實環保運動推行，節約各類資源，本公司遵行各項相關環保法規。本公司生產過程中，未產生重大耗能行為，尚無制定節能減碳及溫室氣體減量策略之情形。	無差異
3. 維護社會公益（1）公司是否依照相關法規及國際人權公約，制定相關之管理政策與程序？（2）公司是否建置員工申訴機制及管道，並妥適處理？（3）公司是否提供員工安全與健康之工作環境，並對員工定期實施安全與健康教育？（4）公司是否建立員工定期溝通之機制，並以合理方式通知對員工可能造成重大影響之營運變動？（5）公司是否為員工建立有效之職涯能力發展培訓計畫？	V V V V V		公司遵守勞動基準法及相關人事法令。本公司設有「員工及利害關係人對董事會建言及申訴信箱」之申訴管道。為照顧員工健康，保障員工福利，本公司定期提供員工健康檢查。本公司每季召開勞資會議，勞資雙方藉此溝通相關勞資議題，另公司每月召開經營會議，分別由全體員工參與會議，以了解公司營運變動之情形。本公司致力培訓員工在專業及技術能力上之提昇，並鼓勵員工參加相關之教育訓練，以精進其本職學能。	無重大差異

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評估項目	運作情形(註1)	運作情形(註1)	運作情形(註1)	與上市上櫃公司企業社會責任實務守則差異情形及原因
	是	否	摘要說明(註2)
（6）公司是否就研發、採購、生產、作業及服務流程等制定相關保護消費者權益政策及申訴程序？（7）對產品與服務之行銷及標示，公司是否遵循相關法規及國際準則？（8）公司與供應商來往前，是否評估供應商過去有無影響環境與社會之紀錄？（9）公司與其主要供應商之契約是否包含供應商如涉及違反其企業社會責任政策，且對環境與社會有顯著影響時，得隨時終止或解除契約之條款？	V V V V		本公司依建築相關法規設計個建案，並設有專職人員負責採購及施工項目之監管作業。本公司銷售契約依內政部營建署公佈版本訂定之，並設置電話專線及公司網站專區，供消費者了解及查詢。本公司評選供應商時，會妥適評選供應商過去之施工實績。目前公司與供應商簽訂之契約，尚未針對違反企業社會責任政策至ˇ定相關終止或解除條款，未來會視實務需要，納入簽約考量。	無重大差異
4. 加強資訊揭露（1）公司是否於其網站及公開資訊觀測站等處揭露具攸關性及可靠性之企業社會責任相關資訊？。	V		本公司於年報及公開說明書中揭露履行社會責任之資訊(均已上傳至公司網站及公開資訊觀測站供投資大眾參閱)。	無差異
5. 公司如依據「上市上櫃公司企業社會責任實務守則」訂有本身之企業社會責任守則者，請敘明其運作與所訂守則之差異情形：無重大差異。
6. 其他有助於瞭解企業社會責任運作情形之重要資訊： (1) 贊助「2016台灣燈會在桃園」活動，結合社區資源回饋市民使用。 (2) 本公司於建案規劃及工程施作時，會一併評估對週遭環境之影響，以本公司「台北市士林區天母段集合住宅新建工程」為例，本公司於建案興建同時，一併保存建案基地原生樹木之生長，業經台北市政府「府文化四字第09831922800號」函核備本案受保護樹木移植與復育計劃在案。 (3)本公司屬低污染產業，未有環境汙染情事，但本公司仍恪遵保護環境之社會責任。 (4)本公司建案的設計，係以居住者的需求為先，重視實用價值，並有專人處理各項客戶提出之問題。 (5)本公司針對工地安全，嚴格督促承包廠商依勞工安全衛生法規規定辦理之。
7. 公司企業社會責任報告書如有通過相關驗證機構之查證標準，應加以敘明：無。

註1：運作情形不論勾選｢是｣或｢否｣，均應於摘要說明欄位敘明。
註2：公司已編製企業社會責任報告書者，摘要說明得以註明查閱企業社會責任報告書方式及索引頁次替代之。

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(六)落實誠信經營情形：

(六)落實誠信經營情形：
評估項目			運作情形(註1)	與與上市上櫃公司誠信經營守則差異情形及原因
	是	否	摘要說明
1. 訂定誠信經營政策及方案（1）公司是否於規章及對外文件中明示誠信經營之政策、作法，以及董事會與管理階層積極落實經營政策之承諾？（2）公司是否訂定防範不誠信行為方案，並於各方案內明定作業程序、行為指南、違規之懲戒及申訴制度，且落實執行？（3）公司是否對「上市上櫃公司誠信經營守則」第七條第二項各款或其他營業範圍內具較高不誠信行為風險之營業活動，採行防範措施？	V V V		本公司訂有「誠信經營守則」、「道德行為準則」及「誠信經營作業程序及行為指南」，以積極落實管理階層之誠信經營承諾。已規範於本公司「誠信經營守則」及「誠信經營作業程序及行為指南」中。本公司嚴格遵守上市相關規章及公司內部控制有關規定，並經會計師等外部人士及公司稽核室定期及不定期查核，以避免不誠信行為之風險。	無差異
2. 落實誠信經營（1）公司是否評估往來對象之誠信紀錄，並於其與往來交易對象簽訂之契約中明訂誠信行為條款？（2）公司是否設置隸屬董事會之推動企業誠信經營專（兼）職單位，並定期向董事會報告其執行情形？（3）公司是否制定防止利益衝突政策、提供適當陳述管道，並落實執行？（4）公司是否為落實誠信經營已建立有效的會計制度、內部控制制度，並由內部稽核單位定期查核，或委託會計師執行查核？（5）公司是否定期舉辦誠信經營之內、外部之教育訓練？	V V V V V		透過本公司採購發包程序之管控，先行評估往來對象之誠信及合理性，相關合約需經過法務審查，針對雙方權利義務均詳列於合約中，以確保公司權益。依本公司「誠信經營作業程序及行為指南」指定行政部為專責單位。本公司董事會之會議事項與其自身或其代表之法人有利害關係者，應於當次董事會說明其利害關係之重要內容，如有害於公司利益之虞時，得陳述意見及答詢，不得加入討論與表決，且討論及表決時應予迴避，並不得代理其他董事行使表決權。本公司稽核室定期向監察人提報公司相關會計制度、內部控制制度之運作情形，並於各次董事會中彙總提報，另本公司委由會計師每年定期出具內部控制制度建議書。本公司董監事及專業經理人不定期參加有關誠信經營之內、外部之教育訓練，	無差異
3. 公司檢舉制度之運作情形（1）公司是否訂定具體檢舉及獎勵制度，並建立便利檢舉管道，及針對被檢舉對象指派適當之受理專責人員？（2）公司是否訂定受理檢舉事項之調查標準作業程序及相關保密機制？（3）公司是否採取保護檢舉人不因檢舉而遭受不當處置之措施？	V V V		本公司設有「員工及利害關係人對董事會建言及申訴信箱」及制訂「誠信經營作業程序及行為指南」，提供正當檢舉管道，對於檢舉人身分及檢舉內容確實保密，專案處理本公司重大缺失、舞弊等事項之建言及申訴。	無差異

-32-

4. 加強資訊揭露（1）公司是否於其網站及公開資訊觀測站，揭露其所訂誠信經營守則內容及推動成效？	V		本公司網址：www.5v.com.tw，相關誠信經營規章(誠信經營守則、道德行為準則及誠信經營作業程序及行為指南)均已放置本公司網站，並同步上傳至公開資訊觀測站供投資人查詢。	無差異
5. 公司如依據「上市上櫃公司誠信經營守則」訂有本身之誠信經營守則者，請敘明其運作與所訂守則之差異情形：無。
6. 其他有助於瞭解公司誠信經營運作情形之重要資訊：（如公司檢討修正其訂定之誠信經營守則等情形） (1) 本公司各建案工程採取公開招標方式，以公開透明之方式，確立公司誠信經營之決心。 (2) 與本公司有商業往來之廠商，均可向公司檢舉，通報本公司同仁有違誠信準則或有不道德之情事。

其他有助於瞭解公司誠信經營運作情形之重要資訊：（如公司檢討修正其訂定之誠信經營守則等情形） (1)本公司各建案工程採取公開招標方式，以公開透明之方式，確立公司誠信經營之決心。

註 1 ：運作情形不論勾選｢是｣或｢否｣，均應於摘要說明欄位敘明。

( 七 ) 公司如有訂定公司治理守則及相關規章者，應揭露其查詢方式：本公司已將「公司治理自評報告」上傳至公開資訊觀測站及本公司網站，另依「上市上櫃公司治理實務守則」建置相關辦法有「公司治理實務守則」、「股東會議事規則」、「董事會議事規範」、「董監事選舉辦法」(待本年度股東會通過「董事選任程序」後，本辦法即行廢止)、「誠信經營守則」、「道德行為準則」及「誠信經營作業程序及行為指南」等，均已上傳至公開資訊觀測站及本公司網站供投資人查閱。
(八)其他足以增進對公司治理運作情形之瞭解的重要資訊，得一併揭露： 1.本公司員工行為或倫理守則之規定：
- 本公司為明確規定勞資雙方之權利義務，訂有「員工工作規則」，其中明訂員工應遵守之從業道德行為摘要如下：
- (1)員工對內應認真工作，愛惜公物，減少損耗，提高品質，增加生產，對外應保守業務上或職務上之機密。
- (2)員工不得違背職務之行為，接受招待，或受餽贈、回扣或其他不法利益。
- (3)員工不得利用職權圖利自己或他人。
2.本公司內部重大資訊處理作業程序之規定：
- 本公司為建立良好之內部重大資訊處理及揭露機制，避免資訊不當洩漏，並確保本公司對外界發表資訊之一致性與正確性，業經 98 年 12 月 3 日董事會通過「內部重大資訊處理作業程序」，並對下列內部重大資訊內容進行規範：
- (1)台灣證券交易所對上市公司重大資訊之查證暨公開處理程序所定之重大訊息。
- (2)證券交易法第36 條之1 授權訂定相關子法規定應公告或申報事項。
- (3)證券交易法施行細則第7 條所定事項。
- (4)證券交易法第157 條之1 第4 項重大消息範圍及其公開方式管理辦法內定義之重大消息。
- (5)與公司業務財務相關屬商業機密等文件。

-33-

(九)內部控制制度執行狀況應揭露下列事項：

1. 自行評估內部控制制度作成之內部控制聲明書：

聯上開發股份有限公司

內部控制制度聲明書

日期： 106 年 3 月 29 日

本公司民國一０五年度之內部控制制度，依據自行評估的結果，謹聲明如下：

一、本公司確知建立、實施和維護內部控制制度係本公司董事會及經理人之責任，本公司業已建立此一制度。其目的係在對營運之效果及效率(含獲利、績效及保障資產安全等）、報導具可靠性、及時性、透明性及符合相關規範暨相關法令規章之遵循等目標的達成，提供合理的確保。
二、內部控制制度有其先天限制，不論設計如何完善，有效之內部控制制度亦僅能對上述三項目標之達成提供合理的確保；而且，由於環境、情況之改變，內部控制制度之有效性可能隨之改變。惟本公司之內部控制制度設有自我監督之機制，缺失一經辨認，本公司即採取更正之行動。
三、本公司係依據「公開發行公司建立內部控制制度處理準則」（以下簡稱「處理準則」）規定之內部控制制度有效性之判斷項目，判斷內部控制制度之設計及執行是否有效。該「處理準則」所採用之內部控制制度判斷項目，係為依管理控制之過程，將內部控制制度劃分為五個組成要素：1.控制環境，2.風險評估，3.控制作業，4.資訊及溝通，及5.監督作業。每個組成要素又包括若干項目。前述項目請參見「處理準則」之規定。
四、本公司業已採用上述內部控制制度判斷項目，評估內部控制制度之設計及執行的有效性。五、本公司基於前項評估結果，認為本公司於民國一０五年十二月三十一日的內部控制制度﹙含對子公司之監督與管理﹚，包括瞭解營運之效果及效率目標達成之程度、報導係屬可靠、及時、透明及符合相關規範暨法令規章之遵循有關的內部控制制度等之設計及執行係屬有效，其能合理確保上述目標之達成。
六、本聲明書將成為本公司年報及公開說明書之主要內容，並對外公開。上述公開之內容如有虛偽、隱匿等不法情事，將涉及證券交易法第二十條、第三十二條、第一百七十一條及第一百七十四條等之法律責任。
七、本聲明書業經本公司民國一０六年三月二十九日董事會通過，出席(含委託出席)董事5人中，無人持反對意見，均同意本聲明書之內容，併此聲明。

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聯上開發股份有限公司

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董事長：蘇永義

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總經理：李志明

委託會計師專案審查內部控制制度者，應揭露會計師審查報告：無。
(十)最近年度及截至年報刊印日止，公司及其內部人員依法被處罰、公司對其內部人員違反內部控制制度規定之處罰、主要缺失與改善情形：無。

-34-

(十一)最近年度及截至年報刊印日止，股東會及董事會之重要決議：

1.最近年度股東會重要決議事項及執行情形：

日期	會議別	重要決議事項	執行情形
105.06.13	股東常會	1. 修訂本公司「公司章程」案。 2. 承認本公司一０四年度營業報告書及財務報表案。 3. 承認本公司一０四年度盈虧分配案。 4. 辦理盈餘轉增資發行新股案。	1. 執行情形：本公司「公司章程」股東會後於105 年6 月30 日獲經濟部准予登記在案， 2. 執行情形：決議通過。 3. 執行情形：訂定105 年9 月13 日為除息基準日，105 年10 月19 日為現金股利發放日， 4. 執行情形：訂定105 年9 月13 日為除權基準日，105 年10 月19 日發放本次盈餘轉增資股票並上市買賣。

2.最近年度及截至年報刊印日止，董事會之重要決議

日期	會議別	會議之重大決議事項
105.01.27	董事會	1. 本公司與臺灣土地銀行簽訂信託契約書案。 2. 本公司向臺灣土地銀行申請桃園市授信額度案。 3. 本公司向臺灣土地銀行申請桃園市授信額度案。 4. 本公司向臺灣土地銀行申請新北市授信額度案。 5. 本公司向臺灣土地銀行申請台北市購地擔保貸款展期案。
105.03.23	董事會	1. 修訂本公司「公司章程」案。 2. 本公司通過新北市板橋區江翠段土地開發案。 3. 本公司向臺灣土地銀行承諾之授信作業事項案。
105.04.27	董事會	1. 制訂本公司「企業社會責任實務守則」案。 2. 制訂本公司「誠信經營作業程序及行為指南」案。
105.06.15	董事會	1. 本公司向合作金庫商業銀行申請發行公司債保證額度案。 2. 本公司擬發行一０五年度第一次有擔保普通公司債案。
105.10.12	董事會	1. 本公司擬發行一０五年度第二次有擔保普通公司債案。 2. 本公司桃園市中壢區青昇段融資額度申請註銷事宜。 3. 向兆豐票券金融股份有限公司申請續發商業本票額度案。 4. 本公司向臺灣土地銀行申請授信額度案。 5. 本公司向臺灣銀行申請授信額度案。
105.11.09	董事會	本公司向台灣人壽保險股份有限公司申請融資額度案。
105.12.21	董事會	1. 本公司國內第五次無擔保轉換公司債行使贖回權及終止櫃檯買賣乙案。 2. 本公司向臺灣土地銀行申請土地及建築融資案。 3. 修訂本公司「員工及董監事酬勞發放辦法」。
106.01.18	董事會	本公司與臺灣土地銀行簽訂信託契約書。
106.03.29	董事會	1. 制訂本公司「審計委員會組織規程」。 2. 本公司向永豐商業銀行申請土地融資及建築融資額度展期案。
106.05.03	董事會	1. 修訂本公司「取得或處分資產處理程序」條文案。 2. 修訂本公司「背書保證作業程序」條文案。 3. 修訂本公司「資金貸與他人作業程序」條文案。 4. 修訂本公司「從事衍生性商品交易處理程序」條文案。 5. 修訂本公司「道德行為準則」條文案。 6. 修訂本公司「董事會議事規範」條文案。

(十二)最近年度及截至年報刊印日止，董事或監察人對董事會通過重要決議有不同意見且有記錄或書面聲明書者，其主要內容：無。
(十三)最近年度及截至年報刊印日止，公司有關人士辭職解任情形之彙總：陸炤文董事於105 年6 月3 日請辭及黃翠薰監察人於106 年2 月3 日請辭。

-35-

四、 105年度會計師公費資訊：

(一)給付簽證會計師、簽證會計師所屬事務所及其關係企業之非審計公費為審計公費之四分之一以上者，應揭露審計及非審計公費金額及非審計服務內容：
會計師公費資訊級距表金額單位：新臺幣仟元

會計師事務所名稱	會計師姓名	查核期間	備註
安侯建業聯合會計師事務所	一、賴麗真二、張淑瑩	105.01.01～ 105.12.31

金額單位：新臺幣仟元

公費項目金額級距	公費項目金額級距	審計公費	非審計公費	合計
1	低於2,000 千元	1,530	335	1,865
2	2,000千元（含）～4,000千元	─	─	─
3	4,000千元（含）～6,000千元	─	─	─
4	6,000千元（含）～8,000千元	─	─	─
5	8,000千元（含）～10,000千元	─	─	─
6	10,000千元（含）以上	─	─	─

2.會計師公費資訊

2.	會計師公費	資訊
會計師事務所名稱	會計師姓名	審計公費	非審計公費(仟元)					會計師查核期間	備註
			制度設計	工商登記	人力資源	其他（註2）	小計
安侯建業聯合會計師事務所	一、賴麗真	1,530	─	40	─	295	335	105.01.01～ 105.12.31	(1)非審計公費-工商登記費用為辦理盈餘轉增資之資本登記服務公費。 (2)非審計公費-其他費用則為會計普通公司書、盈餘意見書及核酬金等服務公費。師出具本公司債之複核意見轉增資之複核預售屋價金查
	二、張淑瑩

註1：本年度本公司若有更換會計師或會計師事務所者，應請分別列示查核期間，及於備註欄說明更換原因，並依序揭露所支付之審計與非審計公費等資訊。
註2：非審計公費請按服務項目分別列示，若非審計公費之「其他」達非審計公費合計金額25%者，應於備註欄列示其服務內容。
( 二 ) 更換會計師事務所且更換年度所支付之審計公費較更換前一年度之審計公費減少者，應揭露更換前後審計公費金額及原因：無此情形。
(三)審計公費較前一年度減少達百分之十五以上者，應揭露審計公費減少金額、比例及原因：無此情形。

五、更換會計師資訊：無。

六、公司之董事長、總經理、負責財務或會計事務之經理人，最近一年內曾任職於簽證會計師所屬事務所或其關係企業者，應揭露其姓名、職稱及任職於簽證會計師所屬事務所或其關係企業之期間：無。

-36-

七、 105年度及截至106年4月28日之股東停止過戶開始日止，董事、監察人、經理人及持有公司股份10%以上大股東股權移轉及股權質押變動情形。

單位：股

				單位：股	單位：股
職稱	姓名	105	年度	106年度截至4月28 日止
		持有股數增（減）數	質押股數增（減）數	持有股數增（減）數	質押股數增（減）數
法人董事	聯上投資股份有限公司	1,923,483	－	－	－
法人董事代表人 (董事長)	蘇永義	(17,758,941)	(12,000,000)	－	－
法人董事	聯捷建設有限公司	649,754	－	－	－
法人董事代表人	楊淑綿	(1,962,300)	－	－	－
法人董事代表人	馮俊超	6,040	－	－	－
法人董事代表人	李志明	1,097,538	(1,087,000)	(30,000)	－
董事	張晉誠	2	－	－	－
法人監察人	花鄉開發有限公司	99,124	－	－	－
法人監察人代表人	江弘交	137,163	－	－	－
監察人	王貞尤	(18,283)	－	－	－
總經理	李志明	1,097,538	(1,087,000)	－	－
行政部副總經理	曾金卿	23,700	205,000	－	－
協理	施志龍	1,296	－	-	-

註1：持有公司股份總額超過百分之十股東應註明為大股東，並分別列示：持有本公司股份總額超過百分之十股東，僅有蘇永義董事長一人。
註2：股權移轉或股權質押之相對人為關係人資訊：無。
註3：陸炤文董事於105 年6 月3 日請辭及黃翠薰監察人於106 年2 月3 日請辭，故不另行揭露。

-37-

八、持股比例占前十大股東，其相互間之關係資料：

基準日：106.04.28 單位：股

姓名（註1）	本人持有股份	本人持有股份	配偶、未成年子女持有股份	配偶、未成年子女持有股份	利用他人名義合計持有股份	利用他人名義合計持有股份	前十大股東相互間具有關係人或為配偶、二親等以內之親屬關係者，其名稱或姓名及關係（註3）	前十大股東相互間具有關係人或為配偶、二親等以內之親屬關係者，其名稱或姓名及關係（註3）
	股數	持股比率	股數	持股比率	股數	持股比率	名稱(或姓名)	關係
聯上投資(股) 公司	57,217,022	19.80%	0	0.00%	0	0.00%	1.聯景投資(股)公司 2.聯捷建設有限公司 3.聯立建設有限公司	1.負責人為董事長之配偶 2.董事長同一人 3.負責人為董事長之母親
聯景投資(股) 公司	28,707,497	9.93%	0	0.00%	0	0.00%	1.聯上投資(股)公司 2.聯捷建設有限公司 3.聯立建設有限公司	1.董事長同一人 2.董事長同一人 3.負責人為董事長之母親
基進建設(股) 公司	23,785,920	8.23%	0	0.00%	0	0.00%	無	無
聯捷建設有限公司	8,771,679	3.04%	0	0.00%	0	0.00%	1.聯上投資(股)公司 2.聯景投資(股)公司 3.聯立建設有限公司	1.董事長同一人 2.負責人為董事長之配偶 3.負責人為董事長之母親
聯誠投資開發 (股)公司	7,560,000	2.62%	0	0.00%	0	0.00%	無	無
合城投資(股) 公司	6,760,454	2.34%	0	0.00%	0	0.00%	無	無
翁倫	3,896,000	1.35%	0	0.00%	0	0.00%	無	無
鄭景仁	3,700,452	1.28%	0	0.00%	0	0.00%	無	無
章乃威	3,666,000	1.27%	0	0.00%	0	0.00%	無	無
聯立建設有限公司	2,915,004	1.01%	0	0.00%	0	0.00%	1.聯上投資(股)公司 2.聯景投資(股)公司 3.聯捷建設有限公司	1.董事長同一人 2.負責人為董事長之配偶 3.董事長同一人

註1：應將前十名股東全部列示，屬法人股東者應將法人股東名稱及代表人姓名分別列示。
註2：持股比例之計算係指分別以自己名義、配偶、未成年子女或利用他人名義計算持股比率。
註3：將前揭所列示之股東包括法人及自然人，應依發行人財務報告編製準則規定揭露彼此間之關係。

九、公司之董事、監察人、經理人及公司直接或間接控制之事業對同一轉投資事業之持股數，並合併計算綜合持股比例：無。

-38-

肆、募資情形

一、資本及股份

(一)股本來源

年月	發行價格	核定股本	核定股本	實收股本	實收股本	備註	備註
		股數 (仟股)	金額 (仟元)	股數 (仟股)	金額 (仟元)	股本來源	以現金以外之財產抵充股款者	其他
76.08	10,000	5	50,000	5	50,000	現金投資50,000 仟元	無	無
78.03	10	18,000	180,000	18	180,000	現金增資130,000 仟元並由每股壹萬元變更為每股壹拾元	無	註1
79.11	10	60,000	600,000	60,000	600,000	現金增資420,000 仟元	無	註2
80.11	10	200,000	2,000,000	114,300	1,143,000	現金增資480,000 仟元、盈餘轉增資 63,000 仟元	無	註3
82.08	10	200,000	2,000,000	145,730	1,457,300	現金增資200,000 仟元、盈餘轉增資 114,300 仟元	無	註4
83.07	10	200,000	2,000,000	160,303	1,603,030	盈餘轉增資145,730 仟元	無	註5
84.12	10	200,000	2,000,000	181,142	1,811,424	盈餘轉增資208,394 仟元	無	註6
85.07	10	240,000	2,400,000	213,633	2,136,338	現金增資180,000 仟元、盈餘轉增資 144,914 仟元	無	註7
86.02 及 86.05	10	410,000	4,100,000	274,428	2,744,288	現金增資250,000 仟元、盈餘轉增資 167,044 仟元及資本公積轉增資190,907 仟元	無	註8
87.10	10	410,000	4,100,000	320,093	3,200,932	盈餘轉增資182,657 仟元、資本公積轉增資273,986 仟元	無	註9
87.11	10	410,000	4,100,000	320,171	3,201,707	可轉換公司債轉換775 仟元	無	無
88.02	10	410,000	4,100,000	321,157	3,211,567	可轉換公司債轉換9,860 仟元	無	無
91.09	10	410,000	4,100,000	160,578	1,605,783	減資1,605,784 仟元	無	註10
93.06	10	250,000	2,500,000	91,530	915,297	1.減少額定資本 2,600,000 仟元 2.減少實收資本 690,486 仟元	無	註11
94.10	10	200,000	2,000,000	51,531	515,312	1.減少額定資本 500,000 仟元 2.減少實收資本 399,985 仟元	無	註12
94.12	4.5	200,000	2,000,000	65,531	655,312	94 年度第一次私募增資發行股14,000 仟股、增加實收資本140,000 仟元	無	註13
95.04	4.5	200,000	2,000,000	81,531	815,312	94 年度第二次私募增資發行股16,000 仟股、增加實收資本160,000 仟元	無	註14
95.08	10	200,000	2,000,000	31,797	317,972	減少實收資本497,340 仟元	無	註15
96.01	10	200,000	2,000,000	51,797	517,972	95 年度第一次私募增資發行股200,000 仟股、增加實收資本200,000 仟元	無	註16
97.01	10	200,000	2,000,000	59,797	597,972	96 年度第一次私募增資發行股80,000 仟股、增加實收資本80,000 仟元	無	註17
97.04	10	200,000	2,000,000	69,797	697,972	96 年度第二次私募增資發行股100,000 仟股、增加實收資本100,000 仟元	無	註18
97.08	8	200,000	2,000,000	79,847	798,472	97 年度第一次私募增資發行股100,500 仟股、增加實收資本100,500 仟元	無	註19
97.09	8	200,000	2,000,000	84,797	847,972	97 年度第二次私募增資發行股49,500 仟股、增加實收資本49,500 仟元	無	註20
98.02	5	200,000	2,000,000	92,797	927,972	97 年度第三次私募增資發行股80,000 仟股、增加實收資本80,000 仟元	無	註21
98.04	5	200,000	2,000,000	99,797	997,972	97 年度第四次私募增資發行股70,000 仟股、增加實收資本70,000 仟元	無	註22
99.03	10	200,000	2,000,000	119,797	1,197,972	98 年度私募增資發行股20,000 仟股、增加實收資本200,000 仟元	無	註23
100.10	10	200,000	2,000,000	119,871	1,198,711	100 年度第3 季可轉債轉換普通股739 仟元	無	註24
101.04	10	200,000	2,000,000	121,919	1,219,194	101 年度第1 季可轉債轉換普通股20,483 仟元	無	註25
101.07	10	200,000	2,000,000	122,054	1,220,537	101 年度第2 季可轉債轉換普通股1,343 仟元	無	註26
101.10	10	200,000	2,000,000	142,054	1,420,537	101 年度現金增資20,000 仟元	無	註27
102.02	10	200,000	2,000,000	142,251	1,422,512	101 年度第4 季可轉債轉換普通股1,975 仟元	無	註28

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年月	發行價格	核定股本	核定股本	實收股本	實收股本	備註	備註
		股數 (仟股)	金額 (仟元)	股數 (仟股)	金額 (仟元)	股本來源	以現金以外之財產抵充股款者	其他
102.04	10	200,000	2,000,000	145,360	1,453,601	102 年度第1 季可轉債轉換普通股31,089 仟元	無	註29
102.07	10	200,000	2,000,000	162,072	1,620,720	102 年度第2 季可轉債轉換普通股 167,119 仟元	無	註30
102.11	10	200,000	2,000,000	164,978	1,649,778	102 年度第3 季可轉債轉換普通股29,058 仟元	無	註31
103.02	10	350,000	3,500,000	215,806	2,158,059	102 年度第4 季可轉債轉換普通股8,281 仟元 102 年度現金增資500,000 仟元	無	註32
103.05	10	350,000	3,500,000	227,800	2,277,996	103 年度第1 季可轉債轉換普通股 119,937 仟元	無	註33
103.09	10	350,000	3,500,000	247,769	2,477,691	103 年第2 季可轉債轉換普通股15,676 仟元 103 年9 月盈餘轉增資發放股票股利 184,019 仟元	無	註34
104.12	10	350,000	3,500,000	267,591	2,675,906	104 年12 月盈餘轉增資發放股票股利 198,215 仟元	無	註35
105.10	10	350,000	3,500,000	288,998	2,889,979	105 年10 月盈餘轉增資發放股票股利 214,073 仟元	無	註36
註1：78.04.22 經(78)商121867 號。註2：證期會79.08.28(七九)台財證(一)第02121 號函。註3：證期會80.10.15(八十)台財證(一)第02977 號函。註4：證期會82.07.22(八十二)台財證(一)第29777 號函。註5：證期會83.07.06(八十三)台財證(一)第30634 號函。註6：證期會84.12.13(八十四)台財證(一)第63356 號函。註7：證期會85.06.03(八十五)台財證(一)第28643 號函。註8：證期會86.05.06(八十六)台財證(一)第36701 號函。註9：證期會87.10.21(八十七)台財證(一)第90008 號函。註10：證期會91.09.04 台財證一字第0910141169 號函。註11：證期會93.06.01 台財證一字第0930121584 號函。註12：金管會94.10.19 金管證一字第0940146519 號函。註13：經濟部94.12.01 經授商字第09401240200 號函。註14：經濟部95.04.04 經授商字第09501059010 號函。註15：北市府95.08.29 府建商字第09581729720 號函。註16：經濟部96.01.15 經授商字第09601007800 號函。註17：經濟部97.01.07 經授商字第09601322490 號函。註18：經濟部97.04.09 經授商字第09701084420 號函。註19：經濟部97.08.22 經授商字第09701212380 號函。註20：經濟部97.09.23 經授商字第09701245020 號函。註21：經濟部98.02.18 經授商字第09801031440 號函。註22：經濟部98.04.24 經授商字第09801080990 號函。註23：經濟部99.03.24 經授商字第09901053880 號函。註24：經濟部100.10.28 經授商字第10001248710 號函。註25：經濟部101.04.19 經授商字第10101068100 號函。註26：經濟部101.07.23 經授商字第10101150230 號函。註27：經濟部101.10.24 經授商字第10101221330 號函。註28：經濟部102.02.01 經授商字第10201024090 號函。註29：經濟部102.04.10 經授商字第10201063860 號函。註30：經濟部102.07.19 經授商字第10201147280 號函。註31：經濟部102.11.01 經授商字第10201222020 號函。註32：經濟部103.02.06 經授商字第10301020140 號函。註33：經濟部103.05.26 經授商字第10301094500 號函。註34：經濟部103.09.18 經授商字第10301195430 號函。註35：經濟部104.12.02 經授商字第10401249100 號函。註36：經濟部105.10.05 經授商字第10501237350 號函。

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股份種類	核定股	核定股	本	備註
	流通在外股份 (註1)	未發行股份	合計
已上市普通股	51,531,194	61,002,120	350,000,000	本公司原額定資本額新台幣 2,500,000,000 元，分為250,000,000 股，於94 年6 月24 日股東常會決議通過修訂額定資本為新台幣2,000,000,000 元，分為200,000,000 股，經證期會暨經濟部核准在案。
94 年度第一次私募現金增資發行新股	14,000,000			經濟部94.12.01 核准在案。
94 年度第二次私募現金增資發行新股	16,000,000			經濟部95.04.04 核准在案。
減資彌補虧損，減少實收資本額，以銷除股份	(49,734,028)			經北市府95.08.29 核准在案。減少已上市普通股票股份31,434,028 股及私募現金股票股份18,300,000 股
95 年度第一次私募現金增資發行新股	20,000,000			經濟部96.01.15 核准在案。
96 年度第一次私募現金增資發行新股	8,000,000			經濟部97.01.07 核准在案。
96 年度第二次私募現金增資發行新股	10,000,000			經濟部97.04.09 核准在案。
97 年度第一次私募現金增資發行新股	10,050,000			經濟部97.08.22 核准在案。
97 年度第二次私募現金增資發行新股	4,950,000			經濟部97.09.23 核准在案。
97 年度第三次私募現金增資發行新股	8,000,000			經濟部98.02.18 核准在案。
97 年度第四次私募現金增資發行新股	7,000,000			經濟部98.04.24 核准在案。
98 年度第一次私募現金增資發行新股	20,000,000			經濟部99.03.24 核准在案。
100 年第三季可轉換公司債換發新股	73,874			經濟部100.10.28 核准在案。
101 年第一季可轉換公司債換發新股	2,048,315			經濟部101.04.19 核准在案。
101 年第二季可轉換公司債換發新股	134,318			經濟部101.07.23 核准在案。
101 年度現金增資發行新股	20,000,000			經濟部101.10.24 核准在案。
101 年第四季可轉換公司債換發新股	197,491			經濟部102.02.01 核准在案。
102 年第一季可轉換公司債換發新股	3,108,967			經濟部102.04.10 核准在案。
102 年第二季可轉換公司債換發新股	16,711,901			經濟部102.07.19 核准在案。
102 年第三季可轉換公司債換發新股	2,905,783			經濟部102.11.01 核准在案。
102 年度現金增資發行新股 102年第四季可轉換公司債換發新股	50,828,051			經濟部103.02.06 核准在案。
103 年第一季可轉換公司債換發新股	11,993,696			經濟部103.05.26 核准在案。
103 年第二季可轉換公司債換發新股	1,567,674			經濟部103.09.18 核准在案。
103 年9 月盈餘轉增資發放股票股利	18,401,866
104 年12 月盈餘轉增資發放股票股利	19,821,528			經濟部104.12.02 核准在案。
105 年10 月盈餘轉增資發放股票股利	21,407,250			經濟部105.10.05 核准在案。

註1：本公司私募普通股業經金融監督管理委員會金管證發字第1020016989 號函於102 年5 月10 日核准補辦公開發行生效在案。

(二)總括申報制度相關資訊：無。

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(三)股東結構

106 年4 月28 日

股東結構數量	政府機構	金融機構	其他法人	個人	外國機構及外人	合計
人數	-	-	56	15,183	42	15,281
持有股數(股)	-	-	150,637,712	133,233,046	5,127,122	288,997,880
持股比例(%)	-	-	52.12%	46.11%	1.77%	100%

(四)股權分散情形

1.普通股股權分散情形

普通股

(每股面額十元) 106 年4 月28 日

持股分級	股東人數	持有股數(股)	持股比例(%)
1 至 999	7,064	1,021,347	0.35%
1,000 至 5,000	4,806	10,784,153	3.73%
5,001 至 10,000	1,365	10,464,701	3.62%
10,001 至 15,000	606	7,422,075	2.57%
15,001 至 20,000	342	6,207,594	2.15%
20,001 至 30,000	342	8,644,721	2.99%
30,001 至 40,000	166	5,818,635	2.01%
40,001 至 50,000	107	4,953,871	1.71%
50,001 至 100,000	252	18,238,397	6.31%
100,001 至 200,000	119	16,315,563	5.65%
200,001 至 400,000	65	17,856,852	6.18%
400,001 至 600,000	16	8,004,004	2.77%
600,001 至 800,000	6	4,381,660	1.52%
800,001 至 1,000,000	1	880,737	0.30%
1,000,001 以上	24	168,003,570	58.14%
合計	15,281	288,997,880	100.00%

2.特別股股權分散情形：無。

(五)主要股東名單 ( 僅列示股權比例達百分之五以上之股東 ) ：

106 年4 月28 日

		106 年4 月28 日
股份主要股東名稱	持有股數(註)	持股比例
聯上投資股份有限公司	57,217,022	19.80%
聯景投資股份有限公司	28,707,497	9.93%
基進建設股份有限公司	23,785,920	8.23%

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(六)最近二年度每股市價、淨值、盈餘及股利資料：

年度項目	年度項目	年度項目	104 年	105 年	106 年截至5 月31 日 (註8)
每股市價（註1~~）~~	最高		12.15	12.95	11.20
	最低		6.81	7.98	9.25
	平均		9.66	10.16	9.84
每股淨值（註2）	分配前		15.16	14.55	14.49
	分配後		12.86	(註9)	－
每股盈餘	加權平均股數		267,591 仟股	288,998 仟股	288,998 仟股
	每股盈餘(註3)		2.52	1.25	(0.06)
每股股利	現金股利		0.8	(註9)	－
	無償配股	盈餘配股	0.8	(註9)	－
		資本公積配股	－	(註9)	－
	累積未付股利（註4）		－	(註9)	－
投資報酬分析	本益比（註5）		3.83	3.83	－
	本利比（註6）		12.08	(註9)	－
	現金股利殖利率（註7）		8.28	(註9)	－

註 1：列示各年度普通股最高及最低市價，並按各年度成交值與成交量計算各年度平均市價。
註 2：請以年底已發行之股數為準並依據次年度股東會決議分配之情形填列。
註 3：如有因無償配股等情形而須追溯調整者，應列示調整前及調整後之每股盈餘。
註 4：權益證券發行條件如有規定當年度未發放之股利得累積至有盈餘年度發放者，應分別揭露截至當年度止累積未付之股利。
註 5：本益比＝當年度每股平均收盤價／每股盈餘。
註 6：本利比＝當年度每股平均收盤價／每股現金股利。
註 7：現金股利殖利率＝每股現金股利／當年度每股平均收盤價。
註 8：每股淨值、每股盈餘應填列截至年報刊印日止最近一季經會計師查核（核閱）之資料；其餘欄位應填列截至年報刊印日止之當年度資料。
註 9：依據次年度股東會決議分配之情形填列，105 年度盈餘分配尚待106 年股東常會決議。

(七)公司股利政策及執行狀況：

本公司有關股利政策之公司章程規定如下：
第 19 條公司年度如有獲利(指稅前利益扣除分派員工酬勞及董監酬勞前之利益)，應提撥不低於百分之一為員工酬勞及不高於百分之三為董監酬勞。但公司尚有累積虧損時，應預先保留彌補數額。

前項員工酬勞得以股票或現金為之，應由董事會決議行之，並報告股東會。員工酬勞之給付對象得包括符合董事會所定條件之從屬公司員工。

第 19 1 條公司年度總決算如有本期稅後淨利，應先彌補累積虧損，依法提列百分之十為法定盈餘公積。次依公司營運需要或法令規定提列特別盈餘公積。如尚有盈餘，連同期初未分

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配盈餘，由董事會擬具分派議案，提請股東會決議分派之。本公司為建設業，現處於業務擴充階段，董事會對於盈餘分配議案之擬具，應考慮公司未來之資本規劃及資金之需求，分配股東股息紅利時，得以現金或股票方式為之，其中現金股息紅利不低於股東股息紅利總額之百分之十。

本次股東會擬議股利分配之情形：
- 106 年5 月3 日董事會通過每股擬配發現金股利0.4 元、股票股利0.4 元，尚待106 年6 月26 日股東常會決議；嗣後若因辦理現金增資發行新股、買回公司股份或將庫藏股轉讓、轉換、註銷及國內可轉換公司債轉換股份等因素，致影響流通在外股份總數，股東配股(息)率因此發生變動時，擬提請股東會授權董事會依本案決議之普通股分配盈餘總額，依配股(息)基準日本公司實際流通在外股份數，調整股東配股(息)率。
預期股利政策將有重大變動情形之說明：無。
(八)本次股東會擬議之無償配股對公司營業績效、每股盈餘及股東投資報酬率之影響：

響：	響：	響：
年度項目			106年度(預估)
期初實收資本額(仟元)			2,889,979
本年度配股配息情形	每股現金股利(元)		0.4
	盈餘轉增資每股配股數(含員工紅利轉增資)		0.04
	資本公積轉增資每股配股數		-
營業績效變化情形	營業利益(仟元)		註2
	營業利益較去年同期增(減)比率
	稅後純益(仟元)
	稅後純益較去年同期增(減)比率
	每股盈餘(係按當年度加權平均股數計算)
	每股盈餘較去年同期增(減)比率
	年平均投資報酬率(年平均本益比倒數)
擬制性每股盈餘及本益比	若盈餘轉增資全數改配放現金股利	擬制每股盈餘(元)
		擬制年平均投資報酬率
	若未辦理資本公積轉增資	擬制每股盈餘(元)
		擬制年平均投資報酬率
	若未辦理資本公積且盈餘轉增資改以現金股利發放	擬制每股盈餘(元)
		擬制年平均投資報酬率

註1：106年度預估配股配息情形，係依據106年5月3日董事會決議通過之盈餘分配案填列。註2：本公司未公開106年度財務預測，故本項不適用。

負責人：經理人：會計主管：

==> picture [44 x 43] intentionally omitted <==

(九)員工酬勞及董事、監察人酬勞：
公司章程所載員工、董事及監察人酬勞之成數或範圍請參詳前述(七)公司股利政策及執行狀況說明。
本期估列員工、董事及監察人酬勞金額之估列基礎、以股票分派之員工酬勞之股數計算基礎及實際分派金額若與估列數有差異時之會計處理

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105 年度員工酬勞、董事及監察人酬勞金額之估列，係以截至當期止之獲利情況，並參酌以前年度發放比例及公司章程所定之成數為基礎估列之，若董事會決議實際配發金額予估列金額有差異時，則按會計估計變動處理。

董事會通過分派酬勞情形
(1) 以現金或股票分派之員工酬勞及董事、監察人酬勞金額。若與認列費用年度估列金額有差異者，應揭露差異數、原因及處理情形 106 年1 月18 日及106 年3 月29 日董事會決議通過發放董事、監察人酬勞現金3,610,000 元及員工酬勞現金6,376,422 元，與105 年度所估列之費用金額並無差異。
(2) 以股票分派之員工酬勞金額及占本期個體或個別財務報告稅後純益及員工酬勞總額合計數之比例

104 年度員工酬勞全數以現金發放，並無配發員工股票情形。

前一年度員工、董事及監察人酬勞之實際分派情形（包括分派股數、金額及股價）、其與認列員工、董事及監察人酬勞有差異者並應敘明差異數、原因及處理情形。

本公司實際分派104 年度之董事、監察人酬勞現金6,040,000 元及員工酬勞現金10,238,000 元，與原董事會通過之擬議分派數相同。

二、公司買回本公司股份情形：無。

三、公司債辦理情形：

一
( ) 公司債辦理情形

國內第五次無擔保轉換公司債辦理情形

公司債種類（註2）	國內第五次無擔保轉換公司債（註5）
發行（辦理）日期	102 年11 月5日
面額	新台幣壹拾萬元
發行及交易地點（註3）	中華民國
發行價格	按面額發行
總額	新台幣400,000,000元
利率	票面利率0%
期限	五年期(到期日：107 年11 月5日)
保證機構	-
受託人	-
承銷機構	臺灣土地銀行股份有限公司
簽證律師	榮信法律事務所張睿文律師
簽證會計師	安侯建業聯合會計師事務所曾國禓、張淑瑩會計師
償還方法	除債券持有人依本次公司債發行及轉換辦法第十條轉換為本公司普通股，或依第十九條行使賣回權，或本公司依第十八條提前贖回，或本公司由證券商營業處所買回註銷者外，本公司於本轉換公司債到期時依債券面額將債券持有人所持有之本轉換公司債以現金一次償還。
未償還本金	無
贖回或提前清償之條款	1.本公司對本轉換公司債之贖回權： (1)本轉換公司債發行滿一個月後翌日(102年12月6日)起至發行期間屆滿前

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		四十日(民國107年9月26日)止，若本公司普通股收盤價格連續三十個營業日超過當時轉換價格達百分之三十(含)者，本公司得於其後三十個營業日內，以掛號寄發一份一個月期滿之「債券收回通知書」（前述期間自本公司發信之日起算，並以該期間屆滿日為債券收回基準日，且前述期間不得為第九條之停止轉換期間）予債券持有人（以「債券收回通知書」寄發日前第五個營業日債券持有人名冊所載者為準，對於其後因買賣或其他原因始取得本轉換公司債之債券持有人，則以公告方式為之），本公司並於該期間屆滿時，按債券面額以現金收回流通在外之本轉換公司債。 (2)本轉換公司債發行滿一個月後翌日(民國102 年12 月6 日)起至發行期間屆滿前四十日(民國107 年9 月26 日)止，若本轉換公司債流通在外餘額低於原發行總額之百分之十時，本公司得於其後任何時間，以掛號寄發一份一個月期滿之「債券收回通知書」（前述期間自本公司發信之日起算，並以該期間屆滿日為債券收回基準日，且前述期間不得為第九條之停止轉換期間）予債券持有人（以「債券收回通知書」寄發日前第五個營業日債券持有人名冊所載者為準，對於其後因買賣或其他原因始取得本轉換公司債之債券持有人，則以公告方式為之），本公司並於該期間屆滿時，按債券面額以現金收回其流通在外之本轉換公司債。 (3)若債權人於「債券收回通知書」所載債券收回基準日前，未以書面回覆本公司股務代理機構(於送達時即生效力，採郵寄者以郵戳為憑)者，本公司得按當時之轉換價格，以債券收回基準日為轉換基準日，將其持有之本轉換公司債轉換為本公司之普通股。 2.債券持有人之賣回權：本轉換公司債以發行滿三年(民國105 年11 月5 日)為債券持有人賣回基準日。本公司應於賣回基準日之三十日前，以掛號寄發一份「賣回權行使通知書」予債券持有人(以「賣回權行使通知書」寄發日前第五個營業日債券持有人名冊所載者為準，對於其後因買賣或其他原因始取得本轉換公司債之債券持有人，則以公告方式為之)，並公告債券持有人賣回權之行使，債券持有人得於賣回基準日之前三十日內以書面通知本公司股務代理機構(於送達時即生效力，採郵寄者以郵戳為憑，且不得申請撤銷)，要求本公司以債券面額加計利息補償金將其所持有之本轉換公司債贖回，滿三年之利息補償金為債券面額之3.03%(實質收益率為1%)。本公司受理賣回請求，應於賣回基準日後五個營業日內以現金贖回本轉換公司債。
限制條款（註4）		無
信用評等機構名稱、評等日期、公司債評等結果		無
附其他權利	截至年報刊印日止已轉換(交換或認股) 普通股、海外存託憑證或其他有價證券之金額	1. 本檔可轉換公司債轉換為普通股金額為0元 2. 105年10~11月債券持有人行使公司債賣回權3,992張，本公司已償付債券本金399,200仟元及利息12,096仟元。 3. 本公司董事會於105年12月21日決議行使債券贖回權，買回剩餘8張公司債(金額計800仟元)，並於106年2月15日匯款償付剩餘債券持有人。
	發行及轉換（交換或認股）辦法	請參考本公司發行一０二年度國內第五次無擔保轉換公司債公開說明書(國內第五次無擔保轉換公司債發行及轉換辦法)
發行及轉換、交換或認股辦法、發行條件對股權可能稀釋情形及對現有股東權益影響		請參考本公司發行一０二年度國內第五次無擔保轉換公司債公開說明書 (參、發行計畫及執行情形)
交換標的委託保管機構名稱		無

註 1 ：公司債辦理情形含辦理中之公募及私募公司債。辦理中之公募公司債係指已經本會生效（核准）者；辦理中之私募公司債係指已經董事會決議通過者。
註 2 ：欄位多寡視實際辦理次數調整。
註 3 ：屬海外公司債者填列。
註 4 ：如限制發放現金股利、對外投資或要求維持一定資產比例等。
註 5 ：屬私募者，應以顯著方式標示。
註 6 ：屬轉換公司債、交換公司債、總括申報發行公司債或附認股權公司債，應依性質按表列格式再揭露轉換公司債資料、交換公司債資料、總括申報發行公司債情形及附認股權公司債資料。

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(二)轉換公司債資料

公司債種	類	國內第五次無擔保轉換公司債	國內第五次無擔保轉換公司債	國內第五次無擔保轉換公司債
項目	年度	104年度	105年度	當年度截至年報刊印日止（註1）
轉換公司債市價	最高	99.40	102.55	99.60
	最低	93.50	98	99.55
	平均	96.65	101.31	99.58
轉換價格		14.09	14.09/12.12	12.12
發行（辦理）日期及發行時轉換價格			102年11月5日 17.38元
履行轉換義務方式			發行新股

註 1 ：本檔公司債已於 106 年 2 月 9 日終止櫃檯買賣。

四、特別股辦理情形：無。

五、海外存託憑證辦理情形：無。
六、員工認股權憑證辦理情形：無。
七、併購或受讓他公司股份發行新股辦理情形：無。
八、資金運用計畫執行情形：無。

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伍、營運概況

一、業務內容

(一)業務範圍
1.主要業務內容
- (1)住宅及大樓開發租售業務。
- (2)不動產買賣業。
- (3)不動產租賃業。
- (4)電腦設備安裝業。
- (5)除許可業務外，得經營法令非禁止或限制之業務。
2.營業比重(一０五年度)：出售房地業務佔99.97%、其他收入佔0.03%。
3.公司目前之商品（服務）項目及計劃開發之新商品（服務）：委託營造廠商興建住宅大樓、透天別墅及商辦大樓等出售出租業務，未來將持續於雙北市及桃園市辦理購地(或合建)興建、銷售房屋等相關建築業務。
(二)產業概況
1.產業之現況與發展

政府近年執行各項房地產市場緊縮管制措施，包括金融機構持續對房地產行業的貸款限制、政府調高各項房地稅率、實施房地合一稅制及實價登錄申報作業等，雖目前利率仍維持在低檔及央行已鬆綁部份選擇性信用管制措施，惟房地產市場整體氛圍仍持續低迷，市場買氣及信心依然不足，整體推案量明顯萎縮。一０五年度全國新推個案市場推案量大幅減少，整體市場推案呈現價跌量急縮的情形(已連續2年推案量減少3成以上)，除台北市推案量小幅減少外，其餘地區推案量明顯大幅減少，雙北市及高雄市之成交單價亦呈現向下調整的趨勢。

項目	項目	全國	臺北市	新北市	桃竹地區	臺中市	臺南市	高雄市
推案量 (新臺幣億元)	金額	5,920	1,150	1,564	823	905	358	1,120
	年變動率	-30.43%	-7.64%	-33.39%	-34.02%	-42.56%	-40.87%	-24.76%
每坪可能成交價 (新臺幣萬元)	金額	27.82	72.23	38.41	21.53	20.87	16.04	18.98
	年變動率	-2.08%	-6.26%	-3.59%	-0.87%	3.38%	1.50%	-4.94%

資料來源： 105 年第 4 季國泰房地產指數季報 ( 國泰建設公司 / 政治大學臺灣房地產研究中心 ) ，本公司整理。

展望一０六年度，兩岸關係仍有諸多不確定性因素的干擾下，且國內相關法令政策不明確，造成勞資雙方爭議不斷，房地相關稅制的壓抑，以及利率可能調升的預期下，現階段市場趨勢預料將維持價量具跌的格局，保守預期未來一年的不動產市場不易有顯著性成長。本公司持續保守審慎看待未來一年房地產市場景氣，並積極尋找位置良好的建案基地，針對房地產首購及換屋等剛性需求者，推出品質佳、價格合理的個案產品。

2.產業上、中、下游之關聯性
房地產市場上游為土地和建材的供應者，土地的供給來源除透過地主出售或合建釋出外，另有國有土地透過特定招標開發方式，以及透過都市更新程序協議重建房屋；至於建材方面，主要材料如砂石、鋼料可能因原物料/運費上漲或產量不足而導致價格波動，近年隨著科技的進步，其他環保建材的比重亦有逐

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步提升的趨勢。房地產市場中游即為建設公司及營造廠，建設公司負責土地的整合、購地/興建資金的募集、營造廠商的擇定與監督、規劃房屋銷售策略暨執行，以及後續對購屋者的售後服務等；營造廠負責依約完成房屋的施工作業，並確保施工品質及業主所提之各項需求。房地產市場下游主要為代銷、仲介商或其間的廣告媒體，以及交屋後的物業管理業者等。

3.產品之各種發展趨勢及競爭情形
- 隨著不動產交易相關法令漸趨周全，以及土地資源有限，優質土地取得日漸困難，而異於昔日建築業常以買斷土地或以地主合建等方式開發個案；未來土地開發將朝多元化方式進行，如委建、聯合開發、地上權設定、土地信託、參與都市更新計劃等。另隨著經濟產業結構的改變，消費者對於房地產的需求不再侷限於居住的需求，對於居住品質的要求、個案產品的規劃及空間的利用設計已成為消費者選屋時的重要考量，而且施工品質更是建立長久口碑的關鍵，故建設公司品牌形象及客戶滿意度係衡量公司競爭力的重要指標。由於本公司建築產品均經由專業的規劃與設計，透過施工品質掌控及嚴謹管理，力求高品質、高服務的口碑形象，以鎖定特定目標市場族群，所推出的個案產品在業界中極具競爭力。
(三)技術及研發概況
1.業務研究發展方面：確實掌握土地、房屋市場資訊，並定期研討分析，作為產品定位及行銷策略之參考依據，以達成高銷售率為目標。
2.規劃設計方面：禮聘國內知名建築師及設計師規劃設計，並配合推案地區特性，規劃最優質之產品，以提高產品競爭力而符合日益創新的市場需求。
3.營建管理方面：對型態不同的工地，研擬最適宜的工法及工程管理；嚴格控管施工品質，確實掌握工程進度及成本控制，並確保工地安全。
(四)長、短期業務發展計畫
1.短期業務發展計劃：
- (1) 一０六年度成屋銷售個案：台北市聯上涵玥案、桃園市聯上世界案、桃園市聯上世紀案及新北市聯上聯案共四案將執行成屋銷售。。
- (2) 一０六年度預售個案：新北市板橋區聯上涵翠案及聯上匯翠案。
- (3) 施工個案：包括聯上聯案、天母都更案及聯上涵翠案共三案。
(4) 完工個案：桃園市高鐵特區聯上世紀案及新北市新莊區聯上聯案。
2.長期業務發展計劃：
- 在長期業務發展，慎選雙北市及北台灣地區具有鄰近車站、捷運站、綠地、優良學區及生活機能完善等條件之重劃區域進行土地開發；另持續針對合作興建 /都市更新案件，積極與地主溝通協調，共創雙贏。以客戶導向及市場導向進行產品規劃，提升附加價值，使本公司得以持續穩健經營成長，更為股東創造最大利潤。

二、市場及產銷概況

(一)市場分析
1.主要商品(服務)之銷售(提供)地區
- (1)主要商品包括：房屋銷售。
- (2)主要銷售區域：現階段以雙北市及桃園市為主，銷售對象為主要為國內個人及法人。

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2.市場佔有率及市場未來之供需狀況與成長性 (1)市場佔有率
基於行業特性，國內每年房市推案數量甚大，投入銷售的建設公司數量亦多，個別建設公司之市場佔有率均不高，本公司 103 年度取得「聯上世紀」及「聯上聯」二案之建造執照，二案均預計於 105 年度取得使用執照； 104 年度本公司桃園市高鐵特區的「聯上世界」案取得使用執照，並於年底陸續開始交屋，預估本案的市場佔有率約 9.24% ； 105 年度取得取得「天母都更案」之建造執照，本案為先建後售個案，另 105 年度取得「聯上涵翠」案之建造執照，持續推案銷售中。本公司近三年度市場占有率列表如下：

年度	市場占有率	代表個案
103 年度	(註2)	(註2)
104 年度	9.24%(桃園市)	聯上世界案(註1)
105 年度	(註2)	(註2)

  - ( 註 1) 市場佔有率係本公司該案使用執照總樓地板面積佔依內政部營建署所公佈該地區使 用執照總樓地板面積資料設算而出。

  - ( 註 2) 本年度適逢使用執照取得之空窗期，故未列示該年度之市場占有率。

(2)市場未來之供需狀況與成長性
預期短期間整體房地產市場大致呈現價跌量縮的狀態，惟雙北市交通利地便區，若出現低總價或明顯優於市場行情之產品，欲透過房地產投資進行資產保值或剛性需求之首購族群依然存在，未來建商需透過開價較周邊鄰近個案相對平實、具有高坪效、高綠覆率或低公設等策略，來積極創造市場需求。
3.競爭利基

本公司營運以穩健為主，在財務結構、產品定位及個案產製過程，皆依內部控制作業進行嚴格的監督及控制，以期提升經營成果並獲得投資人、客戶的認同與肯定，使得本公司更具競爭力。

4.發展遠景之有利、不利因素與因應對策
(1)發展遠景之有利因素：
- ‧現階段利率仍維持低檔。
- ‧政府積極推動各項公共建設。
- ‧通膨環境下，所產生的購屋保值需求。
- ‧政府鬆綁金融機構選擇性信用管制措施。
- ‧推動金融資產及不動產證券化。
(2)發展遠景之不利因素：
- ‧為抑制通膨及配合國際利率走勢，未來利率可能隨之調升。
- ‧各項原物料價格上漲。
- ‧銀行辦理房屋貸款及建築融資業務審核標準嚴格，提高客戶的購屋門檻。
- ‧土地、建築成本提高，再加上土地資源有限，優質土地取得日漸困難。
- ‧政府推行各項房地產加稅及相關管制政策。
(3)公司因應對策：
- ‧嚴控個案規模及總推案規模。
- ‧強化公司品牌價值、重視產品規劃設計及售後服務。
- ‧強化內部控制降低營運成本。

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‧慎選推案地點，注重營建品質，採量小質精的策略推案。

‧加速房地存貨去化，不囤積待售房地存貨。

(二)主要產品之重要用途及產製過程
1.主要產品之重要用途
- 本公司主要產品以興建高級住宅、透天厝、公寓、大樓，提供住家、店舖、辦公為重心，並涉足商(廠)辦大樓之興建，以內銷市場為主。
2.產製過程
- 成屋買賣：土地開發→取得土地→委託建築師規劃設計→申請建築執照→委託營造廠商興建→工程竣工→申請使用執照→銷售企劃→交屋→售後服務。
- 預售買賣：土地開發→取得土地→委託建築師規劃設計→申請建築執照→銷售企劃→委託營造廠商興建→工程竣工→申請使用執照→交屋→售後服務。
(三)主要原料之供應狀況：
1.土地取得來源：除自行開發或合建方式取得土地，亦透過土地仲介居間介紹適合土地，土地開發狀況如下：
- (1)本公司自八十七年度起未推出新案，截至九十六年度均以銷售成屋(餘屋)、停車位為主。
- (2)本公司於九十五年十二月購買位於高雄市中山二路，面積270坪，已於九十八年下半年度動工興建，已於一００年二月完工，本案全數銷售完畢。
- (3)本公司於九十六年一月購買位於高雄市左營辛亥路土地，面積588坪，已於九十七年二月完工，自同年三月開始銷售，本案全數銷售完畢。
- (4)本公司於九十六年十二月起購買位於高雄市三民區灣中段土地，面積約 1,825坪，已於九十八年三月完工，本案已於九十九年第三季全部銷售完畢。
- (5)本公司於九十六年十二月起購買位於台北市士林區天母段土地，面積約287 坪，採預售，九十九年七月開始動工，並於一０二年二月取得使用執照，本案全數銷售完畢。
- (6)本公司於九十九年一月購買位於台北市士林區福林段土地，面積約250坪，採預售，已於一００年第二季進行銷售，第三季動工興建，於一０二年五月取得使用執照，尚有1戶待售。
- (7)本公司於九十八年十二月起購買位於台北市北投區文林段土地，面積約338 坪，已於一００年十二月全棟預售完成，一０一年九月申報開工，並於一０三年十二月取得使用執照。
- (8)本公司於九十九年十二月購買台北市士林區天母段土地，面積約190坪，擬與鄰地約312.13坪合併使用，辦理都市更新，本案事業計劃暨權利變換計劃業經臺北市政府一０四年十二月核定實施在案，並於一０五年六月取得建照執照，本案興建中。
- (9)本公司於一０一年三月購買桃園縣大園鄉青山段土地，面積約1,736坪，已於一０二年五月完成銷售簽約，一０二年七月申報開工，並於一０四年十一月取得使用執照。
- (10)本公司一０一年九月向非關係人(個人)簽約購買新北市新莊區副都心段土地，面積約410.33坪，已於一０三年七月取得建照執照，本案興建中。

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  - (11)本公司一０一年九月向非關係人(個人)取得高雄市鳳山區道爺廍段土 地，面積1,000坪，土地重劃中。

  - (12)本公司一０二年四月向非關係人(個人)簽訂桃園縣中壢市青平段土地合 建契約書，面積約622.87坪，一０三年二月取得建照執照，並於一０六年 三月取得使用執照。

  - (13)本公司一０三年一月向非關係人(個人)簽約購買桃園縣大園鄉五塊厝段 下埔小段1693-5地號等13筆土地，面積約6,610.31坪，本案規劃中。

  - (14)本公司一０四年八月向非關係人簽訂新北市三重區三重段數筆土地合建 契約書及買賣合約書，該興建基地面積約1,233.40坪，建照執照申請中。

  - (15)本公司一０四年八月向非關係人簽訂新北市板橋區江翠段數筆土地合建 契約書及買賣合約書，該興建基地面積約1,700.28坪，建照執照申請中。

  - (16)本公司一０五年三月向非關係人簽訂新北市板橋區江翠段數筆土地合建 契約書及買賣合約書，該興建基地面積約1,310.25坪，已於一０五年十月 取得建照執照，本案預售中。

2.營建工程
- 本公司工程營建均發包予專業營造廠商興建，並透過監工制度嚴格要求良好的施工品質。
(四)最近二年度任一年度中曾占進(銷)貨總額10%以上之客戶名稱及其進(銷)貨金額與比例，並說明其增減變動原因：

最近二年度主要供應商資料

單位：新台幣仟元

									單位：新台幣仟元	單位：新台幣仟元	單位：新台幣仟元	單位：新台幣仟元
	104 年度				105 年度				106年度截至第一季止
項目	名稱	金額	占全年度進貨淨額比率〔%〕	與發行人之關係	名稱	金額	占全年度進貨淨額比率〔%〕	與發行人之關係	名稱	金額	占當年度截至前一季止進貨淨額比率〔%〕	與發行人之關係
1	土木工程-金藏營造( 股) 公司	417,793	32.25	無	土木工程- 盛德營造 (股)公司	147,650	33.29	無	土木工程- 盛德營造 (股)公司	81,845	42.37	無
2	購土地-許君等(桃園縣中壢區青昇段)	159,174	12.29	無	土木工程- 威毅營造 (股)公司	119,258	26.89	無	土木工程- 威毅營造 (股)公司	37,213	19.27	無
3	購土地-蔡君等(新北市三重區三重段)	126,500	9.77	無	其他	176,586	39.82	─	其他	74,095	38.36	─
4	土木工程-盛德營造( 股) 公司	118,381	9.14	無
5	購土地-新北市政府(新北市三重區三重段)	107,080	8.27	無
6	土木工程-威毅營造( 股) 公司	104,543	8.07	無
7	其他	261,802	20.21	─
	進貨淨額	1,295,273	100.00		進貨淨額	443,494	100.00		進貨淨額	193,153	100.00

註 1 ：列明最近二年度進貨總額百分之十以上之供應商名稱及其進貨金額與比例，但因契約約定不得揭露供應商名稱或交易對象為個人且非關係人者，得以代號為之。
註 2 ：截至年報刊印日前，上市或股票已在證券商營業處所買賣之公司如有最近期經會計師查核簽證或核閱之財務資料，應並予揭露。

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最近二年度主要銷貨客戶資料

單位：新台幣仟元

									單位：新台幣仟元	單位：新台幣仟元	單位：新台幣仟元	單位：新台幣仟元
	104年度				105年度				106年度截至第一季止
項目	名稱	金額	占全年度銷貨淨額比率〔%〕	與發行人之關係	名稱	金額	占全年度銷貨淨額比率〔%〕	與發行人之關係	名稱	金額	占當年度截至前一季止銷貨淨額比率〔%〕	與發行人之關係
1	國泰人壽	278,998	12.88	無	B君	80,081	5.87	無	其他	208	100.00	無
2	其他	1,886,895	87.12	─	其他	1,284,444	94.13	─
3
	銷貨淨額	2,165,893	100.00		銷貨淨額	1,364,525	100.00		銷貨淨額	208	100.00

註 1 ：列明最近二年度銷貨總額百分之十以上之客戶名稱及其銷貨金額與比例，但因契約約定不得揭露客戶名稱或交易對象為個人且非關係人者，得以代號為之。

註 2 ：截至年報刊印日前，上市或股票已在證券商營業處所買賣之公司如有最近期經會計師查核簽證或核閱之財務資料，應並予揭露。

(五)最近二年度生產量值表

單位:新台幣仟元

				單位:新台幣仟元	單位:新台幣仟元	單位:新台幣仟元
生年度產量主要商品值（或部門別）	104 年度			105 年度
	產能	產量	產值	產能	產量	產值
桃園聯上世界案	─	─	1,121,291	─	─	763,118
台北聯上聽瀑案	─	─	170,167	─	─	58,911
其他	─	─	210	─	─	104
合計			1,291,668			822,133

註 1：產能係指公司經衡量必要停工、假日等因素後，利用現有生產設備，在正常運作下所能生產之數量。註 2：各產品之生產具有可替代性者，得合併計算產能，並附註說明。

（六）最近二年度銷售量值表

單位：新台幣仟元

					單位：新台幣仟元	單位：新台幣仟元	單位：新台幣仟元	單位：新台幣仟元
銷年度售量值主要商品（或部門別）	104 年度				105 年度
	內銷		外銷		內銷		外銷
	量	值	量	值	量	值	量	值
桃園聯上世界案	123戶	1,886,320	─	─	88戶	1,283,984	─	─
台北聯上聽瀑案	─	278,998	─	─	1戶	80,081	─	─
其他	─	575	─	─	─	460	─	─
合計		2,165,893				1,364,525

註：含銷貨退回及折讓。

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三、從業員工

最近二年度及截至年報刊印日止從業員工資料

	年度	104年度	105年度	當年度截至 106年5月31日（註）
員工人數	職員	25	25	25
	約僱人員	0	0	0
	合計	25	25	25
平	均年歲	40.73	42.15	42.76
平均服務年資		5.96	6.50	6.87
學歷分布比率	博士	0%	0%	0%
	碩士	20%	20%	24%
	大專	76%	76%	72%
	高中	4%	4%	4%
	高中以下	0%	0%	0%

註 1 ：應填列截至年報刊印日止之當年度資料。

註 2 ：上述員工人數不含董事長兼任員工部分。

四、環保支出資訊

(一)最近年度及截至公開說明書刊印日止，因污染環境所受損失(包括賠償)及處分之總額：本公司因污染環境所受損失(包括賠償)及處分之總額：由於本公司建設業務均屬外包，並於契約中明訂施工期間若有違反相關法令由外包廠商負責，因此本公司尚無因環境污染所受損失之賠償或處分損失。
(二)未來因應對策(包括改善措施)及可能支出：本公司目前並無環境污染情形，故尚無因環境保護所須之重大資本支出。

五、勞資關係

(一)公司各項員工福利措施、進修、訓練、退休制度與其實施情形，以及勞資間之協議與各項員工權益維護措施情形：
1.公司各項員工福利措施與其實施情形
- 本公司設置職工福利委員會，員工享勞健保、團保、三節禮金、定期免費健康檢查及國內外員工旅遊等福利。
2.公司員工進修、訓練與其實施情形
- 各部門員工因工作需要，經部門主管確認該教育訓練課程對員工專業能力之提升有所助益，得批示參加相關課程，相關進修、訓練費用由公司編列預算支應。

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本公司會計主管依主管機關規定，105年度外部進修時數請參考叁、公司治理報告中所述經理人進修之情形；另本公司內部稽核人員及其代理人依主管機關規定105年度外部進修時數說明如下：

進修日期	主辦單位	課程名稱	進修時數
105/03/25	內部稽核協會	查核技巧實務篇	6
105/08/09	內部稽核協會	如何進行內部控制自行評估DIY	6
105/08/31	內部稽核協會	法律自保之道-如何面對偵查審判程序	6
105/11/18	內部稽核協會	營業秘密法與競業禁止案例分析	6

3.本公司退休制度與其實施情形

  - 本公司員工退休制度採確定給付退休辦法部份，依勞動基準法之規定，按月 依薪資總額百分之二提撥勞工退休準備金，專戶儲存於台灣銀行；採確定提 撥退休辦法部份，本公司依勞工退休金條例之規定，依勞工每月工資百分之 六之提繳率，提撥至勞工保險局，提撥數列為當期費用。

4.本公司勞資間之協議與各項員工權益維護措施情形。
- 本公司重視員工權益，訂有「員工工作規則」，明確規範勞資雙方之權利義務，並於106年3月設置「勞資會議」，保持暢通之勞資溝通協調管道。
(二)最近年度及截至年報刊印日止，因勞資糾紛所遭受之損失，並揭露目前及未來可能發生之估計金額與因應措施：無。
(三)工作環境與員工人身安全之保護措施：
本公司辦公場所，係設置於符合建築消防法規及商業使用分區規範所設計之大樓建築物，其清潔及人員進出安全管理，均委由大樓管理委員會辦理，並加裝門禁監控設施，保障人員進出之安全性。

本公司施工場所，要求所發包之承造廠商需按「勞工安全衛生法」、「勞工安全衛生設施標準」及其他工安法規，事先做好各項工地安全衛生措施，以人員安全為優先考量，並於工程開工前，由所發包之承造廠商辦理「營造工程綜合損失險」、「營造工程第三人意外責任險」及「雇主責任意外險」等，以減少工地現場之意外損失。

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六、重要契約

本公司目前仍有效存續之重要契約如下：

截至106 年5 月31 日止

契約性質	當事人	契約起迄日期	主要內容	限制條款
辦公室租賃契約書	鄭女士	105.05.01 ~108.04.30	1.租賃標的：台北市忠孝東路五段550號10 樓 2.租賃期間：105.05.01~108.04.30	無
工程合約書	松禾營造股份有限公司	自100.05.31 起至至符合合約規定之工程保固期滿止	1.工程地點：台北市士林區福林段土地興建高級住宅大樓。 2.工程範圍：負責本新建工程含建築結構、裝修工程等施作及保固等。	無
工程合約書	金藏營造工程股份有限公司	自101.07.16 起至至符合合約規定之工程保固期滿止	1.工程地點：台北市北投區文林段土地興建辦公大樓。 2.工程範圍：負責本新建工程含建築結構、裝修工程等施作及保固等。	無
工程合約書	金藏營造工程股份有限公司	自102.05.23 起至至符合合約規定之工程保固期滿止	1.工程地點：桃園市大園區青山段土地興建高級住宅大樓。 2.工程範圍：負責本新建工程含建築結構、裝修工程等施作及保固等。	無
工程合約書	金藏營造工程股份有限公司	自106.05.23 起至至符合合約規定之工程保固期滿止	1.工程地點：新北市板橋區江翠段土地上興建高級住宅大樓。 2.工程範圍：負責本新建工程含建築結構、裝修工程等施作及保固等。	無
工程合約書	威毅營造股份有限公司	自103.07.21 起至至符合合約規定之工程保固期滿止	1.工程地點：桃園市中壢區青平段土地興建高級住宅大樓。 2.工程範圍：負責本新建工程含建築結構、裝修工程等施作及保固等。	無
工程合約書	盛德營造股份有限公司	自103.09.10 起至至符合合約規定之工程保固期滿止	1.工程地點：新北市新莊區副都心段土地興建高級住辦大樓。 2.工程範圍：負責本新建工程含建築結構、裝修工程等施作及保固等。	無
工程合約書	盛德營造股份有限公司	自105.08.24 起至至符合合約規定之工程保固期滿止	1.工程地點：台北市士林區天母段土地興建高級住宅大樓。 2.工程範圍：負責本新建工程含建築結構、裝修工程等施作及保固等。	無
不動產買賣契約	王君等7人	101.04~完成產權移轉	台北市北投區桃源段土地。	無
不動產買賣契約	呂君	101.09	高雄市鳳山區道爺廓段土地(辦理市地重劃中)。	無
合建契約	陳君等32人	100.1~完工驗收交屋	陳君等32 人提供天母段土地辦理都市更新計劃，本公司提供資金合作興建高級住宅大樓。	無
合建契約	黃君等4人	102.04~ 完工驗收交屋	黃君等4人提供桃園市中壢區青平段土地，本公司提供資金合作興建高級住宅大樓。	無
合建契約	李君等23人	102.06~ 完工驗收交屋	李君等23 人提供桃園市中壢區青溪段土地，本公司提供資金合作興建高級住宅大樓。	無
合建契約	沈君等2人	103.07~ 完工驗收交屋	沈君等2人提供桃園市中壢區青昇段土地，本公司提供資金合作興建高級住宅大樓。	無
合建契約	呂君等8人	102.07~ 完工驗收交屋	呂君等8人提供桃園市中壢區青昇段土地，本公司提供資金合作興建高級住宅大樓。	無
合建契約	蔡君等44人	104.08~	蔡君等44 人提供新北市板橋區江翠段土	無

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契約性質	當事人	契約起迄日期	主要內容	限制條款
		完工驗收交屋	地，本公司提供資金合作興建高級住商大樓。
合建契約	葉君等15人	104.08~ 完工驗收交屋	葉君等15 人提供新北市三重區三重段土地，本公司提供資金合作興建高級住商大樓。	無
合建契約	蔡君等48人	105.03~ 完工驗收交屋	蔡君等48 人提供新北市板橋區江翠段土地，本公司提供資金合作興建高級住商大樓。	無
借款合約	臺灣土地銀行士林分行	100.01~108.01	購買土地，以該土地為抵押品，申請土地融資。	無
借款合約	臺灣土地銀行士林分行	100.11~106.11	購買房屋，以該房屋為抵押品，申請成屋貸款。	無
借款合約	臺灣土地銀行士林分行	101.05~107.05	購買房屋，以該房屋為抵押品，申請成屋貸款。	無
借款合約	臺灣土地銀行士林分行	106.01~111.01	以合建契約及土地為抵押品，辦理建築融資。	無
借款合約	臺灣土地銀行天母分行	105.03~110.03	新北市三重區三重段中期興建房屋擔保放款。	無
借款合約	臺灣土地銀行中壢分行	105.04~110.04	桃園市中壢區青溪段中期興建房屋擔保放款。	無
借款合約	永豐商業銀行敦南分行	101.12~106.12	購買土地，以該土地為抵押品，申請土地融資及建築融資。	無
借款合約	臺灣銀行士林分行	105.10~108.10	以房屋為抵押品，申請中短期擔保放款。	無
借款合約	全國農業金庫	104.01~108.01	以合建契約辦理建築融資。	無
委任保證契約	合作金庫商業銀行	105.06~110.06	普通公司債委任保證契約。	無
委任保證契約	合作金庫商業銀行	105.11~110.11	普通公司債委任保證契約。	無
信託契約書	1.王君等7人 2.臺灣土地銀行	101.04.26~ 信託目的完成之日止	1.委任標的：台北市北投區桃源段土地。 2.委任事項：辦理本信託案有關之產權管理、處分、辦理不動產物權相關之登記移轉，與本信託案有關之各項稅費繳納。	無
信託契約書	1.永豐商業銀行股份有限公司 2.僑馥建築經理股份有限公司	102.03.20~ 信託目的完成之日止	1.委任標的：座落新北市新莊區副都心段土地。 2.委任事項： (1)信託存續期間對信託專戶資金之控管。 (2)依本信託契約所為之所有權管理、移轉及處分。 (3)與本信託案有關之各項稅費之繳納。 (4)信託存續期間因本專案工程於融資銀行貸款本息之轉付。	無
信託契約書	1.黃君等4人 2.全國農業金庫	103.09.24~ 信託目的完成之日止	1.委任標的：桃園市中壢區青平段土地。 2.委任事項：辦理本案信託財產之產權管理及處分、有關之各項稅費繳納、信託財產之所有權移轉登記事宜、有關之資金管理及有關收支帳務之分別管理。	無
信託契約書	1.李君等23人 2.臺灣土地銀行	102.06.20 ~ 信託目的完成之日止	1.委任標的：桃園市中壢區青溪段土地。 2.委任事項：辦理本信託案有關之不動產登記、移轉、買賣價金存入、工程款撥付、稅費繳納及信託專戶管理等。	無

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契約性質	當事人	契約起迄日期	主要內容	限制條款
信託契約書	1.呂君等8人 2.臺灣土地銀行	102.07.17 ~ 信託目的完成之日止	1.委任標的：桃園市中壢區青昇段土地。 2.委任事項：辦理本信託案有關之不動產登記、移轉、買賣價金存入、工程款撥付、稅費繳納及信託專戶管理等。	無
信託契約書	1.潘君等33人 2.臺灣土地銀行	104.03.03 ~ 信託目的完成之日止	1.委任標的：台北市士林區天母段土地。 2.委任事項：辦理本信託案有關之不動產登記、移轉、工程款撥付、稅費繳納及信託專戶管理等。	無
信託契約書	1.蔡君等44人 2.臺灣土地銀行	105.01.14 ~ 信託目的完成之日止	1.委任標的：新北市板橋區江翠段土地。 2.委任事項：辦理本信託案有關之不動產登記、移轉、買賣價金存入、工程款撥付、稅費繳納及信託專戶管理等。	無
信託契約書	1.蔡君等48人 2.臺灣土地銀行	105.06.04 ~ 信託目的完成之日止	1.委任標的：新北市板橋區江翠段土地。 2.委任事項：辦理本信託案有關之不動產登記、移轉、買賣價金存入、工程款撥付、稅費繳納及信託專戶管理等。	無
建築經理契約書	僑馥建築經理股份有限公司	102.03.20~ 契約內容全部履行完畢後失效	1.專案土地：新北市新莊區副都心段一小段土地。 2.專案服務事項：依本開發案工程施作進度進行查核，作為金融機構核撥營建融資之依據，並依甲方撥款申請或金融機構指示出具查核報告書予金融機構。	無
建築經理契約書	中國建築經理股份有限公司	105.10.28~ 本專案建物所有權第一次登記止	1.專案土地：台北市士林區天母段三小段土地。 2.專案服務事項：本專案工程進度查核、撥款簽證及財務稽核。	無

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陸、財務概況

一、最近五年度簡明資產負債表、損益表、簽證會計師姓名及查核意見（一）簡明資產負債表及綜合損益表

1. 簡明資產負債表資料

1. 簡明資產負債表資料	1. 簡明資產負債表資料	1. 簡明資產負債表資料	1. 簡明資產負債表資料	1. 簡明資產負債表資料	1. 簡明資產負債表資料	1. 簡明資產負債表資料	1. 簡明資產負債表資料
單位：新台幣仟元年度分析項目最近五年度財務資料（註 1 ）當年度截至 106 年3 月31 日財務資料（註3 ） 101年 102年 103年 104年 105年流動資產 5,115,199 5,586,990 6,494,674 6,698,644 6,267,593 6,316,339 不動產、廠房及設備（註2） 1,049 926 1,787 1,256 1,562 1,470 無形資產 0 0 0 0 0 0 其他資產（註 2 ） 190,506 338,243 141,049 20,939 273,268 272,270 資產總額 5,306,754 5,926,159 6,637,510 6,720,839 6,542,423 6,590,079 流動負債分配前 3,288,579 3,160,550 2,716,750 2,662,339 1,503,721 1,568,022 分配後 3,288,579 3,390,574 2,964,519 2,234,193 (註4) (註4) 非流動負債 694,504 462,231 485,950 790 834,666 835,499 負債總額分配前 3,983,083 3,622,781 3,202,700 2,663,129 2,338,387 2,403,521 分配後 3,983,083 3,852,805 3,450,469 2,234,983 (註4) (註4) 歸屬於母公司業主之權益 0 0 0 0 0 0 股本 1,422,512 1,709,408 2,477,692 2,675,907 2,889,980 2,889,980 資本公積 113,184 254,678 564,732 564,732 564,732 564,732 保留盈餘分配前 (212,025) 339,292 392,386 817,071 749,324 731,846 分配後 (212,025) 109,268 144,617 388,925 (註4) (註4) 其他權益 0 0 0 0 0 0 庫藏股票 0 0 0 0 0 0 非控制權益 0 0 0 0 0 0 權益總額分配前 1,323,671 2,303,378 3,434,810 4,057,710 4,204,036 4,186,558 分配後 1,323,671 2,073,354 3,187,041 3,629,564 (註4) (註4)
年度分析項目		最近五年度財務資料（註 1 ）					當年度截至 106 年3 月31 日財務資料（註3 ）
		101年	102年	103年	104年	105年
流動資產		5,115,199	5,586,990	6,494,674	6,698,644	6,267,593	6,316,339
不動產、廠房及設備（註2）		1,049	926	1,787	1,256	1,562	1,470
無形資產		0	0	0	0	0	0
其他資產（註 2 ）		190,506	338,243	141,049	20,939	273,268	272,270
資產總額		5,306,754	5,926,159	6,637,510	6,720,839	6,542,423	6,590,079
流動負債	分配前	3,288,579	3,160,550	2,716,750	2,662,339	1,503,721	1,568,022
	分配後	3,288,579	3,390,574	2,964,519	2,234,193	(註4)	(註4)
非流動負債		694,504	462,231	485,950	790	834,666	835,499
負債總額	分配前	3,983,083	3,622,781	3,202,700	2,663,129	2,338,387	2,403,521
	分配後	3,983,083	3,852,805	3,450,469	2,234,983	(註4)	(註4)
歸屬於母公司業主之權益		0	0	0	0	0	0
股本		1,422,512	1,709,408	2,477,692	2,675,907	2,889,980	2,889,980
資本公積		113,184	254,678	564,732	564,732	564,732	564,732
保留盈餘	分配前	(212,025)	339,292	392,386	817,071	749,324	731,846
	分配後	(212,025)	109,268	144,617	388,925	(註4)	(註4)
其他權益		0	0	0	0	0	0
庫藏股票		0	0	0	0	0	0
非控制權益		0	0	0	0	0	0
權益總額	分配前	1,323,671	2,303,378	3,434,810	4,057,710	4,204,036	4,186,558
	分配後	1,323,671	2,073,354	3,187,041	3,629,564	(註4)	(註4)

＊公司若有編製個體財務報告者，應另編製最近五年度個體之簡明資產負債表及綜合損益表。
＊採用國際財務報導準則之財務資料不滿 5 個年度者，另編製下表 3 採用我國財務會計準則之財務資料。
註 1 ：凡未經會計師查核簽證之年度，應予註明。
註 2 ：當年度曾辦理資產重估價者，應予列註辦理日期及重估增值金額。
註 3 ：截至年報刊印日前，上市或股票已在證券商營業處所買賣之公司如有最近期經會計師查核簽證或核閱之財務資料，應併予揭露。
註 4 ：上稱分配後數字，請依據次年度股東會決議之情形填列 ( 民國 105 年盈餘分配案尚未經股東常會決議 ) 。
註 5 ：財務資料經主管機關通知應自行更正或重編者，應以更正或重編後之數字列編，並註明其情形及理由。

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2.簡明綜合損益表

單位：新台幣仟元

年度分析項目	最近五年度財務資料（註 1 ）	最近五年度財務資料（註 1 ）	最近五年度財務資料（註 1 ）	最近五年度財務資料（註 1 ）	最近五年度財務資料（註 1 ）	當年度截至 106年3月31日財務資料（註3）
	101年	102年	103年	104年	105年
營業收入	464,285	2,283,342	1,083,905	2,165,893	1,364,525	208
營業毛利	187,171	807,295	412,211	874,225	542,392	88
營業損益	100,566	600,174	317,999	732,611	419,754	(17,890)
營業外收入及支出	(20,304)	(31,595)	(27,798)	(24,881)	(14,882)	412
稅前淨利	80,262	568,579	290,201	707,730	404,872	(17,478)
繼續營業單位本期淨利	80,262	568,579	283,122	673,064	360,794	(17,478)
停業單位損失	0	0	0	0	0	0
本期淨利（損）	80,262	551,312	283,122	673,064	360,794	(17,478)
本期其他綜合損益（稅後淨額）	(10)	5	(4)	(610)	(395)	0
本期綜合損益總額	80,252	551,317	283,118	672,454	360,399	(17,478)
淨利歸屬於母公司業主	0	0	0	0	0	0
淨利歸屬於非控制權益	0	0	0	0	0	0
綜合損益總額歸屬於母公司業主	0	0	0	0	0	0
綜合損益總額歸屬於非控制權益	0	0	0	0	0	0
每股盈餘	0.63	3.50	1.07	2.52	1.25	(0.06)

＊公司若有編製個體財務報告者，應另編製最近五年度個體之簡明資產負債表及綜合損益表。
＊採用國際財務報導準則之財務資料不滿 5 個年度者，另編製下表 4 採用我國財務會計準則之財務資料。
註 1 ：凡未經會計師查核簽證之年度，應予註明。
註 2 ：截至年報刊印日前，上市或股票已在證券商營業處所買賣之公司如有最近期經會計師查核簽證或核閱之財務資料，應併予揭露。
註 3 ：停業單位損失以減除所得稅後之淨額列示。
註 4 ：財務資料經主管機關通知應自行更正或重編者，應以更正或重編後之數字列編，並註明其情形及理由。

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3.簡明資產負債表-我國財務會計準則

單位：新台幣仟元

		單位：新台幣仟元	單位：新台幣仟元	單位：新台幣仟元	單位：新台幣仟元	單位：新台幣仟元
年項度目		最近五年度財務資料（註 1 ）
		101 年	102 年	103 年	104 年	105 年
流動資產		6,277,983	（註2）
基金及長期投資		166,425
固定資產		1,049
無形資產		0
其他資產		24,081
資產總額		6,469,538
流動負債	分配前	4,187,581
	分配後	4,187,581
長期負債		632,227
其他負債		63,433
負債總額	分配前	4,883,241
	分配後	4,883,241
股本		1,422,512
資本公積		113,184
保留盈餘	分配前	50,601
	分配後	50,601
金融商品未實現損益		0
累積換算調整數		0
未認列為退休金成本之淨損失		0
股東權益總額	分配前	1,586,297
	分配後	1,586,297

註1：上列財務資料業經會計師查核或核閱簽證。
註2：102~105 年度財務報告改採國際財務報導準則進行編製。

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單位：新台幣仟元

4.簡明損益表-我國財務會計準則

年度項目	最近五年度財務資料（註1）	最近五年度財務資料（註1）	最近五年度財務資料（註1）	最近五年度財務資料（註1）	最近五年度財務資料（註1）
	101年	102年	103年	103年	105年
營業收入	930,996	（註2）
營業毛利	334,221
營業損益	220,862
營業外收入及利益	1,765
營業外費用及損失	(23,430)
繼續營業部門稅前損益	199,197
繼續營業部門損益	199,197
停業部門損益	0
非常損益	0
會計原則變動之累積影響數	0
本期損益	199,197
每股盈餘	1.57

註1：上列財務資料業經會計師查核簽證。

註2：102~105 年度財務報告改採國際財務報導準則進行編製。

(二)最近五年度簽證會計師姓名及查核意見：

年度	會計師事務所名稱	簽證會計師	查核意見
101年	安侯建業聯合會計師事務所	曾國禓、賴麗真(註1)	無保留意見
102年	安侯建業聯合會計師事務所	賴麗真、張淑瑩(註1)	無保留意見
103年	安侯建業聯合會計師事務所	賴麗真、張淑瑩(註1)	無保留意見
104年	安侯建業聯合會計師事務所	賴麗真、張淑瑩(註1)	無保留意見
105年	安侯建業聯合會計師事務所	賴麗真、張淑瑩(註1)	無保留意見

註1：安侯建業聯合會計師事務所，基於內部組織調整，簽證會計師分別於一０一年三月十五日由原曾國禓、張淑瑩會計師更換為曾國禓、賴麗真會計師；一０二年十二月二十六日由原曾國禓、賴麗真會計師更換為賴麗真、張淑瑩會計師。

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二、最近五年度財務分析

（一）財務分析

（一）財務分析	（一）財務分析
年度（註1）分析項目（註3）		最近五年度財務分析					106 年截至 3月31日（註2）
		101年	102年	103年	104年	105年
財務結構（％	負債占資產比率	75.06	61.13	40.93	39.62	35.74	36.47
	長期資金占不動產、廠房及設備比率	192,390.37	298,661.88	219,404.59	323,128.98	322,580.15	341,636.53
）償債能力％	流動比率	155.54	176.77	239.06	251.61	416.81	402.82
	速動比率	20.51	51.71	39.40	33.96	58.88	49.47
	利息保障倍數	5.63	17.82	15.01	25.81	69.35	-
經營能力	應收款項週轉率（次）	12.02	23.72	6.71	17.73	48.36	0.87
	平均收現日數	30.37	15.38	54.39	20.58	7.54	419.54
	存貨週轉率（次）	0.08	0.36	0.15	0.23	0.14	0
	應付款項週轉率（次）	1.80	7.39	4.23	5.01	2.59	0
	平均銷貨日數	4,562.50	1,013.88	2,433.33	1,586.95	2,607.14	-
	不動產、廠房及設備週轉率（次）	442.60	2,465.81	606.55	1,724.44	873.58	0.57
	總資產週轉率（次）	0.09	0.39	0.16	0.32	021	0
獲利能力	資產報酬率（％）	2.16	10.32	4.78	10.41	5.51	(0.27)
	權益報酬率（％）	6.68	30.40	9.10	17.97	8.73	(0.42)
	稅前純益占實收資本額比率(%)(註7)	5.64	33.26	11.71	25.15	12.48	(0.60)
	純益率（％）	17.29	24.14	26.12	31.08	26.44	(8,402.88)
	每股盈餘（元）	0.63	3.50	1.07	2.52	1.25	(0.06)
現金流量	現金流量比率（％）	0	11.02	0	49.39	0	0
	現金流量允當比率（％）	10.52	24.34	7.14	44.04	47.17	87.38
	現金再投資比率（％）	0	13.39	(1.12)	31.31	(4.25)	0
槓桿度	營運槓桿度	1.44	1.10	1.19	1.09	1.13	0.19
	財務槓桿度	1.21	1.06	1.07	1.04	1.01	1.00
請說明最近2年度各項財務比率變動原因(若增減變動未達20%者可免附)： 1. 流動比率及速動比率上升：主要係105年度募集7億元之國內有擔保普通公司債之長期資金所致。 2. 利息保障倍數提高：主要係105年度利息資本化金額較104年度大幅增加之故，106年第1季利息費用更全數資本化。 3. 應收款項週轉率增加、存貨週轉率、應付款項週轉率及總資產週轉率下降：主要係104年底聯上世界案開始交屋認列營收，營收(成本)認列大幅增加所致，而105年度營收認列金額較低(106年第1季無個案銷售收入可供認列)。 4. 獲利能力(資產報酬率、權益報酬率、稅前純益占實收資本額比率、純益率、每股盈餘)各項指標下降主要係105 年度認列個案營收較104年度大幅減少，個案利潤認列金額較去年同期大幅下降所致(106年第1季無個案銷售收入及利潤可供認列)。 5. 現金流量(現金流量比率、現金流量允當比率及現金再投資比率)各項指標呈下降趨勢：主要係104年底聯上世界案大量整批交屋，營業現金流量較其他年度明顯為高所致，106年第1季現金流量允當比率偏高，主要係未計入現金股利金額所致。

＊公司若有編製個體財務報告者，應另編製公司個體財務比率分析。

＊採用國際財務報導準則之財務資料不滿 5 個年度者，應另編製下表（ 2 ）採用我國財務會計準則之財務資料。

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註 1 ：未經會計師查核簽證之年度，應予註明。
註 2 ：截至年報刊印日前，上市或股票已在證券商營業處所買賣之公司如有最近期經會計師查核簽證或核閱之財務資料，應併予揭露。
註 3 ：年報本表末端，應列示如下之計算公式：
財務結構
(1) 負債占資產比率＝負債總額／資產總額。
(2) 長期資金占不動產、廠房及設備比率＝（權益總額＋非流動負債）／不動產、廠房及設備淨額。
償債能力
(1) 流動比率＝流動資產／流動負債。
(2) 速動比率＝（流動資產－存貨－預付費用）／流動負債。
(3) 利息保障倍數＝所得稅及利息費用前純益／本期利息支出。
經營能力 (1) 應收款項 ( 包括應收帳款與因營業而產生之應收票據 ) 週轉率＝銷貨淨額／各期平均應收款項 ( 包括應收帳款與因營業而產生之應收票據 ) 餘額。
(2) 平均收現日數＝ 365 ／應收款項週轉率。
(3) 存貨週轉率＝銷貨成本／平均存貨額。
(4) 應付款項 ( 包括應付帳款與因營業而產生之應付票據 ) 週轉率＝銷貨成本／各期平均應付款項 ( 包括應付帳款與因營業而產生之應付票據 ) 餘額。
(5) 平均銷貨日數＝ 365 ／存貨週轉率。
(6) 不動產、廠房及設備週轉率＝銷貨淨額／平均不動產、廠房及設備淨額。
(7) 總資產週轉率＝銷貨淨額／平均資產總額。
獲利能力
(1) 資產報酬率＝〔稅後損益＋利息費用 × （１－稅率）〕／平均資產總額。
(2) 權益報酬率＝稅後損益／平均權益總額。
(3) 純益率＝稅後損益／銷貨淨額。 (4) 每股盈餘＝（歸屬於母公司業主之損益－特別股股利）／加權平均已發行股數。（註 4 ）
現金流量
(1) 現金流量比率＝營業活動淨現金流量／流動負債。
(2) 現金流量允當比率＝最近五年度營業活動淨現金流量／最近五年度 ( 資本支出＋存貨。
增加額＋現金股利 )
(3) 現金再投資比率＝ ( 營業活動淨現金流量－現金股利 ) ／ ( 不動產、廠房及設備毛額＋長期投資＋其他非流動資產＋營運資金 ) 。 ( 註 5)
槓桿度：
(1) 營運槓桿度＝ ( 營業收入淨額－變動營業成本及費用 ) ／營業利益 ( 註 6) 。
。
(2) 財務槓桿度＝營業利益／ ( 營業利益－利息費用 )
註 4 ：上開每股盈餘之計算公式，在衡量時應特別注意下列事項：
以加權平均普通股股數為準，而非以年底已發行股數為基礎。
凡有現金增資或庫藏股交易者，應考慮其流通期間，計算加權平均股數。
凡有盈餘轉增資或資本公積轉增資者，在計算以往年度及半年度之每股盈餘時，應按增資比例追溯調整，無庸考慮該增資之發行期間。
若特別股為不可轉換之累積特別股，其當年度股利（不論是否發放）應自稅後淨利減除、或增加稅後淨損。特別股若為非累積性質，在有稅後淨利之情況，特別股股利應自稅後淨利減除；如為虧損，則不必調整。
註 5 ：現金流量分析在衡量時應特別注意下列事項：
營業活動淨現金流量係指現金流量表中營業活動淨現金流入數。
資本支出係指每年資本投資之現金流出數。
存貨增加數僅在期末餘額大於期初餘額時方予計入，若年底存貨減少，則以零計算。
現金股利包括普通股及特別股之現金股利。
不動產、廠房及設備毛額係指扣除累計折舊前之不動產、廠房及設備總額。
註 6 ：發行人應將各項營業成本及營業費用依性質區分為固定及變動，如有涉及估計或主觀判斷，應注意其合理性並維持一致。
註 7 ：公司股票為無面額或每股面額非屬新臺幣十元者，前開有關占實收資本比率計算，則改以資產負債表歸屬於母公司業主之權益比率計算之。

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（二）財務分析-我國財務會計準則

年度（註1）分析項目（註2）	年度（註1）分析項目（註2）	年度（註1）分析項目（註2）	最近五年度財務分析	最近五年度財務分析	最近五年度財務分析	最近五年度財務分析	最近五年度財務分析
			101 年	102 年	103 年	104 年	105 年
財務結構（％）	負債占資產比率		75.48	102~105年度採用國際財務報導準則編製財務報告，故不適用
	長期資金占固定資產比率		211,489.42
償債能力％	流動比率		149.92
	速動比率		17.42
	利息保障倍數		11.65
經營能力	應收款項週轉率（次）		24.10
	平均收現日數		15.15
	存貨週轉率（次）		0.15
	應付款項週轉率（次）		3.87
	平均銷貨日數		2,433
	固定資產週轉率（次）		887.51
	總資產週轉率（次）		0.14
獲利能力	資產報酬率（％）		4.33
	股東權益報酬率（％）		14.94
	占實收資本％比率	營業利益	15.53
		稅前純益	14.00
	純益率（％）		21.40
	每股盈餘（元）		1.57
現金流量	現金流量比率（％）		註3
	現金流量允當比率（％）		8.61
	現金再投資比率（％）		註3
槓桿度	營運槓桿度		1.20
	財務槓桿度		1.09

註1：上列財務資料業經會計師查核或核閱簽證。
註2：最近二年度財務比率主要變動原因，請詳本年報資料壹、致股東報告書第(三)項第2 點獲利能力分析。
註3：因營業活動淨現金流量為負值，故該比率不予計算。

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註4：財務分析之計算公式： 1.財務結構 (1)負債占資產比率＝負債總額／資產總額。 (2)長期資金占固定資產比率＝（股東權益淨額＋長期負債）／固定資產淨額。 2.償債能力 (1)流動比率＝流動資產／流動負債。 (2)速動比率＝（流動資產－存貨－預付費用）／流動負債。 (3)利息保障倍數＝所得稅及利息費用前純益／本期利息支出。 3.經營能力

(1)應收款項(包括應收帳款與因營業而產生之應收票據)週轉率＝銷貨淨額／各期平均應收款項(包括應收帳款與因營業而產生之應收票據)餘額。

  - (2)平均收現日數＝365／應收款項週轉率。

  - (3)存貨週轉率＝銷貨成本／平均存貨額。

  - (4)應付款項(包括應付帳款與因營業而產生之應付票據)週轉率＝ 銷貨成本／各期平 均應付款項(包括應付帳款與因營業而產生之應付票據)餘額。

  - (5)平均銷貨日數＝365／存貨週轉率。

  - (6)固定資產週轉率＝銷貨淨額／固定資產淨額。

(7)總資產週轉率＝銷貨淨額／資產總額。
4.獲利能力
- (1)資產報酬率＝〔稅後損益＋利息費用×（１－稅率）〕／平均資產總額。
- (2)股東權益報酬率＝稅後損益／平均股東權益淨額。
- (3)純益率＝稅後損益／銷貨淨額。
- (4)每股盈餘＝（稅後淨利－特別股股利）／加權平均已發行股數。(註4)
5.現金流量
- (1)現金流量比率＝營業活動淨現金流量／流動負債。
- (2)淨現金流量允當比率＝最近五年度營業活動淨現金流量／最近五年度(資本支出＋存貨增加額＋現金股利)。
- (3)現金再投資比率＝(營業活動淨現金流量－現金股利)／(固定資產毛額＋長期投資＋其他資產＋營運資金)。(註5)
6.槓桿度：
- (1)營運槓桿度＝(營業收入淨額－變動營業成本及費用) ／營業利益。(註6)
- (2)財務槓桿度＝營業利益／ (營業利益－利息費用)。
註5：上開每股盈餘之計算公式，在衡量時應特別注意下列事項：
1.以加權平均普通股股數為準，而非以年底已發行股數為基礎。
2.凡有現金增資或庫藏股交易者，應考慮其流通期間，計算加權平均股數。
3.凡有盈餘轉增資或資本公積轉增資者，在計算以往年度及半年度之每股盈餘時，應按增資比例追溯調整，無庸考慮該增資之發行期間。
4.若特別股為不可轉換之累積特別股，其當年度股利（不論是否發放）應自稅後淨利減除或增加稅後淨損。特別股若為非累積性質，在有稅後淨利之情況，特別股股利應自稅後淨利減除；如為虧損，則不必調整。
註6：現金流量分析在衡量時應特別注意下列事項：
1.營業活動淨現金流量係指現金流量表中營業活動淨現金流入數。
2.資本支出係指每年資本投資之現金流出數。
3.存貨增加數僅在期末餘額大於期初餘額時方予計入，若年底存貨減少，則以零計算。
4.現金股利包括普通股及特別股之現金股利。
5.固定資產毛額係指扣除累計折舊前的固定資產總額。
註7：發行人應將各項營業成本及營業費用依性質區分為固定及變動，如有涉及估計或主觀判斷，應注意其合理性並維持一致。

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三、監察人審查一０五年度決算表冊報告

監察人審查報告書

聯上開發股份有限公司董事會造送本公司一０五年度營業報告書、財務報表及盈餘分配議案；其中財務報表嗣經董事會委任安侯建業聯合會計師事務所查核完竣，並出具查核報告。

上述營業報告書、財務報表及盈餘分配議案經本監察人查核，認為符合公司法相關法令規定，爰依公司法第二百一十九條之規定報告如上。

敬請鑒核

此致

聯上開發股份有限公司一０六年股東常會

監察人：王貞尤

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監察人：花鄉開發有限公司

代表人：江弘交

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中華民國一０六年五月三日

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四、一０五年度會計師查核意見書及財務報告

會計師查核報告

聯上開發股份有限公司董事會公鑒：

查核意見

聯上開發股份有限公司民國一○五年及一○四年十二月三十一日之資產負債表，暨民國一 ○五年及一○四年一月一日至十二月三十一日之綜合損益表、權益變動表及現金流量表，以及個別財務報告附註(包括重大會計政策彙總)，業經本會計師查核竣事。

依本會計師之意見，上開個別財務報告在所有重大方面係依照證券發行人財務報告編製準則暨經金融監督管理委員會認可並發布生效之國際財務報導準則、國際會計準則、解釋及解釋公告編製，足以允當表達聯上開發股份有限公司民國一○五年及一○四年十二月三十一日之財務狀況，暨民國一○五年及一○四年一月一日至十二月三十一日之財務績效與現金流量。查核意見之基礎

本會計師係依照會計師查核簽證財務報表規則及一般公認審計準則執行查核工作。本會計師於該等準則下之責任將於會計師查核個別財務報告之責任段進一步說明。本會計師所隸屬事務所受獨立性規範之人員已依會計師職業道德規範，與聯上開發股份有限公司保持超然獨立，並履行該規範之其他責任。本會計師相信已取得足夠及適切之查核證據，以作為表示查核意見之基礎。關鍵查核事項

關鍵查核事項係指依本會計師之專業判斷，對聯上開發股份有限公司民國一○五年度個別財務報告之查核最為重要之事項。該等事項已於查核個別財務報告整體及形成查核意見之過程中予以因應，本會計師並不對該等事項單獨表示意見。本會計師判斷應溝通在查核報告上之關鍵查核事項如下：

一、收入認列

有關收入認列之會計政策請詳個別財務報告附註四(十三)收入認列；明細請詳個別財務報告附註六(十三)收入。關鍵查核事項之說明：

聯上開發股份有限公司房地收入為營運之主要收入來源，而重大不實表達風險在於收入認列之真實性，因營業收入涉及管理階層之經營績效，管理階層可能未依規定提早或遞延認列收入以達成預期淨利，進而影響損益可能有重大誤述。因此，收入認列之測試為本會計師執行聯上開發股份有限公司財務報告查核重要的評估事項之一。

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因應之查核程序：

本會計師對上述關鍵查核事項之主要查核程序包括：

‧對銷貨及收款作業循環執行控制測試，評估該控制預防並偵測收入認列之錯誤及舞弊情形；
‧針對營業收入執行分析性程序，以確認收入是否認列於適當期間；
‧執行證實測試，抽樣檢視與客戶之銷售合約及不動產移轉登記文件，並核對銷售資料與總帳明細，以評估聯上開發股份有限公司之收入認列政策是否依相關公報規定辦理。

二、存貨評價

有關存貨評價之會計政策請詳個別財務報告附註四(六)存貨，存貨評價之會計估計及假設不確定性，請詳個別財務報告附註五(一)存貨之評價，明細請詳個別財務報告附註六(三) 存貨。

關鍵查核事項之說明：

聯上開發股份有限公司之存貨為營運之重要資產，其金額占整體資產總額之 81% ；存貨評價係依國際會計準則公報第二號規定處理，若淨變現價值評估不允當，將造成財務報告不實表達，因此，存貨評價之測試為本會計師執行聯上開發股份有限公司財務報告查核重要評估事項之一。

因應之查核程序：

本會計師對上述關鍵查核事項之主要查核程序包括：

‧取得聯上開發股份有限公司存貨淨變現價值之評估資料，抽樣核對已簽訂之銷售合約，並參考內政部公告之最近期不動產實價登錄或取得鄰近地區成交行情，將平均售價換算成待售房地存貨之淨變現價值，以比較是否有重大差異；另針對營建用地及在建房地，取得聯上開發股份有限公司對於各案別之投資報酬分析表，並與市場狀況進行比較，以評估前揭存貨之淨變現價值是否允當表達。

管理階層與治理單位對個別財務報告之責任

管理階層之責任係依照證券發行人財務報告編製準則暨經金融監督管理委員會認可並發布生效之國際財務報導準則、國際會計準則、解釋及解釋公告編製允當表達之個別財務報告，且維持與財務報告編製有關之必要內部控制，以確保個別財務報告未存有導因於舞弊或錯誤之重大不實表達。

於編製個別財務報告時，管理階層之責任包括評估聯上開發股份有限公司繼續經營之能力、相關事項之揭露，以及繼續經營會計基礎之採用，除非管理階層意圖清算聯上開發股份有限公司或停止營業，或除清算或停業外別無實際可行之其他方案。

聯上開發股份有限公司之治理單位(含監察人)負有監督財務報導流程之責任。

-69-

會計師查核個別財務報告之責任

本會計師查核個別財務報告之目的，係對個別財務報告整體是否存有導因於舞弊或錯誤之
重大不實表達取得合理確信，並出具查核報告。合理確信係高度確信，惟依照一般公認審計準則執行之查核工作無法保證必能偵出個別財務報告存有之重大不實表達。不實表達可能導因於舞弊或錯誤。如不實表達之個別金額或彙總數可合理預期將影響個別財務報告使用者所作之經濟決策，則被認為具有重大性。
本會計師依照一般公認審計準則查核時，運用專業判斷並保持專業上之懷疑。本會計師亦
執行下列工作：
辨認並評估個別財務報告導因於舞弊或錯誤之重大不實表達風險；對所評估之風險設計及執行適當之因應對策；並取得足夠及適切之查核證據以作為查核意見之基礎。因舞弊可能涉及共謀、偽造、故意遺漏、不實聲明或踰越內部控制，故未偵出導因於舞弊之重大不實表達之風險高於導因於錯誤者。
對與查核攸關之內部控制取得必要之瞭解，以設計當時情況下適當之查核程序，惟其目的非對聯上開發股份有限公司內部控制之有效性表示意見。
評估管理階層所採用會計政策之適當性，及其所作會計估計與相關揭露之合理性。
依據所取得之查核證據，對管理階層採用繼續經營會計基礎之適當性，以及使聯上開發股份有限公司繼續經營之能力可能產生重大疑慮之事件或情況是否存在重大不確定性，作出結論。本會計師若認為該等事件或情況存在重大不確定性，則須於查核報告中提醒個別財務報告使用者注意個別財務報告之相關揭露，或於該等揭露係屬不適當時修正查核意見。本會計師之結論係以截至查核報告日所取得之查核證據為基礎。惟未來事件或情況可能導致聯上開發股份有限公司不再具有繼續經營之能力。
評估個別財務報告(包括相關附註)之整體表達、結構及內容，以及個別財務報告是否允當表達相關交易及事件。
本會計師與治理單位溝通之事項，包括所規劃之查核範圍及時間，以及重大查核發現(包括
於查核過程中所辨認之內部控制顯著缺失)。

本會計師亦向治理單位提供本會計師所隸屬事務所受獨立性規範之人員已遵循會計師職業道德規範中有關獨立性之聲明，並與治理單位溝通所有可能被認為會影響會計師獨立性之關係及其他事項(包括相關防護措施）。

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本會計師從與治理單位溝通之事項中，決定對聯上開發股份有限公司民國一○五年度個別財務報告查核之關鍵查核事項。本會計師於查核報告中敘明該等事項，除非法令不允許公開揭露特定事項，或在極罕見情況下，本會計師決定不於查核報告中溝通特定事項，因可合理預期此溝通所產生之負面影響大於所增進之公眾利益。

安侯建業聯合會計師事務所

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證券主管機關 (89) 台財證 ( 六 ) 第 62474 號核准簽證文號[：] 金管證六字第 0940100754 號民國一○六年三月二十九日

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		單位：新台幣千元	104.12.31	金額 %		1,053,890 16	60,000 1	16,840 -	33,637 1	330,385 5	31,168 -	626 -	573 -	752,589 11	370,148 6	12,483 -	2,662,339 40		- -	- -	790 -	790 -	2,663,129 40		2,675,907 40	564,732 8	817,071 12	4,057,710 60	6,720,839 100
				%		16	1	-	1	4	-	-	-	2	-	-	24		10	2	-	12	36		44	9	11	64	100
聯上開發股份有限公司	資產負債表	民國一○五年及一○四年十二月三十一日	104.12.31 105.12.31	％金額％負債及權益金額	流動負債：	9 633,099 9 2100 短期借款(附註六(五)) $ 1,041,633	- 56,367 1 2111 應付短期票券(附註六(五)) 50,000	81 5,621,112 84 2120 透過損益按公允價值衡量之金融負債-流動(附註六(七)) -	2 261,908 4 2150 應付票據 37,485	2 67,493 1 2170 應付帳款 234,518	2 58,665 1 2200 其他應付款 20,092	96 6,698,644 100 2230 本期所得稅負債(附註六(十)) 17,674	2251 員工福利負債準備-流動(附註六(九)) 767	- 1,256 - 2310 預收款項(附註六(八)) 99,493	- 18,021 - 2321 一年或一營業週期內到期或執行賣回權公司債(附註六(七)) 764	- 2,918 - 2399 其他流動負債-其他 1,295	4 - - 1,503,721	4 22,195 - 非流動負債：	2530 應付公司債(附註六(七)) 683,493	2540 長期借款(附註六(六)) 150,000	2640 淨確定福利負債-非流動(附註六(九)) 1,173	834,666	負債總計 2,338,387	權益：	3110 普通股股本(附註六(十一)) 2,889,980	3200 資本公積(附註六(七)及(十一)) 564,732	3300 保留盈餘(附註六(十)及(十一)) 749,324	權益總計 4,204,036	100 6,720,839 100 負債及權益總計 $ 6,542,423	(請詳閱後附財務報告附註)	經理人：李志明會計主管：曾金卿
			105.12.31	金額		566,790	63	5,295,550	140,419	151,130	113,641	6,267,593		1,562	4,561	4,795	263,912	274,830											6,542,423
						$																							$
				資產	流動資產：	現金及約當現金(附註六(一))	應收票據及帳款淨額(附註六)	存貨(建設業適用)(附註六(三)、八及九)	預付款項	其他金融資產-流動(附註八)	其他流動資產-其他		非流動資產：	不動產、廠房及設備	投資性不動產淨額(附註六(四)及八)	其他非流動資產	其他金融資產－非流動(附註六(六)及八)												資產總計		董事長：蘇永義
						1100	1170	1320	1410	1476	1479			1600	1760	1900	1980

-72-

聯上開發股份有限公司綜合損益表

民國一○五年及一○四年一月一日至十二月三十一日

單位:新台幣千元

105年度金額％ $ 1,364,525 100 822,133 60	105年度金額％ $ 1,364,525 100 822,133 60	104年度金額％ 2,165,893 100 1,291,668 60	104年度金額％ 2,165,893 100 1,291,668 60
金額 $ 1,364,525 822,133		金額 2,165,893 1,291,668
542,392	40	874,225	40
66,066 56,572	5 4	72,870 68,744	3 3
122,638	9	141,614	6
419,754	31	732,611	34
1,150 - 813 - (10,753) (1) (5,279) - (27,124) (1) 1,430 -
(14,882) (1) (24,881) (1)
404,872 30 707,730 33 44,078 3 34,666 2
360,794 27 673,064 31
(395) - (610) - - - - -
(395) - (610) -
(395) - (610) -
$ 360,399 27 672,454 31
$ 1.25 2.33
$ 1.18 2.11

( 請詳閱後附財務報告附註 )

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董事長：蘇永義

經理人：李志明會計主管：曾金卿

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-73-

聯上開發股份有限公司	權益變動表	民國一○五年及一○四年一月一日至十二月三十一日	單位:新台幣千元	保留盈餘	普通股法定盈未分配	股本資本公積餘公積盈餘合計權益總計	民國一○四年一月一日餘額 $ 2,477,692 564,732 38,483 353,903 392,386 3,434,810	本期淨利 - - - 673,064 673,064 673,064	本期其他綜合損益 - - - (610) (610) (610)	本期綜合損益總額 - - - 672,454 672,454 672,454	盈餘指撥及分配：	提列法定盈餘公積 (28,312) 28,312 - - - -	普通股現金股利 (49,554) (49,554) (49,554) - - -	普通股股票股利 198,215 - - (198,215) (198,215) -	民國一○四年十二月三十一日餘額 2,675,907 564,732 66,795 750,276 817,071 4,057,710	本期淨利 - - - 360,794 360,794 360,794	本期其他綜合損益 - - - (395) (395) (395)	本期綜合損益總額 - - - 360,399 360,399 360,399	盈餘指撥及分配：	提列法定盈餘公積 (67,306) - 67,306 - - -	普通股現金股利 (214,073) (214,073) (214,073) - - -	普通股股票股利 214,073 (214,073) (214,073) - - -	民國一○五年十二月三十一日餘額 $ 2,889,980 564,732 134,101 615,223 749,324 4,204,036	註：本公司民國一○五年及一○四年一月一日至十二月三十一日董監酬勞分別為3,610千元及6,040千元、員工酬勞分別為6,376千元及10,238千元，已分別	於各該期間之綜合損益表中扣除。	(請詳閱後附財務報告附註)	董事長：蘇永義經理人：李志明會計主管：曾金卿

-74-

聯上開發股份有限公司現金流量表

民國一○五年及一○四年一月一日至十二月三十一日

單位:新台幣千元

營業活動之現金流量：
本期稅前淨利
調整項目：
收益費損項目
折舊費用
攤銷費用
透過損益按公允價值衡量金融資產及負債之淨(利益)
損失
利息費用
利息收入
處分及報廢不動產、廠房及設備利益
處分投資性不動產利益
贖回公司債損失(利益)
其他
收益費損項目合計
與營業活動相關之資產及負債變動數：
與營業活動相關之資產之淨變動：
持有供交易之金融資產減少
應收票據及帳款減少(增加)
應收建造合約款減少
存貨減少
預付款項減少(增加)
其他流動資產增加
其他金融資產-流動(增加)減少
與營業活動相關之資產之淨變動合計
與營業活動相關之負債之淨變動：
應付票據及帳款(減少)增加
其他應付款(減少)增加
預收房地款(減少)增加
其他流動負債(減少)增加
淨確定福利負債
與營業活動相關之負債之淨變動合計
與營業活動相關之資產及負債之淨變動合計
調整項目合計
營運產生之現金流入
收取之利息
支付之利息
支付之所得稅
營業活動之淨現金(流出)流入

105年度
104年度
$ 404,872
707,730
367
531
89
89
2,424
5,279
27,124
(1,150)
(813)
(464)
(10,999)
(2,623)
-
4
(4,984)
26,736
1,050
199
(56,340)
-
187,934
368,771
117,757
(358,608)
(58,009)
(19,874)
(83,637)
360,362
393,111
231,430
(92,019)
(7,310)
(653,096)
(11,237)
(12)
(763,674)
443,439
(370,563)
674,869
(375,547)
701,605
29,325
1,409,335
1,150
813
(38,142)
(54,137)
(14,259)
(40,953)
(21,926)
1,315,058
(6, 050)
-
-
7,944
56,304
108,632
212,256
11,096
208,619
11,468
-

-75-

聯上開發股份有限公司現金流量表(續)

民國一○五年及一○四年一月一日至十二月三十一日

單位:新台幣千元

投資活動之現金流量：
取得不動產、廠房及設備
處分不動產、廠房及設備
處分投資性不動產
其他金融資產-非流動(增加)減少
其他非流動資產(增加)減少
投資活動之淨現金(流出)流入
籌資活動之現金流量：
舉借短期借款
償還短期借款
償還應付短期票券
發行公司債
償還公司債
舉借長期借款
發放現金股利
籌資活動之淨現金流入(流出)
本期現金及約當現金(減少)增加數
期初現金及約當現金餘額
期末現金及約當現金餘額

105年度
104年度
(1,333)
1,124
-
24,794
-
(263,912)
(1,877)
4,650
(241,204)
120,110
418,414
750,332
(430,671)
(1,509,264)
(10,000)
(128,000)
682,351
-
(399,200)
(111,800)
150,000
-
(214,073)
(49,554)
196,821
(1,048,286)
(66,309)
633,099
246,217
$
566,790
633,099
-
115,460
386,882

( 請詳閱後附財務報告附註 )

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董事長：蘇永義

經理人：李志明會計主管：曾金卿

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-76-

聯上開發股份有限公司財務報告附註

民國一○五年及一○四年十二月三十一日

( 除另有註明者外，所有金額均以新台幣千元為單位 )

一、公司沿革

聯上開發股份有限公司 ( 以下稱「本公司」 ) 於民國七十六年八月十九日奉經濟部核准設立，註冊地址為臺北市信義區忠孝東路五段 550 號 10 樓，並於民國八十五年九月六日起股票正式掛牌上市買賣。

本公司原名為春池建設股份有限公司，於民國八十七年六月三十日更名為春池開發股份有限公司，於民國八十九年五月二十三日更名為數位春池網路服務股份有限公司，於民國九十五年七月四日再更名為春池開發股份有限公司，於民國九十七年六月十九日經股東會決議再次更名為聯上開發股份有限公司。主要經營項目為住宅及大樓開發租售、不動產買賣及電腦設備安裝等業務。

二、通過財務報告之日期及程序

本財務報告已於民國一○六年三月二十九日經董事會通過發佈。

三、新發布及修訂準則及解釋之適用

一 ( ) 尚未採用金融監督管理委員會認可國際財務報導準則之影響

依據金融監督管理委員會(以下簡稱金管會)民國一○五年七月十八日金管證審字第 1050026834 號令，公開發行以上公司應自民國一○六年起全面採用經金管會認可並發布生效之國際會計準則理事會(以下稱理事會)於民國一○五年一月一日前發布，並於民國一○六年一月一日生效之國際財務報導準則編製財務報告。相關新發布、修正及修訂之準則及解釋彙列如下：

新發布／修正／修訂準則及解釋
國際財務報導準則第10號、國際財務報導準則第12號及國際會計準則
第28號之修正「投資個體：適用合併報表例外規定」
國際財務報導準則第11號之修正「取得聯合營運權益之會計處理」
國際財務報導準則第14號「管制遞延帳戶」
國際會計準則第1號之修正「揭露倡議」
國際會計準則第16號及國際會計準則第38號之修正「可接受之折舊及
攤銷方法之闡釋」
國際會計準則第16號及國際會計準則第41號之修正「農業：生產性植
物」
國際會計準則第19號之修正「確定福利計畫：員工提撥」
國際會計準則第27號之修正「單獨財務報表之權益法」
國際會計準則第36號之修正「非金融資產可回收金額之揭露」

理事會發布
之生效日

2016年1月1日
2016年1月1日
2016年1月1日
2016年1月1日
2016年1月1日
2016年1月1日
2014年7月1日
2016年1月1日
2014年1月1日

-77-

聯上開發股份有限公司財務報告附註(續)

	理事會發布
新發布／修正／修訂準則及解釋	之生效日
國際會計準則第39號之修正「衍生工具之約務更替與避險會計之持續	2014年1月1日
適用」
2010-2012及2011-2013週期之年度改善	2014年7月1日
2012-2014年國際財務報導年度改善	2016年1月1日
國際財務報導解釋第21號「公課」	2014年1月1日
適用上述新認可之國際財務報導準則不致對財務報告造成重大變動。
(二)金管會尚未認可之新發布及修訂準則及解釋

下表彙列理事會已發布及修訂但尚未經金管會認可之準則及解釋。截至本財務報告發布日止，除國際財務報導準則第 9 號及第 15 號業經金管會通過自 107 年 1 月 1 日生效外，金管會尚未發布其他準則生效日。

外，金管會尚未發布其他準則生效日。

新發布／修正／修訂準則及解釋
國際財務報導準則第9號「金融工具」
國際財務報導準則第10號及國際會計準則第28號之修正「投資者與其
關聯企業或合資間之資產出售或投入」
國際財務報導準則第15號「客戶合約之收入」
國際財務報導準則第16號「租賃」
國際財務報導準則第2號之修正「股份基礎給付交易之分類及衡量」
國際財務報導準則第15號之修正「國際財務報導準則第15號之闡釋」
國際會計準則第7號之修正「揭露倡議」
國際會計準則第12號之修正「因未實現損失所產生遞延所得稅資產之
認列」
國際財務報導準則第4號「保險合約」之修正(適用國際財務報導準則
第9號「金融工具」及國際財務報導準則第4號「保險合約」)
2014-2016年國際財務報導年度改善：
國際財務報導準則第12號「對其他個體之權益之揭露」
國際財務報導準則第1號「首次採用國際財務報導準則」及國際會計
準則第28號「投資關聯企業及合資」
國際財務報導解釋第22號「外幣交易及預收付對價」
國際會計準則第40號之修正「投資性不動產之轉換」

理事會發布
之生效日

2018年1月1日
尚待理事會決
定
2018年1月1日
2019年1月1日
2018年1月1日
2018年1月1日
2017年1月1日
2017年1月1日
2018年1月1日
2017年1月1日
2018年1月1日
2018年1月1日
2018年1月1日

-78-

聯上開發股份有限公司財務報告附註(續)

對本公司可能攸關者如下：
發布日
新發布或修訂準則
2014.5.28
2016.4.12
國際財務報導準則第15號「客
戶合約之收入」
2016.1.13
國際財務報導準則第16號「租
賃」
2016.12.8
國際會計準則第40號之修正
「投資性不動產之轉換」

主要修訂內容
新準則以單一分析模型按五個步驟決
定企業認列收入之方法、時點及金額，
將取代現行國際會計準則第18號「收
入」及國際會計準則第11號「建造合約」
以及其他收入相關的解釋。
2016.4.12發布修正規定闡明下列項
目：辨認履約義務、主理人及代理人之
考量、智慧財產之授權及過渡處理。
新準則將租賃之會計處理修正如下：
‧承租人所簽訂符合租賃定義之所有合
約均應於資產負債表認列使用權資
產及租賃負債。租賃期間內租賃費用
則係以使用權資產折舊金額加計租
賃負債之利息攤提金額衡量。
‧出租人所簽訂符合租賃定義之合約則
應分類為營業租賃及融資租賃，其會
計處理與國際會計準則第17號「租
賃」類似。
闡明企業僅於有證據證明不動產之實
際用途發生改變時，始得轉入或轉出投
資性不動產。該修正亦強調管理階層之
意圖改變並非用途改變之證據，並修改
原第57段之所列可作為轉換證據之情
況。

本公司現正持續評估上述準則及解釋對本公司財務狀況與財務績效之影響，相關影響待評估完成時予以揭露。

-79-

聯上開發股份有限公司財務報告附註(續)

四、重大會計政策之彙總說明

本財務報告所採用之重大會計政策彙總說明如下。下列會計政策已一致適用於本財務報告之所有表達期間。

一 ( ) 遵循聲明

本財務報告係依照證券發行人財務報告編製準則(以下簡稱「編製準則」)及金融監督管理委員會認可之國際財務報導準則、國際會計準則、解釋及解釋公告(以下簡稱「金管會認可之國際財務報導準則」)編製。

( 二 ) 編製基礎

衡量基礎

除下列資產負債表之重要項目外，本財務報告係依歷史成本為基礎編製：

(1) 依公允價值衡量之透過損益按公允價值衡量之金融工具(包括衍生金融工具)；
(2) 依公允價值衡量之現金交割股份基礎給付協議之負債；及
(3) 淨確定福利負債，係依退休基金資產之公允價值減除確定福利義務現值衡量。
功能性貨幣及表達貨幣

本公司係以營運所處主要經濟環境之貨幣為其功能性貨幣。本財務報告係以本公司之功能性貨幣，新台幣表達。所有以新台幣表達之財務資訊均以新台幣千元為單位。

( 三 ) 資產與負債區分流動與非流動之分類標準

本公司主要從事建築工程之承攬及不動產出租、出售業務，其營業週期通常長於一年，與營建工程有關之資產及負債，係按營業週期 3 ～ 5 年作為劃分流動及非流動之基準；其餘資產及負債科目劃分流動與非流動之標準如下：

符合下列條件之一之資產列為流動資產，非屬流動資產之所有其他資產則列為非
流動資產：
預期於本公司正常營業週期中實現，或意圖將其出售或消耗者。
主要為交易目的而持有者。
預期將於資產負債表日後十二個月內實現者。
現金或約當現金，但不包括於資產負債表日後逾十二個月用以交換、清償負債或受有其他限制者。

符合下列條件之一之負債列為流動負債，非屬流動負債之所有其他負債則列為非流動負債：

預期將於本公司正常營業週期中清償者。
主要為交易目的而持有者。
預期將於資產負債表日後十二個月內到期清償者。

-80-

聯上開發股份有限公司財務報告附註(續)

本公司不能無條件將清償期限延期至資產負債表日後至少十二個月者。負債之條款可能依交易對方之選擇，以發行權益工具而導致其清償者，並不影響其分類。

( 四 ) 現金及約當現金

現金包括庫存現金及活期存款等。約當現金係指可隨時轉換成定額現金且價值變動風險甚小之短期並具高度流動性之投資。定期存款符合前述定義且持有目的係滿足短期現金承諾而非投資或其他目的者，列報於約當現金。

銀行透支為可立即償還且屬於本公司整體現金管理之一部分者，於現金流量表列為現金及約當現金之組成項目。

( 五 ) 金融工具

金融資產與金融負債係於本公司成為該金融工具合約條款之一方時認列。

金融資產

本公司之金融資產分類為：透過損益按公允價值衡量之金融資產及放款及應收

款。

(1) 透過損益按公允價值衡量之金融資產

此類金融資產係指持有供交易或指定為透過損益按公允價值衡量之金融資產。

持有供交易之金融資產係因其取得或發生之主要目的為短期內出售或再買回。持有供交易金融資產以外之金融資產，本公司於下列情況之一，於原始認列時指定為透過損益按公允價值衡量：

消除或重大減少因採用不同基礎衡量資產或負債並認列相關之利益及損失，而產生之衡量或認列不一致。

金融資產係以公允價值基礎評估績效。

混合工具含嵌入式衍生工具。

此類金融資產於原始認列時係按公允價值衡量，交易成本於發生時認列為損益；後續評價按公允價值衡量，再衡量產生之利益或損失（包含相關股利收入及利息收入）認列為損益，並列報於營業外收入及支出項下之其他利益及損失。依交易慣例購買或出售金融資產時，採用交易日會計處理。

此類金融資產若屬「無活絡市場公開報價且公允價值無法可靠衡量」之權益

投資，則以成本減除減損損失後之金額衡量，並列報於「以成本衡量之金融資產」。

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(2) 放款及應收款

放款及應收款係無活絡市場公開報價，且具固定或可決定付款金額之金融資產，包括應收款項及其他應收款。原始認列時按公允價值加計直接可歸屬之交易成本衡量，後續評價採有效利率法以攤銷後成本減除減損損失衡量，惟短期應收款項之利息認列不具重大性之情況除外。依交易慣例購買或出售金融資產時，採用交易日會計處理。

利息收入係列報於營業外收入及支出項下之其他收入。

(3) 金融資產減損

非透過損益按公允價值衡量之金融資產，於每一報導日評估減損。當有客觀證據顯示，因金融資產原始認列後發生之單一或多項事件，致使該資產之估計未來現金流量受損失者，該金融資產即已發生減損。

金融資產減損之客觀證據包括發行人或債務人之重大財務困難、違約（如利息或本金支付之延滯或不償付）、債務人將進入破產或其他財務重整之可能性大增，及由於財務困難而使該金融資產之活絡市場消失等。

針對應收帳款個別評估未有減損後，另再以組合基礎評估減損。應收款組合之客觀減損證據可能包含本公司過去收款經驗、該組合超過平均授信期間之延遲付款增加情況，以及與應收款拖欠有關之全國性或區域性經濟情勢變化。

以攤銷後成本衡量之金融資產，認列之減損損失金額係該資產之帳面金額與估計未來現金流量按該金融資產原始有效利率折現之現值間之差額。

所有金融資產之減損損失係直接自金融資產之帳面金額中扣除，惟應收帳款係藉由備抵帳戶調降其帳面金額。當判斷應收帳款無法收回時，係沖銷備抵帳戶。原先已沖銷而後續收回之款項則貸記備抵帳戶。備抵帳戶帳面金額之變動認列於損益。

應收帳款及呆帳損失及迴升列報於管理費用。應收帳款以外金融資產之減損損失及迴升係列報於營業外收入及支出項下之其他利益及損失。

(4) 金融資產之除列

本公司僅於對來自該資產現金流量之合約權利終止，或已移轉金融資產且該資產所有權幾乎所有之風險及報酬已移轉予其他企業時，始將金融資產除列。 2. 金融負債及權益工具

(1) 負債或權益之分類

本公司發行之債務及權益工具係依據合約協議之實質與金融負債及權益工具之定義分類為金融負債或權益。

權益工具係指表彰本公司於資產減除其所有負債後剩餘權益之任何合約。本公司發行之權益工具係以取得之價款扣除直接發行成本後之金額認列。

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本公司所發行之複合金融工具係持有人擁有選擇權可轉換為股本之轉換公司債，其發行股份之數量並不會隨其公允價值變動而有所不同。

複合金融工具負債組成部分，其原始認列金額係以不包括權益轉換權之類似負債之公允價值衡量。權益組成部分之原始認列金額則以整體複合金融工具公允價值與負債組成部分公允價值二者間之差額衡量。任何直接可歸屬之交易成本依原始負債及權益之帳面金額比例，分攤至負債及權益組成部分。

原始認列後，複合金融工具之負債組成部分係採有效利率法以攤銷後成本衡

量。複合金融工具之權益組成部分，原始認列後無須重新衡量。

與金融負債相關之利息及損失或利益係認列為損益，並列報於營業外收入及支出項下之其他利益及損失。

金融負債於轉換時重分類為權益，其轉換不產生損益。

(2) 透過損益按公允價值衡量之金融負債

此類金融負債係指持有供交易或指定為透過損益按公允價值衡量之金融負

債。

持有供交易之金融負債係因其取得或發生之主要目的為短期內出售或再買回。持有供交易金融資產以外之金融負債，本公司於下列情況之一，於原始認列時指定為透過損益按公允價值衡量：

消除或重大減少因採用不同基礎衡量資產或負債並認列相關之利益及損失，而產生之衡量或認列不一致。

金融負債係以公允價值基礎評估績效。

混合工具含嵌入式衍生工具。

此類金融負債於原始認列時係按公允價值衡量，交易成本於發生時認列為損益；後續評價按公允價值衡量，再衡量產生之利益或損失(包含相關利息支出)認列為損益，並列報於營業外收入及支出項下之其他利益及損失。

(3) 其他金融負債

金融負債非屬持有供交易且未指定為透過損益按公允價值衡量者(包括長短期借款、應付帳款及其他應付款)，原始認列時係按公允價值加計直接可歸屬之交易成本衡量；後續評價採有效利率法以攤銷後成本衡量。未資本化為資產成本之利息費用列報於營業外收入及支出項下之財務成本。

(4) 金融負債之除列

本公司係於合約義務已履行、取消或到期時，除列金融負債。

除列金融負債時，其帳面金額與所支付或應支付對價總額(包含任何所移轉之非現金資產或承擔之負債)間之差額認列為損益，並列報於營業外收入及支出項下之其他利益及損失。

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(5) 金融資產及負債之互抵

金融資產及金融負債僅於本公司有法定權利進行互抵及有意圖以淨額交割或同時變現資產及清償負債時，方予以互抵並以淨額表達於資產負債表。

( 六 ) 存貨

存貨係以成本與淨變現價值孰低衡量。成本包括使其達可供使用的地點及狀態所發生之必要支出。房地之開發成本包括開發期間產生之建造成本、土地成本、借款成本及專案費用。當存貨成本高於淨變現價值時，應將成本沖減至淨變現價值，沖減金額應於發生當期認列為銷貨成本。淨變現價值係指正常營業下之估計售價減除估計完工尚需投入之估計成本及完成出售所需之估計成本後之餘額。淨變現價值之釐定方法如下：

營建用地：淨變現價值係參照管理當局按當時市場情況之估計。
在建工程：淨變現價值為估計售價(根據當時市場情況)減至至完工尚需投入之成本及銷售費用為計算基礎。
待售房地：淨變現價值為估計售價(根據當時市場情況)減去於銷售房地時所需產生之估計成本。

( 七 ) 建造合約

建造合約指截至報導日止按已執行之合約工作，預期可向客戶收取惟尚未開立帳單之總金額。依成本加計截至報導日止已認列之利潤，減除已按進度開立之帳單及已認列之損失後之金額衡量。成本包含所有與特定專案直接相關之支出，及依正常產能為基礎分攤因合約活動產生之固定與變動製造費用。

若已投入成本加計應認列利潤超過工程進度請款，建造合約於資產負債表係表達為應收建造合約款。若工程進度請款大於已發生成本加計應認列利潤，則該差異於資產負債表表達為應付建造合約款。

( 八 ) 投資性不動產

投資性不動產係指持有供賺取租金或資產增值或二者兼具，而非供正常營業出售、用於生產、提供商品或勞務或作為行政管理目的之不動產。投資性不動產原始認列時以成本衡量，後續衡量亦按成本模式處理，於原始認列後以可折舊金額計算提列折舊費用，其折舊方法、耐用年限及殘值比照不動產、廠房及設備規定。成本包含可直接歸屬於取得投資性不動產之費用，自建之投資性不動產成本包含原料及直接人工、為使投資性不動產達到可使用狀態之任何可直接歸屬之其他成本及借款資本化成本。

當投資性不動產用途變更而重分類為不動產、廠房及設備時，以變更用途時之帳面金額予以重分類。

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( 九 ) 不動產、廠房及設備

1. 認列與衡量

不動產、廠房及設備之認列及衡量係採成本模式，依成本減除累計折舊與累計減損後之金額衡量。成本包含可直接歸屬於取得資產之支出。自建資產成本包含原料及直接人工、任何其他使資產達預計用途之可使用狀態的直接可歸屬成本、拆卸與移除該項目及復原所在地點之成本，以及符合要件資產資本化之借款成本。

當不動產、廠房及設備包含不同組成部分，且相對於該項目之總成本若屬重大而採用不同之折舊率或折舊方法較為合宜時，則視為不動產、廠房及設備之單獨項目(主要組成部分)處理。

不動產、廠房及設備之處分損益，係由不動產、廠房及設備之帳面金額與處分價款之差額決定，並以淨額認列於損益項下之「其他利益及損失」。

2. 後續成本

若不動產、廠房及設備項目後續支出所預期產生之未來經濟效益很有可能流入本公司，且其金額能可靠衡量，則該支出認列為該項目帳面金額之一部分，被重置部分之帳面金額則予以除列。不動產、廠房及設備之日常維修成本於發生時認列為損益。

3. 折舊

折舊係依資產成本減除殘值後按估計耐用年限採直線法計算，並依資產之各別重大組成部分評估，若一組成部分之耐用年限不同於資產之其他部分，則此組成部分應單獨提列折舊。折舊之提列認列為損益。

租賃資產之折舊若可合理確認本公司將於租賃期間屆滿時取得所有權，則依其耐用年限提列；其餘租賃資產係依租賃期間及其耐用年限兩者較短者提列。土地無須提列折舊。

當期及比較期間之估計耐用年限如下：

(1) 運輸設備 5 年 (2) 辦公設備 5 年 (3) 其他設備 5 年

折舊方法、耐用年限及殘值係於每個財務年度結束日加以檢視，若預期值與先前之估計不同時，於必要時適當調整，該變動按會計估計變動規定處理。

重分類至投資性不動產

當供自用之不動產變更用途為投資性不動產時，該項不動產應以變更用途時之帳面金額重分類為投資性不動產。

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( 十 ) 租賃

1. 出租人

營業租賃之租賃收益按直線基礎於租賃期間認列為收益。因協商與安排營業租賃所產生之原始直接成本，加計至租賃資產之帳面金額，並按直線基礎於租賃期間認列為費用。為達成租賃安排而提供予承租人之誘因總利益於租賃期間內以直線法認列為租金收入之減少。

或有租賃給付於租賃調整確定時，認列為當期收入。

2. 承租人

營業租賃之租金給付(不包括保險及維護等服務成本)依直線基礎於租賃期間認列為費用。由出租人提供為達成租賃安排之誘因總利益於租賃期間內以直線法認列為租金支出之減少。

或有租賃給付於租賃調整確定時，認列為當期費用。

( 十一 ) 非金融資產減損

針對存貨、建造合約產生之資產、遞延所得稅資產以外之非金融資產，本公司於每一報導期間結束日評估是否發生減損，並就有減損跡象之資產估計其可回收金額。若無法估計個別資產之可回收金額，則本公司估計該項資產所屬現金產生單位之可回收金額以評估減損。

可回收金額為個別資產或現金產生單位之公允價值減出售成本與其使用價值孰高者。個別資產或現金產生單位之可回收金額若低於帳面金額，則將該個別資產或現金產生單位之帳面金額調整減少至可回收金額，並認列減損損失。減損損失係立即認列於當期損益。

本公司於每一報導期間結束日重新評估是否有跡象顯示，商譽以外之非金融資產於以前年度所認列之減損損失可能已不存在或減少。若用以決定可回收金額之估計有任何改變，則迴轉減損損失，以增加個別資產或現金產生單位之帳面金額至其可回收金額，惟不超過若以前年度該個別資產或現金產生單位未認列減損損失之情況下，減除應提列折舊或攤銷後之帳面金額。

( 十二 ) 借款成本

為使資產達到可用或可售狀態，必須經過相當長時間的工作，此期間內所發生可直接歸屬於取得、建造或製造一項資產的借款成本應予資本化，作為該項資產之成本。其他所有借款成本則於發生當期費用化。借款成本係由利息及其他因借款發生之相關成本組成。

( 十三 ) 收入認列

興建中不動產已與買受人簽訂不動產銷售合約之在建房地，依國際財務報導解釋第十五號「不動產建造之協議」之規定，判斷該合約係屬國際會計準則第十一號「建造合約」或國際會計準則第十八號「收入」之範疇。

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不動產之買方必須能於建造開始前指定該不動產設計之主要結構，或於工程進行中能指定主要結構之變更，則適用國際會計準則第十一號「建造合約」；如買方僅具有限之能力影響該不動產之設計，或僅對基本設計可指定微小之變動，則適用國際會計準則第十八號「收入」。

1. 商品銷售

正常活動中銷售商品所產生之收入，係考量退回、商業折扣及數量折扣後，按已收或應收對價之公允價值衡量。收入係俟具說服力之證據存在(通常為已簽訂銷售協議)、所有權之重大風險及報酬已移轉予買方、價款很有可能收回、相關成本與可能之商品退回能可靠估計、不持續參與商品之管理及收入金額能可靠衡量時加以認列。若折扣很有可能發生且金額能可靠衡量時，則於銷售認列時予以認列作為收入之減項。

風險及報酬移轉之時點係視銷售合約個別條款而定。銷售房地收入在產權完成移轉登記即房地所有權之重大風險及報酬已轉移予買方時確認。 2. 工程合約

合約收入係於很有可能產生收入且能可靠衡量之範圍內加以認列，包括合約簽訂之原始金額，加計與合約相關之任何變更、請求補償及獎勵給付等。當工程合約之結果能可靠估計時，與該工程合約有關之合約收入及合約成本應於資產負債表日參照合約活動之完成程度分別認列為收入及費用。若發生與合約之未來活動相關之合約成本，該類合約成本在可回收範圍內認列為資產。

依合約之性質，完成程度乃依據迄今完工已發生合約成本占估計總合約成本之比例計算之。若工程合約之結果無法可靠估計，合約收入僅於預期可回收成本的範圍內認列，預期合約損失則立即認列於損益。 ( 十四 ) 員工福利

1. 確定提撥計畫

確定提撥退休金計畫之提撥義務係於員工提供勞務期間內認列為損益項下之
員工福利費用。
確定福利計畫

非屬確定提撥計畫之退職福利計畫為確定福利計畫。本公司在確定福利退休金計畫下之淨義務係分別針對各項福利計畫以員工當期或過去服務所賺得之未來福利金額折算為現值計算。任何計畫資產的公允價值均予以減除。折現率係以到期日與本公司淨義務期限接近，且計價幣別與預期支付福利金相同之高品質公司債或政府公債之市場殖利率於財務報導日之利率為主。

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企業淨義務每年由合格精算師以預計單位福利法精算。當計算結果對本公司有利時，認列資產係以未來得以從該計畫退還之資金或減少未來對該計畫之提撥等方式所可獲得經濟效益現值之總額為限。計算經濟效益現值時應考量任何適用於本公司任何計畫之最低資金提撥需求。一項效益若能在計畫期間內或計畫負債清償時實現，對本公司而言，即具有經濟效益。

當計畫內容之福利改善，因員工過去服務使福利增加之部分，相關費用立即認列為損益。

淨確定福利負債(資產)之再衡量數包含 (1) 精算損益； (2) 計畫資產報酬，但不包括包含於淨確定福利負債(資產)淨利息之金額；及 (3) 資產上限影響數之任何變動，但不包括包含於淨確定福利負債(資產)淨利息之金額。淨確定福利負債(資產) 再衡量數認列於其他綜合損益項目下。本公司將確定福利計畫之再衡量數認列於保留盈餘。

本公司於縮減或清償發生時，認列確定福利計畫之縮減或清償損益。縮減或清償損益包括任何計畫資產公允價值之變動及確定福利義務現值之變動。 3. 短期員工福利

短期員工福利義務係以未折現之基礎衡量，且於提供相關服務時認列為費用。有關短期現金紅利或分紅計畫下預期支付之金額，若係因員工過去提供服務而使本公司負有現時之法定或推定支付義務，且該義務能可靠估計時，將該金額認列為負債。

( 十五 ) 股份基礎給付交易

給與員工之股份基礎給付獎酬以給與日之公允價值，於員工達到可無條件取得報酬之期間內，認列酬勞成本並增加相對權益。認列之酬勞成本係隨預期符合服務條件及非市價既得條件之獎酬數量予以調整；而最終認列之金額係以既得日符合服務條件及非市價既得條件之獎酬數量為基礎衡量。

有關股份基礎給付獎酬之非既得條件，已反映於股份基礎給付給與日公允價值之衡量，且預期與實際結果間之差異無須作核實調整。

應給付予員工之股份增值權，係以該股份增值權之公允價值衡量後採現金交割者，於員工達到可無條件取得報酬之期間內，認列費用並增加相對負債。相關負債於各報導日及交割日應予重新衡量，其公允價值之任何變動認列為損益項下之人事費用。

( 十六 ) 所得稅

所得稅費用包括當期及遞延所得稅。除與企業合併、直接認列於權益或其他綜合損益之項目相關者外，當期所得稅及遞延所得稅應認列於損益。

當期所得稅包括當年度課稅所得（損失）按報導日之法定稅率或實質性立法稅率

計算之預計應付所得稅或應收退稅款，及任何對以前年度應付所得稅的調整。

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遞延所得稅係就資產及負債於財務報導目的之帳面金額與其課稅基礎之暫時性差異予以衡量認列。下列情況產生之暫時性差異不予認列遞延所得稅：

非屬企業合併之交易原始認列之資產或負債，且於交易當時不影響會計利潤及課稅所得（損失）者。
因投資子公司及合資權益所產生，且很有可能於可預見之未來不會迴轉者。
商譽之原始認列。
遞延所得稅係以預期資產實現或負債清償當期之稅率衡量，並以報導日之法定
稅率或實質性立法稅率為基礎。

本公司僅於同時符合下列條件時，始將遞延所得稅資產及遞延所得稅負債互抵：

有法定執行權將當期所得稅資產及當期所得稅負債互抵；且
遞延所得稅資產及遞延所得稅負債與下列由同一稅捐機關課徵所得稅之納稅主體之一有關；
(1) 同一納稅主體；或
(2) 不同納稅主體，惟各主體意圖在重大金額之遞延所得稅資產預期回收及遞延所得稅負債預期清償之每一未來期間，將當期所得稅負債及資產以淨額基礎清償，或同時實現資產及清償負債。

對於未使用之課稅損失及未使用所得稅抵減遞轉後期，與可減除暫時性差異，在很有可能有未來課稅所得可供使用之範圍內，認列為遞延所得稅資產。並於每一報導日予以重評估，就相關所得稅利益非屬很有可能實現之範圍內予以調減。 ( 十七 ) 每股盈餘

本公司列示歸屬於本公司普通股權益持有人之基本及稀釋每股盈餘。本公司基本每股盈餘係以歸屬於本公司普通股權益持有人之損益，除以當期加權平均流通在外普通股股數計算之。稀釋每股盈餘則係將歸屬於本公司普通股權益持有人之損益及加權平均流通在外普通股股數，分別調整所有潛在稀釋普通股之影響後計算之。本公司之潛在稀釋普通股包括可轉換公司債及給與員工之股票選擇權。 ( 十八 ) 部門資訊

營運部門係本公司之組成部分，從事可能賺得收入並發生費用(包括與本公司內其他組成部分間交易相關之收入及費用)之經營活動。所有營運部門之營運結果均定期由本公司主要營運決策者複核，以制定分配資源予該部門之決策並評量其績效。各營運部門均具單獨之財務資訊。

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五、重大會計判斷、估計及假設不確定性之主要來源

管理階層依編製準則及金管會認可之國際財務報導準則編製本財務報告時，必須作出
判斷、估計及假設，其將對會計政策之採用及資產、負債、收益及費用之報導金額有所影響。實際結果可能與估計存有差異。
管理階層持續檢視估計及基本假設，會計估計變動於變動期間及受影響之未來期間予
以認列。

對於假設及估計之不確定性中，存有重大風險將於次一年度造成重大調整之相關資訊如下：

一 ( ) 存貨之評價

由於存貨須以成本與淨變現價值孰低衡量，本公司評估報導日存貨因無市場銷售價值之金額，並將存貨成本沖減至淨變現價值。此存貨評價主要係依當時市場情況為估計基礎，故可能因產業快速變遷而產生重大變動。存貨評價估列情形請詳附註六 (三)。

本公司在衡量其資產和負債時，盡可能使用市場可觀察之輸入值。公允價值之等級係以評價技術使用之輸入值為依據，歸類請詳附註六(十六)。

衡量公允價值所採用假設之相關資訊請詳附註六(十六)，金融工具。

六、重要會計項目之說明一 ( ) 現金及約當現金

現金及約當現金
庫存現金及零用金活期存款支票存款定期存款現金流量表所列之現金及約當現金	105.12.31 $ 343 445,826 621 120,000	104.12.31 547 631,765 787 -
	$ 566,790	633,099

本公司金融資產及負債之利率風險及敏感度分析之揭露請詳附註六(十六)。 ( 二 ) 建造合約

本公司係依完工百分比法認列在建合約之合約收入，並按迄今已完成工作所發生之合約成本佔估計合約總成本之比例決定合約之完成程度，當估計總合約成本很有可能超過總合約收入時，立即將預期損失認列為費用。

當期認列為收入之合約收入金額

	104年度
$	278,998

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累計已發生成本(含與未來活動有關之合約成本) 加：累計已認列工程總(損)益累計已發生成本及已認列利潤(減除已認列損失) 減：累計工程進度請款金額合約工作列報為資產(負債)之應收(付)客戶帳款	104.12.31
	$ 1,227,017 680,007
	1,907,024 (1,907,024)
	$ -

( 三 ) 存貨

待售房地營建用地在建房地預付土地款預期超過十二個月以後回收	105.12.31	104.12.31 1,266,626 2,198,403 1,724,669 431,414
	$ 444,597 1,614,768 2,787,201 448,984
	$ 5,295,550	5,621,112
	$ 4,850,953	4,354,486

民國一○五年度及一○四年度認列為銷貨成本及費用之存貨成本分別為 822,029 千元及 1,291,457 千元。而存貨跌價損失皆為零元。

民國一○五年及一○四年及十二月三十一日，本公司之存貨提供作質押擔保之情形，請詳附註八。

( 四 ) 投資性不動產

成本或認定成本：民國105年1月1日餘額處分民國105年12月31日餘額帳面金額：民國104年12月31日民國105年12月31日公允價值：民國104年12月31日民國105年12月31日	土地 $ 18,021 (13,460)
	$ 4,561
	$ 18,021
	$ 4,561
	$ 29,355
	$ 4,561

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聯上開發股份有限公司財務報告附註(續)

投資性不動產之公允價值係依內政部土地公告現值為評價基礎。其公允價值評價技術所使用之輸入值係屬第三等級。
民國一○五年及一○四年十二月三十一日，本公司之投資性不動產提供作質押擔保之情形請詳附註八。

( 五 ) 短期借款及應付短期票券

105.12.31 $ 1,041,633 50,000	105.12.31 $ 1,041,633 50,000	104.12.31
		1,053,890 60,000
$ 1,091,633		1,113,890
$ 563,024		529,498
	2.19%~3.15%	2.31%~3.15%

本公司以資產設定抵押供銀行借款之擔保情形請詳附註八。

( 六 ) 長期借款

本公司長期借款之明細、條件與條款如下：

	105.12.31	105.12.31
幣別	利率區間	到期年度	金額
台幣	2.32%	107~108	$ 150,000 -
			$ 150,000
			$ -

依借款合約約定，訂約後一次撥貸，按月付息；寬限期一年，期滿後，本金以每六個月為一期，前三期每期償還本金 30,000 千元，餘欠本金 60,000 千元到期償清。
本公司以資產設定抵押供銀行借款之擔保情形請詳附註八。

( 七 ) 應付公司債

本公司應付公司債明細如下：

無擔保轉換公司債有擔保普通公司債減：列為一年內到期部份	105.12.31 $ 764 683,493 (764)	104.12.31 370,148 - (370,148)
	$ 683,493	-

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2. 本公司發行無擔保轉換公司債明細如下：

本公司發行無擔保轉換公司債明細如下：
105.12.31 發行轉換公司債總金額 $ 400,000 應付公司債折價尚未攤銷餘額 (36) 累積已贖回金額 (399,200) 累積已轉換金額 - 減：一年或一營業週期內到期或執行賣回權公司債 (764) 期末應付公司債餘額 $ - 嵌入式衍生工具－買回權及賣回權(列報於透過損益按公允價值衡量之金融負債－流動) $ - 權益組成部分－轉換權(列報於資本公積－認股權) $ 85 105年度嵌入式衍生工具－買回權及賣回權按公允價值再衡量之損益 (列報於透過損益按公允價值衡量之金融負債/資產損(益)) $ (5,000) 利息費用(帳列財務成本) $ 16,029	105.12.31 $ 400,000 (36) (399,200) - (764)	104.12.31 575,000 (29,852) (111,800) (63,200) (370,148)
	$ -	-
	$ -	16,840
	$ 85	42,440
	105年度	104年度 - 22,672

3. 本公司之公司債主要資訊如下：

一一項目 ○ 年國內第三次有擔保可轉換公司債 1. 發行總額 176,750 千元(票面金額 175,000 千元，依票面金額之 101% 發行)

發行日 101.08.31
票面利率 0% 4. 發行期間 101.08.31~106.08.31 5. 保證機構台灣土地銀行
償還方式除依本公司轉換辦法由債券持有人申請轉換為本公司普通股，或依轉換辦法由本公司提前贖回，或依轉換辦法由債券持有人提前賣回，或本公司由證券商營業處所買回註銷外，到期時依債券面額加計利息補償金以現金一次還本。
贖回辦法本公司於下列 (1) 或 (2) 發生時，得按債券贖回殖利率行使對本轉換公司債之贖回權：

(1) 本轉換公司債發行滿一個月後翌日起至發行期間屆滿前四十日止，若本公司普通股收盤價格連續三十個營業日超過當時轉換價格達 30% (含)者，本公司得於其後三十個營業日內，以掛號寄發一份一個月期滿之「債券收回通知書」（前述期間自本公司發信之日起算，並以該期間屆滿日為債券收回基準日，且前述期間不得為第九條之停止轉換期間）予債券持有人（以「債券收回通知書」寄發日前第五個營業日債券持有人名冊所載者為準，對於其後因買賣或其他原因始取得本轉換公司債之債券持有人，則以公告方式為之），本公司並於該期間屆滿時，按債券面額以現金收回流通在外之本轉換公司債。

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一一項目 ○ 年國內第三次有擔保可轉換公司債

贖回辦法 (2) 本轉換公司債發行滿一個月後翌日起至發行期間屆滿前四十日止，若本轉換公司債流通在外餘額低於原發行總額之百分之十時，本公司得於其後任何時間，以掛號寄發一份一個月期滿之「債券收回通知書」（前述期間自本公司發信之日起算，並以該期間屆滿日為債券收回基準日，且前述期間不得為第九條之停止轉換期間）予債券持有人（以「債券收回通知書」寄發日前第五個營業日債券持有人名冊所載者為準，對於其後因買賣或其他原因始取得本轉換公司債之債券持有人，則以公告方式為之），本公司並於該期間屆滿時，按債券面額以現金收回其流通在外之本轉換公司債。
債權人請求本轉換公司債以發行滿三年(民國一○四年八月三十一日)為債券持有買回辦法人賣回基準日。本公司應於賣回基準日之三十日前，以掛號寄發一份「賣回權行使通知書」予債券持有人(以「賣回權行使通知書」寄發日前第五個營業日債券持有人名冊所載者為準，對於其後因買賣或其他原因始取得本轉換公司債之債券持有人，則以公告方式為之)，並公告債券持有人賣回權之行使，債券持有人得於賣回基準日之前三十日內以書面通知本公司股務代理機構(於送達時即生效力，採郵寄者以郵戳為憑，且不得申請撤銷)，要求本公司以債券面額加計利息補償金將其所持有之本轉換公司債贖回，滿三年之利息補償金為債券面額之 3.03% (實質收益率為 1% )。
轉換辦法 (1) 轉換期間
- 本公司之債券持有人得於公司債發行之日後屆滿一個月之翌日起，至到期日前十日，依本公司轉換辦法規定轉換為本公司普通股。
- (2) 轉換價格為 14.01 元。
註：於民國一○四年八月三十一日因 CB3 可轉換公司債以發行後屆滿三年為債券持有人提前賣回之基準日，本公司於賣回基準日之三十日前通知債券持有人，債權人得要求本公司依債券面額加計 1% 年收益率之利息補償金額將其所持有之可轉換公司債以現金贖回。本公司受理賣回請求，應於賣回基準日後五個營業日內以現金贖回該可轉換公司債。
於民國一○四年十二月三十一日， CB3 債券持有人於該債券發行屆滿三年行使賣回權共計 1,115 張，本公司沖銷 CB3 公司債面額計 111,800 千元，並支付債券面額之 3.03% 之利息補償金，共 3,378 千元，認列贖回公司債利益 2,623 千元。另於民國一 ○四年十二月 CB3 已終止櫃檯買賣。

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項目

一 ○二年國內第五次無擔保可轉換公司債

發行總額 400,000 千元
發行日 102.11.05
票面利率 0%
發行期間 102.11.05~107.11.05
償還方式除依本公司轉換辦法由債券持有人申請轉換為本公司普通股，或依轉換辦法由本公司提前贖回，或依轉換辦法由債券持有人提前賣回，或本公司由證券商營業處所買回註銷外，到期時依債券面額加計利息補償金以現金一次還本。
贖回辦法本公司於下列 (1) 或 (2) 發生時，得按債券贖回殖利率行使對本轉換公司債之贖回權：
(1) 本轉換公司債發行滿一個月後翌日起至發行期間屆滿前四十日止，若本公司普通股收盤價格連續三十個營業日超過當時轉換價格達百分之三十(含)者，本公司得於其後三十個營業日內，以掛號寄發一份一個月期滿之「債券收回通知書」（前述期間自本公司發信之日起算，並以該期間屆滿日為債券收回基準日，且前述期間不得為第九條之停止轉換期間）予債券持有人（以「債券收回通知書」寄發日前第五個營業日債券持有人名冊所載者為準，對於其後因買賣或其他原因始取得本轉換公司債之債券持有人，則以公告方式為之），本公司並於該期間屆滿時，按債券面額以現金收回流通在外之本轉換公司債。
(2) 本轉換公司債發行滿一個月後翌日起至發行期間屆滿前四十日止，若本轉換公司債流通在外餘額低於原發行總額之百分之十時，本公司得於其後任何時間，以掛號寄發一份一個月期滿之「債券收回通知書」（前述期間自本公司發信之日起算，並以該期間屆滿日為債券收回基準日，且前述期間不得為第九條之停止轉換期間）予債券持有人（以「債券收回通知書」寄發日前第五個營業日債券持有人名冊所載者為準，對於其後因買賣或其他原因始取得本轉換公司債之債券持有人，則以公告方式為之），本公司並於該期間屆滿時，按債券面額以現金收回其流通在外之本轉換公司債。
債權人請求本轉換公司債以發行滿三年為債券持有人賣回基準日。本公司應於賣回買回辦法基準日之三十日前，以掛號寄發一份「賣回權行使通知書」予債券持有人(以「賣回權行使通知書」寄發日前第五個營業日債券持有人名冊所載者為準，對於其後因買賣或其他原因始取得本轉換公司債之債券持有人，則以公告方式為之)，並公告債券持有人賣回權之行使，債券持有人得於賣回基準日之前三十日內以書面通知本公司股務代理機構(於送達時即生效力，採郵寄者以郵戳為憑，且不得申請撤銷)，要求本公司以債券面額加計利息補償金將其所持有之本轉換公司債贖回，滿三年之利息補償金為債券面額之 3.03% (實質收益率為 1% )。

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一項目 ○二年國內第五次無擔保可轉換公司債

8. 轉換辦法 (1) 轉換期間

本公司之債券持有人得於公司債發行之日後屆滿一個月之翌日起，至到期日前十日，依本公司轉換辦法規定轉換為本公司普通股。 (2) 轉換價格為 12.12 元。

註：於民國一○五年十一月五日因 CB5 可轉換公司債以發行後屆滿三年為債券持有人提前賣回之基準日，本公司於賣回基準日之三十日前通知債券持有人，債權人得要求本公司依債券面額加計 1% 年收益率之利息補償金額將其所持有之可轉換公司債以現金贖回。本公司受理賣回請求，應於賣回基準日後五個營業日內以現金贖回該可轉換公司債。
於民國一○五年十二月三十一日， CB5 債券持有人於該債券發行屆滿三年行使賣回權共計 3,992 張，本公司沖銷 CB5 公司債面額計 399,200 千元，並支付債券面額之 3.03% 之利息補償金 12,096 千元，認列贖回公司債損失 7,944 千元。另訂於民國一 ○六年二月 CB5 將終止櫃檯買賣。

一一項目 ○五年度第次有擔保普通公司債

發行總額 300,000 千元 2. 發行日 105.06.29 3. 票面利率固定年利率 1.05% 4. 發行期間 105.06.29~110.06.29
償還方式自發行日起屆滿五年到期一次還本。
保證機構合作金庫商業銀行股份有限公司

一項目 ○五年度第二次有擔保普通公司債

發行總額 400,000 千元
發行日 105.11.03 3. 票面利率固定年利率 1.05% 4. 發行期間 105.11.03~110.11.03
償還方式自發行日起屆滿五年到期一次還本。 6. 保證機構合作金庫商業銀行股份有限公司

本公司以資產設定質予保證機構之擔保情形請詳附註八。

( 八 ) 預收款項

預收款項
預收土地款預收房屋款	105.12.31 $ 13,460 86,033	104.12.31 319,540 433,049
	$ 99,493	752,589

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( 九 ) 員工福利

1. 確定福利計畫

本公司確定福利義務現值與計劃資產公允價值之調節如下：

確定福利義務之現值計畫資產之公允價值淨確定福利淨負債(資產) 本公司員工福利負債明細如下：帶薪假負債	105.12.31 $ 4,405 (3,232)	104.12.31 3,937 (3,147)
	$ 1,173	790
	105.12.31 $ 767	104.12.31 573

本公司之確定福利計畫提撥至台灣銀行之勞工退休準備金專戶。適用勞動基準法之每位員工之退休支付，係依據服務年資所獲得之基數及其退休前六個月之平均薪資計算。

(1) 計畫資產組成

本公司依勞動基準法提撥之退休基金係由勞動部勞動基金運用局(以下簡稱勞動基金局)統籌管理，依「勞工退休基金收支保管及運用辦法」規定，基金之運用，其每年決算分配之最低收益，不得低於依當地銀行二年定期存款利率計算之收益。

截至報導日，本公司之台灣銀行勞工退休準備金專戶餘額計 3,232 千元。勞工退休基金資產運用之資料包括基金收益率以及基金資產配置，請詳勞動部勞動基金運用局網站公布之資訊。

(2) 確定福利義務現值之變動

本公司民國一○五年度及一○四年度確定福利義務現值變動如下：

1月1日確定福利義務當期服務成本及利息淨確定福利負債(資產)再衡量數－確定福利義務之經驗損(益) －因人口統計假設變動所產生之精算損(益) －因財務假設變動所產生之精算損(益) 計畫支付之福利 12月31日確定福利義務	105年度 $ 3,937 106 185 30 147 -	104年度 4,700 170 454 29 144 (1,560)
	$ 4,405	3,937

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(3) 計畫資產公允價值之變動

本公司民國一○五年度及一○四年度確定福利計畫資產公允價值之變動如

下：

1月1日計畫資產之公允價值利息收入淨確定福利負債(資產)再衡量數－計畫資產報酬(不含以折現率計算之利息收入) 已提撥至計畫之金額計畫已支付之福利 12月31日計畫資產之公允價值	105年度 $ 3,147 55 (33) 63 -	104年度
		4,524 97 17 69 (1,560)
	$ 3,232	3,147

(4) 認列為損益之費用

本公司民國一○五年度及一○四年度列報為費用之明細如下：

當期服務成本淨確定福利負債(資產)之淨利息管理費用	105年度 $ 37 14	104年度
		70 3
	$ 51	73
	$ 51	73

(5) 認列為其他綜合損益之淨確定福利負債(資產)之再衡量數

本公司截至民國一○五年度及一○四年度累計認列於其他綜合損益之淨確定福利負債(資產)之再衡量數如下：

1月1日累積餘額本期認列 12月31日累積餘額	105年度 $ (619) (395)	104年度 (9) (610)
	$ (1,014)	(619)

(6) 精算假設

本公司於財務報導結束日用以決定確定福利義務現值之重大精算假設如下：

折現率未來薪資增加	105.12.31 1.375% 1.250%	104.12.31
		1.750% 1.250%

本公司預計於民國一○五年年度報導日後之一年內支付予確定福利計畫之提撥金額為 63 千元。

確定福利計畫之加權平均存續期間為 11 年。

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(7) 敏感度分析

民國一○五年及一○四年十二月三十一日當採用之主要精算假設變動對確定福利義務現值增加(減少)之影響如下：

105年12月31日折現率(變動0.25％) 未來薪資增加(變動0.25％) 104年12月31日折現率(變動0.25％) 未來薪資增加(變動0.25％)	對確定福利義務之影響	對確定福利義務之影響
	增加0.25％ (100) 100 (98) 99	減少0.25％ 103 (98) 101 (96)

上述之敏感度分析係基於其他假設不變的情況下分析單一假設變動之影響。實務上許多假設的變動則可能是連動的。敏感度分析係與計算資產負債表之淨確定福利負債所採用的方法一致。

本期編製敏感度分析所使用之方法與假設與前期相同。

2. 確定提撥計畫

本公司之確定提撥計畫係依勞工退休金條例之規定，依勞工每月工資 6% 之提繳率，提撥至勞工保險局之勞工退休金個人專戶。在此計畫下本公司提撥固定金額至勞工保險局後，即無支付額外金額之法定或推定義務。

本公司民國一○五年度及一○四年度確定提撥退休金辦法下之退休金費用分別為 950 千元及 917 千元，已提撥至勞工保險局。

( 十 ) 所得稅

本公司之民國一○五年度及一○四年度所得稅費用明細如下：

當期所得稅費用未分配盈餘加徵百分之十所得稅費用土地增值稅調整前期繼續營業單位之所得稅費用	105年度 $ 17,700 26,375 3	104年度 704 33,962 -
	$ 44,078	34,666

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本公司民國一○五年度及一○四年度所得稅費用與稅前淨利之關係調節如下：

稅前淨利依本公司所在地國內稅率計算之所得稅土地免稅所得金融資產評價損失(利益) 未認列遞延所得稅資產課稅損失之變動土地增值稅財稅差認列時點利息資本化財稅差其它前期(高)低估未分配盈餘加徵10%	105年度 $ 404,872	104年度
		707,730
	68,828 (21,096) (1,028) (3,359) 26,375 (46,060) (778) 3,493 3 17,700	120,314 (208,290) (34) (48,495) 33,962 143,127 (10,461) 3,839 - 704
	$ 44,078	34,666

2. 未認列遞延所得稅資產

本公司未認列為遞延所得稅資產之項目如下： 105.12.31 課稅損失 $ 67,895	104.12.31 71,254

依所得稅法規定，經稅捐稽徵機關核定之前十年度虧損得自當年度之純益扣除，再行核課所得稅。該等項目未認列為遞延所得稅資產，係因本公司於未來並非很有可能有足夠之課稅所得以供暫時性差異使用。截至民國一○五年十二月三十一日止，本公司尚未扣除之虧損及扣除期限如下：

虧損年度民國九十六年度民國九十七年度民國九十八年度民國九十九年度民國一○○年度民國一○一年度民國一○二年度民國一○三年度合計	尚未扣除之虧損	得扣除之最後年度
	$ 107,775 民國一○六年度 6,771 民國一○七年度 64,844 民國一○八年度 15,013 民國一○九年度 15,384 民國一一○年度 21,273 民國一一一年度 134,916 民國一一二年度 33,409 民國一一三年度 $ 399,385

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3. 所得稅核定情形

本公司營利事業所得稅結算申報已奉稽徵機關核定至民國一○三年度。 4. 本公司兩稅合一相關資訊如下：

屬民國八十七年度以後之未分配盈餘可扣抵稅額帳戶餘額對中華民國居住者盈餘分配之稅額扣抵比率		105.12.31 615,223	104.12.31 750,276 2,076 104年度(實際) 0.36%
	$
	$	918
		105年度(預計)
		3.02%

前述兩稅合一相關資訊係依據財政部民國一○二年十月十七日台財稅第 10204562810 號函規定處理之金額。

( 十一 ) 資本及其他權益

民國一○五年及一○四年十二月三十一日，本公司額定股本總額均為 3,500,000 千元，每股面額 10 元。已發行股份分別為普通股 288,998 千股及 267,591 千股。

本公司民國一○五年度及一○四年度流通在外股數調節表如下：

( 以千股表達 )

1月1日期初餘額盈餘轉增資 12月31日期末餘額		普通股	普通股
		105年度	104年度
		267,591 21,407	247,769 19,822
		288,998	267,591

1. 普通股之發行

本公司民國一○五年六月十三日及民國一○四年六月十五日經股東常會決議，分別以未分配盈餘 214,073 千元及 198,215 千元轉增資發行新股 21,407 千股及 19,822 千股，並訂定民國一○五年九月十三日及民國一○四年十一月十二日為除權基準日且均已完成法定變更登記程序。

2. 資本公積

本公司資本公積餘額內容如下：

發行股票溢價認股權失效認股權受領贈與之所得其他	105.12.31 $ 508,311 85 50,811 930 4,595	104.12.31 508,311 42,440 8,456 930 4,595
	$ 564,732	564,732

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聯上開發股份有限公司財務報告附註(續)

依民國一○一年一月修正之公司法規定，資本公積需優先填補虧損後，始得按股東原有股份之比例以已實現之資本公積發給新股或現金。前項所稱之已實現資本公積，包括超過票面金額發行股票所得之溢額及受領贈與之所得。依發行人募集與發行有價證券處理準則規定，得撥充資本之資本公積，每年撥充之合計金額，不得超過實收資本額百分之十。

3. 保留盈餘

依本公司章程規定，公司年度總決算如有本期稅後淨利，應先彌補累積虧損，依法提列百分之十為法定盈餘公積。次依公司營運需要或法令規定提列特別盈餘公積。如尚有盈餘，連同期初未分配盈餘，由董事會擬具分派議案，提請股東會決議分派之。

本公司為建設業，現處於業務擴充階段，董事會對於盈餘分配議案之擬具，應考慮公司未來之資本規劃及資金之需求，分配股東股息紅利時，得以現金或股票方式為之，其中現金股息紅利不低於股東股息紅利總額之百分之十。

(1) 法定盈餘公積

依民國一○一年一月修正之公司法規定，公司應就稅後純益提撥百分之十為法定盈餘公積，直至與資本總額相等為止。公司無虧損時，得經股東會決議，以法定盈餘公積發給新股或現金，惟以該項公積超過實收資本額百分之二十五之部分為限。

(2) 盈餘分配

本公司分別於民國一○五年六月十三日及國一○四年六月十五日經股東常會決議民國一○四年及一○三年度盈餘分配案，有關分派予業主股利之金額如下：

下：
分派予普通股業主之股利現金股票董監酬勞員工紅利－現金	104年度
	$ 428,146 247,769
		$ 2,546 5,092
		$ 7,638

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聯上開發股份有限公司財務報告附註(續)

( 十二 ) 每股盈餘

本公司基本每股盈餘及稀釋每股盈餘之計算如下：

基本每股盈餘：歸屬於本公司普通股權益持有人之淨利普通股加權平均流通在外股數稀釋每股盈餘：歸屬於本公司之本期淨利具稀釋作用之潛在普通股之影響可轉換公司債之利息費用等歸屬於本公司普通股權益持有人之淨利(調整稀釋性潛在普通股影響數後) 普通股加權平均流通在外股數具稀釋作用之潛在普通股之影響可轉換公司債轉換之影響員工股票紅利之影響員工股票酬勞之影響普通股加權平均流通在外股數(調整稀釋性潛在普通股影響數後) (十三)收入本公司收入明細如下：商品銷售收入(銷售房地) $ 工程合約收入其他 $	105年度 104年度 $ 360,794 673,064	105年度 104年度 $ 360,794 673,064
	288,998 288,998
	$ 1.25 2.33
	$ 360,794 673,064 13,865 22,641
	$ 374,659
	317,592 324,648 $ 1.18 2.11
	105年度 1,364,065 - 460	104年度 1,886,320 278,998 575
$
$	1,364,525	2,165,893

( 十四 ) 員工及董事、監察人酬勞

依本公司章程規定，年度如有獲利(指稅前利益扣除分派員工酬勞及董監酬勞前之利益)，應提撥不低於 1% 為員工酬勞及不高於 3% 為董監酬勞。但公司尚有累積虧損時，應預先保留彌補數額。前項員工酬勞得以股票或現金為之，應由董事會決議行之，並報告股東會。員工酬勞之給付對象得包括符合董事會所定條件之從屬公司員工。

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本公司民國一○五年度及一○四年度員工酬勞估列金額分別為 6,376 千元及 10,238 千元，董事及監察人酬勞估列金額分別為 3,610 千元及 6,040 千元。係以本公司各該段期間之稅前淨利扣除員工及董事、監察人酬勞前之金額乘上本公司章程擬訂定之員工酬勞及董事及監察人酬勞分派成數為估計基礎，並列報為民國一○五年度及一○ 四年度之營業費用，相關資訊可至公開資訊觀測站查詢。前述董事會決議分派之員工及董事、監察人酬勞金額與本公司民國一○五年及一○四年財務報告估列金額並無差異。

( 十五 ) 營業外收入及支出

1. 其他收入

本公司其他收入明細如下：

105年度 $ 1,150 105年度 $ 12,897 6,050 464 10,999 (35,432) (7,944) 2,213	105年度 $ 1,150 105年度 $ 12,897 6,050 464 10,999 (35,432) (7,944) 2,213	104年度
		813
		104年度 - (2,424) - - - 2,623 1,231
$ (10,753)		1,430
105年度 $ 26,245 3,470		104年度 50,715 1,984
29,715 16,029 (40,465)		52,699 22,672 (48,247)
$ 5,279		27,124
	2.44%~3.40%	2.31%~3.08%

2. 其他利益及損失

3. 財務成本

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( 十六 ) 金融工具

1. 金融工具之種類

金融資產放款及應收款：現金及約當現金應收票據、應收帳款及其他應收款其他金融資產(含流動及非流動) 存出保證金(含流動及非流動) 合計金融負債短期借款應付短期票券透過損益按公允價值衡量之金融負債－流動應付票據、應付帳款及其他應付款應付公司債(含一年內到期部份) 長期借款合計	105.12.31 $ 566,790 63 415,042 68,171	104.12.31 633,099 56,367 67,493 2,918
	$ 1,050,066	759,877
	105.12.31 $ 1,041,633 50,000 - 279,663 684,257 150,000	104.12.31 1,053,890 60,000 16,840 377,230 370,148 -
	$ 2,205,553	1,878,108

2. 信用風險

(1) 信用風險之暴險

金融資產之帳面金額代表最大信用暴險金額。

(2) 信用風險集中情況

本公司之客戶群廣大且並無關聯，故信用風險集中度低。

3. 流動性風險

下表為金融負債之合約到期日，包含估計利息但不包含淨額協議之影響。

105年12月31日非衍生金融負債浮動利率工具固定利率工具無附息負債	帳面金額	合約現金流量	6個月以內	6-12個月	1-2年	2-5年超過5年 473,473 - 722,050 - 28,877 -
	$ 1,191,633 734,257 279,663	1,241,194 787,695 279,663	17,755 54,095 234,845	676,508 4,200 -	73,458 7,350 15,941
	$ 2,205,553	2,308,552	306,695	680,708	96,749	1,224,400 -

-105-

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104年12月31日非衍生金融負債浮動利率工具固定利率工具無附息負債	帳面金額	合約現金流量	6個月以內	6-12個月	1-2年	2-5年超過5年 301,933 - - - 13,374 -
	$ 1,053,890 430,148 377,230	1,096,797 472,120 377,230	16,637 60,000 349,556	638,745 412,120 4,621	139,482 - 9,679
	$ 1,861,268	1,946,147	426,193	1,055,486	149,161	315,307 -

本公司並不預期到期日分析之現金流量發生時點會顯著提早，或實際金額會有顯著不同。

匯率風險：無。
利率分析

本公司於報導日受到利率暴險之金融資產及金融負債帳面金額如下：帳面金額

固定利率工具：金融資產金融負債變動利率工具：金融資產金融負債	105.12.31 $ 145,578 734,257	104.12.31 - 430,148
	$ (588,679)	(430,148)
	$ 820,465 1,191,633	699,258 1,053,890
	$ (371,168)	(354,632)

下列敏感度分析係依衍生及非衍生工具於報導日之利率暴險而決定。對於浮動利率負債，其分析方式係假設報導日流通在外之負債金額於整年度皆流通在外。本公司內部向主要管理階層報告利率時所使用之變動率為利率增加或減少 0.5% ，此亦代表管理階層對利率之合理可能變動範圍之評估。

若利率增加或減少 0.5% ，在所有其他變數維持不變之情況下，本公司民國一○ 五年度及一○四年度之稅後淨利將減少或增加 1,540 千元及 1,472 千元，主係因本公司之變動利率之借款。

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6. 公允價值資訊

(1) 非按公允價值衡量之金融工具

除下表所列外，本公司非以公允價值衡量之金融資產及金融負債之帳面金額趨近於其公允價值，故無須揭露其公允價值資訊。

金融負債：應付公司債(含一年內到期)	105.12.31 帳面金額公允價值 $ 684,257 700,847	104.12.31 帳面金額公允價值 370,148 377,720
	帳面金額 $ 684,257	帳面金額 370,148

非按公允價值衡量金融工具之公允價值評價技術

按攤銷後成本衡量之金融負債：若有成交或造市者之報價資料者，則以最近成交價格及報價資料作為評估公允價值之基礎；若無市場價值可供參考時，則採用評價方法估計。應付轉換公司債之公允價值以第二等級輸入值衡量，係採用二元樹評價模型計算公允價值。應付普通公司債之公允價值以第二等級輸入值衡量，係以櫃檯買賣中心於報導日之加權平均百元價計算公允價值。

(2) 按公允價值衡量之金融工具

本公司在衡量其資產和負債時，盡可能使用市場可觀察之輸入值。公允價值之等級係以評價技術使用之輸入值為依據歸類如下：

․第一級：相同資產或負債於活絡市場之公開報價(未經調整)。
․第二級：除包含於第一級之公開報價外，資產或負債之輸入參數係直接(即價格)或間接(即由價格推導而得)可觀察。
․第三級：資產或負債之輸入參數非基於可觀察之市場資料(非可觀察參數)。本公司按公允價值衡量之衍生性金融工具之帳面金額及公允價值列示如下：

104.12.31

透過損益按公允價值衡量之金融負債－流動嵌入式衍生工具－買回權及賣回權	帳面金額 $ 16,840		公允價值	公允價值	合計 16,840
		第一級 -	第二級 16,840	第三級 -

民國一○五年度及一○四年度並無任何公允價值衡量間移轉之情形。

係以第二等級輸入值衡量採用二元樹評價模型計算公允價值，按公允價值衡量金融工具之評價技術。

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( 十七 ) 財務風險管理

概要

本公司因金融工具之使用而暴露於下列風險：

(1) 信用風險
(2) 流動性風險
(3) 市場風險

本附註表達本公司上述各項風險之暴險資訊、本公司衡量及管理風險之目標、政策及程序。

2. 風險管理架構

董事會全權負責監督本公司之風險管理架構，以負責發展及控管本公司之風險管理政策。

本公司之風險管理政策之建置係為辨認及分析本公司所面臨之風險，及設定適當風險限額及控制，並監督風險及風險限額之遵循。風險管理政策及系統係定期覆核以反映市場情況及本公司運作之變化。本公司透過訓練、管理準則及作業程序，以發展有紀律且具建設性之控制環境，使所有員工了解其角色及義務。

3. 信用風險

信用風險係本公司因客戶或金融工具之交易對手無法履行合約義務而產生財務損失之風險，主要來自於本公司應收客戶之帳款。

(1) 應收帳款及其他應收款

本公司之信用風險暴險主要受每一客戶個別狀況影響。本公司之客戶分散在廣大之消費者客群，為減低應收帳款信用風險，本公司要求客戶銀行貸款撥款時自其貸款銀行直接撥付予本公司，故可有效控制其信用風險。

本公司設置有備抵呆帳帳戶以反映對應收帳款及其他應收款及投資已發生損失之估計。備抵帳戶主要組成部分包含了與個別重大暴險相關之特定損失組成部分，及為了相似資產群組之已發生但尚未辨認之損失所建立之組合損失組成部分。組合損失備抵帳戶係根據相似金融資產之歷史付款統計資料決定。

(2) 投資

銀行存款及其他金融工具之信用風險，係由本公司財務部門衡量並監控。由於本公司之交易對象及履約他方均係信用良好之銀行及具投資等級及以上之金融機構、公司組織及政府機關，無重大之履約疑慮，故無重大之信用風險。

(3) 保證

截至民國一○五年及一○四年十二月三十一日，本公司均無提供任何背書保證。

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聯上開發股份有限公司財務報告附註(續)

4. 流動性風險

流動性風險係本公司無法交付現金或其他金融資產以清償金融負債，未能履行相關義務之風險。本公司管理流動性之方法係盡可能確保本公司在一般及具壓力之情況下，皆有足夠之流動資金以支應到期之負債，而不致發生不可接受之損失或使本公司之聲譽遭受到損害之風險。

5. 市場風險

市場風險係指因市場價格變動，如利率及權益工具價格變動，而影響本公司之收益或所持有金融工具價值之風險。市場風險管理之目標係管控市場風險之暴險程度在可承受範圍內，並將投資報酬最佳化。 ( 十八 ) 資本管理

本公司之資本管理目標係保障繼續經營之能力，以持續提供股東報酬及其他利害關係人利益，並維持最佳資本結構以降低資金成本。

為維持或調整資本結構，本公司可能調整支付予股東之股利、減資退還股東股款、發行新股或出售資產以清償負債。

本公司與同業相同，係以負債資本比率為基礎控管資本。該比率係以淨負債除以資本總額計算。淨負債係資產負債表所列示之負債總額減去現金及約當現金。資本總額係權益之全部組成部分（亦即股本、資本公積、保留盈餘及其他權益）加上淨負債。

民國一○五年本公司之資本管理策略與民國一○四年一致，管理當局使用適當之淨負債(權益總額加淨負債)或其他財務比率，以決定本公司之最適資本，確保能以合理之成本進行融資。民國一○五年及一○四年十二月三十一日之負債資本比率如下：

負債總額減：現金及約當現金淨負債權益總額調整後資本負債資本比率	105.12.31 $ 2,338,387 (566,790)	105.12.31 $ 2,338,387 (566,790)	104.12.31 2,663,129 (633,099)
	1,771,597 4,204,036		2,030,030 4,057,710
	$ 5,975,633		6,087,740
	29.65%		33.35%

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聯上開發股份有限公司財務報告附註(續)

七、關係人交易

一 ( ) 主要管理人員交易

主要管理人員報酬主要管理人員報酬包括：

短期員工福利

105年度	104年度 18,718
$ 14,778

( 二 ) 其他關係人交易

銷貨交易

他關係人交易 .銷貨交易
其他關係人	銷	貨 104年度 43,448	應收關係人款項 105.12.31 104.12.31 - 314
	105年度 $ -		105.12.31 -

銷售予其他關係人之銷貨條件與一般銷售價格無顯著不同。

標的物合約總價(未稅) 已收取金額

104.12.31 其他關係人 .向關係人購買勞務其他關係人－管理服務	青埔案進	$ 貨	$	43,448	43,134	43,134
	105年度	104年度		105.12.31		104.12.31
	$ 3,276	3,969		-		-

向關係人購買勞務

3. 取得不動產、廠房及設備

本公司民國一○五年度向其他關係人購買運輸設備 1,400 千元，截至民國一○五年十二月三十一日止價款已付清。

4. 租賃

本公司向其他關係人承租高雄辦公室，簽訂兩年期租賃合約，每年合約總價值均為 36 千元(含稅)。民國一○五年度及一○四年度租金費用均為 36 千元。

八、質押之資產

本公司提供質押擔保之資產帳面價值明細如下：資產名稱質押擔保標的	本公司提供質押擔保之資產帳面價值明細如下：資產名稱質押擔保標的	105.12.31 $ 2,674,704 151,130 263,912 -	104.12.31 2,193,706 67,493 - 13,460
存貨其他金融資產－流動其他金融資產－非流動投資性不動產	銀行借款及應付短期票券信託專戶及綠建築擔保普通公司債擔保及長期借款短期借款
		$ 3,089,746	2,274,659

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聯上開發股份有限公司財務報告附註(續)

九、重大或有負債及未認列之合約承諾

一
( ) 本公司於民國一○五年及一○四年十二月三十一日，因銷售房地、發包工程及合作興建所收取之存入保證票據分別為 192,110 千元及 164,174 千元。
( 二 ) 於民國一○五年及一○四年十二月三十一日，本公司為所推出個案與客戶簽訂之銷售合約價款分別為 825,429 千元及 1,478,740 千元(未稅)，依約已收取金額分別為 99,493 千元及 752,589 千元(未稅)。
( 三 ) 本公司於民國一○五年及一○四年十二月三十一日，為興建中工程所簽訂之主要合約總價分別為 1,474,933 千元及 1,649,981 千元(未稅)，尚未計價金額分別為 896,285 千元及 638,351 千元(未稅)。
( 四 ) 於民國一○五年及一○四年十二月三十一日，本公司因購置營建用地及合建案等而開立之存出保證票據分別為 192,570 千元及 56,021 千元。
( 五 ) 於民國一○五年及一○四年十二月三十一日，本公司因購置土地而簽訂之土地買賣合約總價分別為 1,600,873 千元及 1,580,103 千元，尚未支付金額分別為 1,151,889 千元及 1,148,689 千元。
( 六 ) 於民國一○五年十二月三十一日，本公司為期營建個案及工程能順利興建及交屋，而辦理信託登記之個案如下：

項目	受託人	契約起迄日期	信託範圍
北投桃源案新莊副都心案青平案青溪案#1 青昇案青溪案#2、#3 天母北路案江翠案172、173 江翠案156、157 三重案	土地銀行永豐銀行全國農業金庫土地銀行土地銀行新光銀行土地銀行土地銀行土地銀行土地銀行	101.04.26~信託目的完成之日止 102.03.20~信託目的完成之日止 103.09.24~信託目的完成之日止 102.06.20~信託目的完成之日止 102.07.17~信託目的完成之日止 102.10.22起至兩年或信託目的完成並支付本案各項費用或本契約終止或解除後終止(以孰先者) 104.03.03~信託目的完成之日止 105.01.14~信託目的完成之日止 105.06.04~信託目的完成之日止 105.08.20~信託目的完成之日止	產權信託土地信託、不動產開發信託土地信託、不動產開發信託土地信託〃〃土地信託、不動產開發信託〃〃〃

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( 七 ) 本公司於民國一○五年及一○四年十二月三十一日與地主簽訂之合建契約書明細如

下：

	工程名稱 105.12.31 天母北路案青溪案#1 青溪案#2 青溪案#3 青昇案青平案三重案江翠案172、173 江翠案156、157 104.12.31 天母北路案青溪案#1 青溪案#2 青溪案#3 青昇案青平案八里案(註) 三重案江翠案172、173	地主	地號	合建性質	預計完工年度
		陳君、邱君等三十二人李君、趙君、許君及黃君等二十三人李君等五人李君等三人呂君等十人黃君等四人陳君等共十五人蔡君、吳君等四十四人蔡君、吳君等四十九人陳君、邱君等三十二人李君、趙君、許君及黃君等二十三人李君等五人李君等三人呂君等十人黃君等四人汪君、杜君等六人陳君等共十五人蔡君、吳君等三十五人	台北市士林區天母段三小段桃園縣中壢市青溪段桃園縣中壢市青溪段桃園縣中壢市青溪段桃園縣中壢市青昇段桃園縣中壢中青平段新北市三重區三重段新北市板橋區江翠段新北市板橋區江翠段台北市士林區天母段三小段桃園縣中壢市青溪段桃園縣中壢市青溪段桃園縣中壢市青溪段桃園縣中壢市青昇段桃園縣中壢中青平段新北市八里區中庄段新北市三重區三重段新北市板橋區江翠段	合建分屋 (都更案) 合建分屋〃〃〃〃〃〃〃合建分屋 (都更案) 合建分屋〃〃〃〃〃〃〃	110年未定〃〃〃 106年未定〃 109年未定〃〃〃〃〃〃〃〃

(註)已於民國一○四年十一月十一日終止原合建契約。

( 八 ) 於民國一○五年十二月三十一日，本公司與銀行簽立之預售屋價金信託，各專戶收款資訊如下：
新莊副都心案
(1) 應交付信託之預收金額： 24,717 千元。
(2) 實際交付信託之預收金額： 24,717 千元。
青平案
(1) 應交付信託之預收金額： 9,898 千元。
(2) 實際交付信託之預收金額： 9,898 千元。
江翠案 156 、 157
(1) 應交付信託之預收金額： 66,090 千元。
(2) 實際交付信託之預收金額： 66,090 千元。

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聯上開發股份有限公司財務報告附註(續)

( 九 ) 李○○等五人(簡稱原告)於民國一○五年九月十四日經桃園地院向本公司提起訴訟。緣因原告於民國一○二年十月十七日與本公司簽訂合作興建房屋契約書，原告以本公司未依約申報開工，故向本公司請求因債務不履行所衍生之損害賠償情事。本公司係於民國一○五年十一月十七日收到桃園地院受理原告之民事起訴狀，評估本公司之最大損失為喪失合建權利，支付原告損害賠償等並暨自民國一○五年十一月十八日起至清償日止按年息 5% 計算之利息。惟未來訴訟勝負尚難預料，目前桃園地院進行調解中。
( 十 ) ○○不動產有限公司(簡稱原告)於民國一○五年九月十二日經桃園地院向本公司求償 1.06 億餘元及自民國一○五年八月十五日翌日起至清償日止按年息 5% 計算之利息。緣因本公司擬於坐落桃園市大園區五塊厝段下埔小段等 11 筆土地上興建房屋預售，原告主動提出包銷計畫，興建接待中心並提出銷售企劃建議等，期間所支付之所有費用計 1.06 億餘元。本公司於民國一○五年十月十一日收到桃園地院受理原告之民事起訴狀，依律師表示意見，原告雖主張本公司委任其代銷及代墊相關費用，請求償還所代墊之相關費用，但坦承沒有契約，經承審法官諭知應於民國一○六年四月七日前陳報積極證據，惟迄今未陳報足以證明本公司已委任原告之證據，從而目前尚無足以重大影響本公司財務之情事，目前桃園地院正在審理中。

十、重大之災害損失：無。

十一、重大之期後事項：無。

十二、其他

員工福利、折舊、折耗及攤銷費用功能別彙總如下：

功能別性質別	105年度	105年度	105年度	104年度	104年度	104年度
	屬於營業成本者	屬於營業費用者	合計	屬於營業成本者	屬於營業費用者	合計
員工福利費用
薪資費用	-	34,296	34,296	-	39,896	39,896
勞健保費用	-	2,122	2,122	-	2,024	2,024
退休金費用	-	1,001	1,001	-	990	990
其他員工福利費用	-	1,285	1,285	-	1,686	1,686
折舊費用	-	367	367	-	531	531
折耗費用	-	-	-	-	-	-
攤銷費用	-	89	89	-	89	89

本公司民國一○五年度及一○四年度員工人數分別為 29 人及 30 人。

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聯上開發股份有限公司財務報告附註(續)

十三、附註揭露事項

一
( ) 重大交易事項相關資訊
資金貸與他人：無。
為他人背書保證：無。
期末持有有價證券情形(不包含投資子公司、關聯企業及合資控制部分)：無。
累積買進或賣出同一有價證券之金額達新台幣三億元或實收資本額百分之二十以上：

單位：新台幣千元

買、賣之公司	有價證券種類及名稱	帳列科目	交易對象	關係	期初	期初	買入	買入	賣出	賣出	賣出	賣出	期末	期末
					股數 (單位數)	金額	股數 (單位數)	金額	股數 (單位數)	售價	帳面成本	處分損益 (註1)	股數 (單位數)	金額
本公司	德信萬保貨幣市場基金	持有供交易之金融資產－流動	-	-	-	-	27,873,107	330,000	27,873,107	330,196	330,000	196	-	-
"	群益安穩貨幣市場基金	"	-	-	-	-	20,371,985	325,000	20,371,985	325,191	325,000	191	-	-
"	日盛貨幣市場基金	"	-	-	-	-	21,854,291	320,000	21,854,291	320,208	320,000	208	-	-

註 1 ：為金融資產評價損益，帳列營業外收入及支出項下之其他利益及損失。

取得不動產之金額達新台幣三億元或實收資本額百分之二十以上：無。
處分不動產之金額達新台幣三億元或實收資本額百分之二十以上：無。
與關係人進、銷貨之金額達新台幣一億元或實收資本額百分之二十以上者：無。
應收關係人款項達新台幣一億元或實收資本額百分之二十以上：無。
從事衍生工具交易：無。
母子公司間業務關係及重要交易往來情形：無。
( 二 ) 轉投資事業相關資訊：無。
( 三 ) 大陸投資資訊：無。

十四、部門資訊

本公司之應報導部門係營建專業單位，主要經營住宅及大樓開發租售、不動產買賣及電腦設備安裝等業務，另，部門損益、部門資產及部門負債資訊與財務報表一致，請詳資產負債表及綜合損益表。

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聯上開發股份有限公司現金及約當現金明細表

民國一○五年十二月三十一日

單位：新台幣千元

項目現金銀行存款	摘要庫存現金零用金小計活期存款支票存款定期存款小計	金額 $ 323 20	備註

		343
		445,826 621 120,000
		566,447
		$ 566,790

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聯上開發股份有限公司

存貨明細表

民國一○五年十二月三十一日

單位：新台幣千元

項目預付土地款：北投桃源案高雄鳳山案江翠案172、173 營建用地：聯上大江案青溪案#2 三重段江翠案172、173 在建房地：青平案新莊副都心青溪案#1 青昇案天母北路江翠案156、157 待售房地：士林官邸案青埔案存貨合計	金額提供抵押或擔保情形 $ 31,414 無 400,000 〃 17,570 〃 448,984 1,310,855 無 16,400 〃 233,775 抵押土地銀行 53,738 無 1,614,768 339,871 抵押農業金庫 1,252,363 抵押永豐銀行 55,386 無 352,194 〃 714,077 抵押土地銀行 73,310 無 2,787,201 267,480 抵押兆豐票券及台灣銀行 177,117 無 444,597 $ 5,295,550	提供抵押或擔保情形

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聯上開發股份有限公司

短期借款明細表

民國一○五年十二月三十一日

單位：新台幣千元

借款種類	期末餘額 $ 240,680 2,315 5,982 659,456 133,200 - -	利率區間	融資額度 284,450 2,315 5,982 819,460 133,200 115,000 194,250	抵押或擔保
短期借款土地銀行士林分行〃〃永豐銀行敦南分行土地銀行天母分行台灣銀行士林分行農業金庫合計		2.35% 2.19% 2.19% 2.47% 2.40% - -		在建房地〃〃〃營建用地待售房地在建房地
	$ 1,041,633		1,554,657

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		帳面金額償還辦法擔保情形	764(註) 請詳附註四(七) -			293,193到期一次還本銀行存款(帳列其他	金融資產-非流動)	390,300 〃〃		684,257
	未攤銷溢	(折)價	(36)			(6,807)		(9,700)		(16,543)
金額	發行付息已賣回	債券名稱受託人日期日期利率發行總額數額期末餘額	國內第五次無擔保轉換公司債日盛國際 102.11.05- - $ 400,000 (399,200) 800	商業銀行	(股)公司	有擔保一○五年度第一次普通〃 105.06.29年付1.05% 300,000 - 300,000	公司債	有擔保一○五年度第二次普通〃 105.11.03〃 1.05% 400,000 - 400,000	公司債	$ 1,100,000 (399,200) 700,800	註：一年或一營業週期內到期或執行賣回權公司債。

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聯上開發股份有限公司

營業收入明細表

民國一○五年一月一日至十二月三十一日單位：新台幣千元

項目出售房地收入〃技術及服務收入銷貨收入	摘要青埔案天母西路案多媒體工程及電子商務服務收入電腦設備買賣收入	金額 $ 1,283,984 80,081 390 70
		$ 1,364,525

營業成本明細表

項目出售房地成本〃技術服務成本銷貨成本	摘要青埔案天母西路案多媒體工程及電子商務服務成本電腦設備成本	金額 $ 763,118 58,911 42 62
		$ 822,133

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聯上開發股份有限公司

營業費用明細表

民國一○五年一月一日至十二月三十一日單位：新台幣千元

項目薪資租金支出稅捐佣金支出廣告費其他 (註)	推銷費用 $ 122 - - 48,927 13,207 3,810 $ 66,066	管理費用 34,174 3,065 5,999 - - 13,334 56,572	合計 34,296 3,065 5,999 48,927 13,207 17,144
			122,638

註：各項金額未超過本科目金額之百分之五。

其他收益及費損淨額明細表

項目其他收入利息收入其他利益及損失透過損益按公允價值衡量之金融資產 (負債)淨利益(損失) 贖回公司債損失處分投資性不動產利益取消合建契約損失退戶違約金收入處分不動產、廠房及設備利益其他收入	摘要	金額 $ 1,150	備註

		6,050 (7,944) 10,999 (35,432) 12,897 464 2,213
		$ (10,753)

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聯上開發股份有限公司財務成本明細表民國一○五年一月一日至十二月三十一日單位：新台幣千元

項目摘要金額備註利息費用銀行借款息等 $ 5,279

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五、一０五年度經會計師查核簽證之母子公司合併財務報表：不適用。
六、公司及其關係企業最近年度及截至年報刊印日止，如有發生財務週轉困難情事，應列明其對本公司財務狀況之影響：無。

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柒、財務狀況及經營結果之檢討分析與風險事項

一、財務狀況：

財務狀況比較分析表

單位：新台幣仟元

			單位：新台幣仟元	單位：新台幣仟元
年度項目	105 年度	104 年度	差異
	金額	金額	金額	%
流動資產	6,267,593	6,698,644	(431,051)	(6.43)
非流動資產	274,830	22,195	252,635	(1,138.25)
資產總額	6,542,423	6,720,839	(178,416)	(2.65)
流動負債	1,503,721	2,662,339	(1,158,618)	(43.52)
非流動負債	834,666	790	833,876	(105,553.92)
負債總額	2,338,387	2,663,129	(324,742)	(12.19)
股本	2,889,980	2,675,907	214,073	8.00
資本公積	564,732	564,732	-	-
保留盈餘	749,324	817,071	(67,747)	(8.29)
股東權益總額	4,204,036	4,057,710	146,326	3.61
增減比例變動說明(針對增減變動達10%且金額達50,000 仟元以上者加以分析)： (一) 非流動資產增加：主要係105 年度發行7 億元之國內有擔保普通公司債，相對提存 2.64 億元之備償金所致。 (二) 流動負債減少：105 年度預收款項較104 年度減少6.53 億元(主要係聯上世界案陸續交屋，預收款項轉列收入)，以及大部分國內第五次無擔保轉換公司債債券持有人向本公司提出賣回權之行使，故公司債金額減少約 3.69 億元。 (三) 非流動負債增加：主要係本公司105 年度發行7 億元之國內有擔保普通公司債，以及向銀行申請1.5 億元之擔保借款所致。

增減比例變動說明(針對增減變動達10%且金額達50,000 仟元以上者加以分析)：

(一)非流動資產增加：主要係105 年度發行7 億元之國內有擔保普通公司債，相對提存 2.64 億元之備償金所致。
(二)流動負債減少：105 年度預收款項較104 年度減少6.53 億元(主要係聯上世界案陸續交屋，預收款項轉列收入)，以及大部分國內第五次無擔保轉換公司債債券持有人向本公司提出賣回權之行使，故公司債金額減少約 3.69 億元。
(三)非流動負債增加：主要係本公司105 年度發行7 億元之國內有擔保普通公司債，以及向銀行申請1.5 億元之擔保借款所致。

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二、經營結果：

(一)經營結果比較分析表

單位：新台幣仟元

			單位：新台幣仟元
年度	105 年度	104 年度	增減變動
項目	金額	金額	金額 %
營業收入	1,364,525	2,165,893	(801,368) (37.00)
營業成本	(822,133)	(1,291,668)	(469,535) (36.35)
營業毛利	542,392	874,225	(331,833) (37.96)
營業費用	(122,638)	(141,614)	(18,976) (13.40)
營業淨(損)利	419,754	732,611	(312,857) (42.70)
營業外收入及(支出)	(14,882)	(24,881)	(9,999) (40.19)
稅前淨(損)利	404,872	707,730	(302,858) (42.79)
所得稅(費用)利益	(44,078)	(34,666)	9,412 27.15
本期淨(損)利	360,794	673,064	(312,270) (46.40)

增減變動分析(針對增減變動達10%且金額達20,000 仟元以上者加以分析)：

(一)營業收入減少： 104 年1~4 月聯上石牌案持續依完工比例法認列收入，104 年底聯上世界案完工辦理整批交屋，故營收大幅增加；105 年度主要係辦理聯上世界案未於104 年底整批辦理交屋戶數營收，故本公司105 年度營收較104 年度大幅下降。
(二)營業成本增加：係因本期房地銷貨收入下降，營業成本相對下降所致。
(三)營業毛利減少：係因本期房地銷貨收入下降，營業毛利相對下降所致。
(四)營業淨利減少：主要係本期房地銷售下降，獲利亦相對下降所致。
(五)稅前淨利減少：主要係本期房地銷售下降，獲利亦相對下降所致。
(六)本期淨利減少：主要係本期房地銷售下降，獲利亦相對下降所致。

(二)預期銷售數量與其依據

1.本公司台北市聯上涵玥案尚有部分餘屋，105 年度持續銷售。
2.本公司桃園市聯上世界案尚有部分餘屋，105 年度持續銷售。
3.本公司桃園市聯上世紀案預計106 年第2 季完工，106 年度辦理銷售。
4.本公司新北市聯上聯案預計106 年第3 季完工，106 年度辦理銷售。上述個案將持續挹注本公司未來一年營收及獲利。
(三)對公司未來財務業務之可能影響及因應計畫
本公司之營運擬持續穩健成長，本公司亦致力於改善財務結構，將逐年提升經營能力及獲利能力，提高股東權益報酬率、資產報酬率及純益率。

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三、現金流量：最近年度現金流量變動分析之說明、流動性不足之改善計劃及未來一年現金流動性分析：
(一)最近年度現金流量變動之分析說明

金流量：最近年度現金流量變動分析之說明、流動性不足之改善計劃及未來一年金流動性分析： )最近年度現金流量變動之分析說明	金流量：最近年度現金流量變動分析之說明、流動性不足之改善計劃及未來一年金流動性分析： )最近年度現金流量變動之分析說明	金流量：最近年度現金流量變動分析之說明、流動性不足之改善計劃及未來一年金流動性分析： )最近年度現金流量變動之分析說明	金流量：最近年度現金流量變動分析之說明、流動性不足之改善計劃及未來一年金流動性分析： )最近年度現金流量變動之分析說明
單位：%
項目	一	一	比%
年度	０五年度	０四年度	增(減)例()
現金流量比率	(註)	49.39	-
現金流量允當比率	47.17	44.04	7.11
現金再投資比率	(4.25)	31.31	-
增減比例變動說明： 1.104 年底聯上世界案整批大量交屋，致使104 年度營業活動淨現金流量大幅增加，105 年度及104 年度營業活動淨現金(流出)流入分別為(21,926)仟元及 1,315,058 仟元。 2.主要係104 年度(聯上世界案交屋)及102 年度(聯上聽瀑案交屋)，致使近5 年度營業活動淨現金流量增加(近5 年度僅有104 年及102 年度營業活動淨現金流量為正數)，合計設算後，105 年度現金流量允當比率比率與104 年度相差不大。 3.105 年度營業活動淨現金流量為負，且當年度支付現金股利214,073 仟元，故現金再投資比率為負值。 (註)因營業活動淨現金流量為負值，故該比率不予計算。

(二)未來一年現金流動性分析

				單位：新台幣仟元	單位：新台幣仟元
期初現金餘額(1)	預計全年來自營業活動淨現金流入(2)	預計全年來自融資及投資活動淨現金流出(3)	預計現金剩餘 (不足)數額 (1)+(2)+(3)	預計現金不足額之補救措施投資計畫理財計畫
566,790	32,959	(44,039)	555,710	- -

1.106 年度現金流量變動情形分析：

(1)營業活動：主要係預計聯上涵玥、聯上世界、聯上世紀及聯上聯等個案成屋銷售，致使營業活動產生現金流入，另購入土地、各建案所需投入之工程款及各項推案之銷售費用產生現金流出，相關因素合計營業活動產生淨現金流入。
(2)融資及投資活動：主要係預計本年度動撥(償付)銀行借款淨額小於發放現金股利金額，致使融資活動產生淨現金流出。
預計現金不足額之補救措施及流動性分析：無此情形。

四、最近年度重大資本支出對財務業務之影響：無。

五、最近年度轉投資政策、其獲利或虧損之主要原因、改善計畫及未來一年投資計畫：不適用。

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六、風險事項分析

一
( ) 利率、匯率變動、通貨膨脹情形對公司損益之影響及未來因應措施：本公司在利率方面均視資金成本之高低，選擇最有利之資金運用方式作有效因應措施；因本公司無外幣資產，匯率變動將不致對本公司之損益產生影響；而因應國內通貨膨脹趨勢，本公司將持續與供應商議價，並適時調整售價，反映成本，將通貨膨脹對本公司之影響降至最低。
( 二 ) 從事高風險、高槓桿投資、資金貸與他人、背書保證及衍生性商品交易之政策、獲利或虧損之主要原因及未來因應措施：本公司目前並無從事高風險、高槓桿投資及衍生性商品之情事；資金貸與他人與背書保證方面，本公司無該等交易。
( 三 ) 未來研發計畫及預計投入之研發費用：無。
( 四 ) 國內外重要政策及法律變動對公司財務業務之影響及因應措施：無。
( 五 ) 科技改變及產業變化對公司財務業務之影響及因應措施：最近年度科技改變及產業變化對本公司財務業務未造成重大影響。
( 六 ) 企業形象改變對企業危機管理之影響及因應措施：本公司仍以穩健之企業形象，以維持企業永續經營。
( 七 ) 進行併購之預期效益、可能風險及因應措施：本公司目前並無併購計劃。
( 八 ) 擴充廠房之預期效益、可能風險及因應措施：本公司目前並無擴充廠房計劃。
( 九 ) 進貨或銷貨集中所面臨之風險及因應措施：本公司目前並無進貨或銷貨集中之風險。
( 十 ) 董事、監察人或持股超過百分之十之大股東，股權之大量移轉或更換對公司之影響、風險及因應措施：無。
( 十一 ) 經營權之改變對公司之影響、風險及因應措施：無。
( 十二 ) 訴訟或非訟事件
公司最近二年度及截至年報刊印日止已判決確定或目前尚在繫屬中之訴訟、非訟或行政爭訟事件，其結果可能對股東權益或證券價格有重大影響者，應揭露其系爭事實、標的金額、訴訟開始日期、主要涉訟當事人及目前處理情形：
- (1) 李○○等五人 ( 簡稱原告 ) 於民國一○五年九月十四日經桃園地院向本公司提起訴訟。緣因原告於民國一○二年十月十七日與本公司簽訂合作興建房屋契約書，原告以合建個案建照失效為由，未依約申報開工，向本公司請求因債務不履行所衍生之損害賠償情事。本公司係於民國一○五年十一月十七日收到桃園地院受理原告之民事起訴狀，評估本公司之最大損失為支付原告損害賠償等並暨自民國一○五年十一月十八日起至清償日止按年息 5% 計算之利息。惟未來訴訟勝負尚難預料，目前桃園地院進行審理中。
- (2) ○○不動產有限公司 ( 簡稱原告 ) 於民國一○五年九月十二日經桃園地院向本公司求償 1.06 億餘元及自民國一○五年八月十五日翌日起至清償日止按年息 5% 計算之利息。緣因本公司擬於坐落桃園市大園區五塊厝段下埔小段等 11 筆土地上興建房屋預售，原告主動提出包銷計畫，興建接待中心並提出銷售企劃建議等，期間所支付之所有費用計 1.06 億餘元。本公司於民國一○五年十月十一日收到桃園地院受理原告之民事起訴狀，依律師表示意見，原告雖主張本公司委任其代銷及代墊相關費用，請求償還所代墊之相關費用，但坦承沒有契約，本公司評估尚無足以重大影響財務之情事，目前桃園地院正在審理中。

-126-

  2. 公司董事、監察人、總經理、實質負責人、持股比例超過百分之十之大股東及 從屬公司，最近二年度及截至年報刊印日止已判決確定或目前尚在繫屬中之訴 訟、非訟或行政爭訟事件，其結果可能對公司股東權益或證券價格有重大影響 者：無。

( 十三 ) 其他重要風險及因應措施：無。
七、其他重要事項：無。

捌、特別記載事項

一、關係企業相關資料：無。
二、最近年度及截至年報刊印日止，私募有價證券辦理情形：無。
三、最近年度及截至年報刊印日止，子公司持有或處分本公司股票情形：無。
四、其他必要補充說明事項：無。
玖、最近年度及截至年報刊印日止，發生證券交易法第三十六條第二項第二款所定對股東權益或證券價格有重大影響之事項：無。

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聯上開發股份有限公司

董事長：蘇永義

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4. 加強資訊揭露（1）公司是否於其網站及公開資訊觀測站，揭露其所訂誠信經營守則內容及推動成效？	V		本公司網址：www.5v.com.tw，相關誠信經營規章(誠信經營守則、道德行為準則及誠信經營作業程序及行為指南)均已放置本公司網站，並同步上傳至公開資訊觀測站供投資人查詢。	無差異
5. 公司如依據「上市上櫃公司誠信經營守則」訂有本身之誠信經營守則者，請敘明其運作與所訂守則之差異情形：無。
6. 其他有助於瞭解公司誠信經營運作情形之重要資訊：（如公司檢討修正其訂定之誠信經營守則等情形） (1) 本公司各建案工程採取公開招標方式，以公開透明之方式，確立公司誠信經營之決心。 (2) 與本公司有商業往來之廠商，均可向公司檢舉，通報本公司同仁有違誠信準則或有不道德之情事。

		四十日(民國107年9月26日)止，若本公司普通股收盤價格連續三十個營業日超過當時轉換價格達百分之三十(含)者，本公司得於其後三十個營業日內，以掛號寄發一份一個月期滿之「債券收回通知書」（前述期間自本公司發信之日起算，並以該期間屆滿日為債券收回基準日，且前述期間不得為第九條之停止轉換期間）予債券持有人（以「債券收回通知書」寄發日前第五個營業日債券持有人名冊所載者為準，對於其後因買賣或其他原因始取得本轉換公司債之債券持有人，則以公告方式為之），本公司並於該期間屆滿時，按債券面額以現金收回流通在外之本轉換公司債。 (2)本轉換公司債發行滿一個月後翌日(民國102 年12 月6 日)起至發行期間屆滿前四十日(民國107 年9 月26 日)止，若本轉換公司債流通在外餘額低於原發行總額之百分之十時，本公司得於其後任何時間，以掛號寄發一份一個月期滿之「債券收回通知書」（前述期間自本公司發信之日起算，並以該期間屆滿日為債券收回基準日，且前述期間不得為第九條之停止轉換期間）予債券持有人（以「債券收回通知書」寄發日前第五個營業日債券持有人名冊所載者為準，對於其後因買賣或其他原因始取得本轉換公司債之債券持有人，則以公告方式為之），本公司並於該期間屆滿時，按債券面額以現金收回其流通在外之本轉換公司債。 (3)若債權人於「債券收回通知書」所載債券收回基準日前，未以書面回覆本公司股務代理機構(於送達時即生效力，採郵寄者以郵戳為憑)者，本公司得按當時之轉換價格，以債券收回基準日為轉換基準日，將其持有之本轉換公司債轉換為本公司之普通股。 2.債券持有人之賣回權：本轉換公司債以發行滿三年(民國105 年11 月5 日)為債券持有人賣回基準日。本公司應於賣回基準日之三十日前，以掛號寄發一份「賣回權行使通知書」予債券持有人(以「賣回權行使通知書」寄發日前第五個營業日債券持有人名冊所載者為準，對於其後因買賣或其他原因始取得本轉換公司債之債券持有人，則以公告方式為之)，並公告債券持有人賣回權之行使，債券持有人得於賣回基準日之前三十日內以書面通知本公司股務代理機構(於送達時即生效力，採郵寄者以郵戳為憑，且不得申請撤銷)，要求本公司以債券面額加計利息補償金將其所持有之本轉換公司債贖回，滿三年之利息補償金為債券面額之3.03%(實質收益率為1%)。本公司受理賣回請求，應於賣回基準日後五個營業日內以現金贖回本轉換公司債。
限制條款（註4）		無
信用評等機構名稱、評等日期、公司債評等結果		無
附其他權利	截至年報刊印日止已轉換(交換或認股) 普通股、海外存託憑證或其他有價證券之金額	1. 本檔可轉換公司債轉換為普通股金額為0元 2. 105年10~11月債券持有人行使公司債賣回權3,992張，本公司已償付債券本金399,200仟元及利息12,096仟元。 3. 本公司董事會於105年12月21日決議行使債券贖回權，買回剩餘8張公司債(金額計800仟元)，並於106年2月15日匯款償付剩餘債券持有人。
	發行及轉換（交換或認股）辦法	請參考本公司發行一０二年度國內第五次無擔保轉換公司債公開說明書(國內第五次無擔保轉換公司債發行及轉換辦法)
發行及轉換、交換或認股辦法、發行條件對股權可能稀釋情形及對現有股東權益影響		請參考本公司發行一０二年度國內第五次無擔保轉換公司債公開說明書 (參、發行計畫及執行情形)
交換標的委託保管機構名稱		無

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WE & WIN — Annual Report 2016

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聯上開發股份有限公司 年 報 目 錄

壹、致股東報告書

伍、營運概況

壹、致股東報告書

一、一０五年度營業報告：

(一)營業計劃實施成果

(二)預算執行情形：

(三)財務收支及獲利能力分析：

(四)研究發展狀況：

二、一０六年度營業計劃概要

(一)經營方針

(三)重要產銷政策

三、未來公司發展策略

四、受到外部競爭環境、法規環境及總體經營環境之影響

(一)受到外部競爭環境影響

(二)法規環境影響

(三)總體經營環境影響

貳、公司簡介

叁、公司治理報告

(二)關係企業組織圖：不適用。

(三)各部門所營業務

表二：表一主要股東為法人者其主要股東

三、公司治理運作情形：

(一)董事會運作情形：

105年度第十一屆董事會開會 8 次(A)，董事及監察人出列席情形如下：

(三)公司治理運作情形及其與上市上櫃公司治理實務守則差異情形及原因：

(四)公司如有設置薪酬委員會者，應揭露其組成、職責及運作情形：

(五)履行社會責任情形：

(六)落實誠信經營情形：

註 1 ：運作情形不論勾選｢是｣或｢否｣，均應於摘要說明欄位敘明。

(九)內部控制制度執行狀況應揭露下列事項：

1. 自行評估內部控制制度作成之內部控制聲明書：

(十一)最近年度及截至年報刊印日止，股東會及董事會之重要決議：

1.最近年度股東會重要決議事項及執行情形：

2.最近年度及截至年報刊印日止，董事會之重要決議

四、 105年度會計師公費資訊：

五、 更換會計師資訊：無。

八、持股比例占前十大股東，其相互間之關係資料：

肆、募資情形

一、資本及股份

(一)股本來源

(二)總括申報制度相關資訊：無。

(三)股東結構

(四)股權分散情形

1.普通股股權分散情形

2.特別股股權分散情形：無。

(七)公司股利政策及執行狀況：

二、公司買回本公司股份情形：無。

國內第五次無擔保轉換公司債辦理情形

(二)轉換公司債資料

伍、營運概況

一、業務內容

二、市場及產銷概況

最近二年度主要供應商資料

最近二年度主要銷貨客戶資料

(五)最近二年度生產量值表

（六）最近二年度銷售量值表

三、從業員工

最近二年度及截至年報刊印日止從業員工資料

四、環保支出資訊

五、勞資關係

3.本公司退休制度與其實施情形

六、重要契約

陸、財務概況

1. 簡明資產負債表資料

2.簡明綜合損益表

3.簡明資產負債表-我國財務會計準則

4.簡明損益表-我國財務會計準則

(二)最近五年度簽證會計師姓名及查核意見：

二、最近五年度財務分析

（一）財務分析

（二）財務分析-我國財務會計準則

三、監察人審查一０五年度決算表冊報告

監察人審查報告書

敬請 鑒核

四、一０五年度會計師查核意見書及財務報告

會 計 師 查 核 報 告

WE & WIN Annual Report 2016

聯上開發股份有限公司年報目錄

五、更換會計師資訊：無。

敬請鑒核

會計師查核報告

聯上開發股份有限公司董事會公鑒：

聯上開發股份有限公司綜合損益表

聯上開發股份有限公司現金流量表

聯上開發股份有限公司現金流量表(續)

聯上開發股份有限公司財務報告附註

3. 折舊

項目

一項目 ○二年國內第五次無擔保可轉換公司債

一一項目 ○五年度第次有擔保普通公司債

一項目 ○五年度第二次有擔保普通公司債