Wanxiang Doneed Co.,Ltd — Proxy Solicitation & Information Statement 2007

Dec 3, 2007

万向德农股份有限公司 2007 年第四次临时股东大会文件

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会期： 2007 年 12 月 7 日

参会提示

尊敬的股东及股东代表：

您好！

欢迎您来参加万向德农股份有限公司2007 年第四次临时股东大会。为保证 本次会议的顺利进行，以下事项希望得到您的配合和支持。

1、会议定于2007 年12 月7 日上午9 时，在哈尔滨市南岗区玉山路18 号公 司会议室进行。

2、参会股东及代理人请提前十五分钟至会议现场,并携带好身份证明、股东 帐号卡、授权委托书等资料,以便验证入场。对于未在参会登记日预先登记的股 东，会务组将根据会场实际情况临时安排，其他参会来宾请凭有效证件登记入场。 3、为维护良好的会议环境，会议期间请勿高声喧哗、随意走动和使用移动 通讯设备。

4、会议将严格按照中国证监会《上市公司股东大会规则》的规定召开。本 次会议专门安排了股东交流时间，如股东需要发言，请举手示意，经主持人许可 后方可发言。

5、根据《万向德农股份有限公司股东大会议事规则》，为保证本次相关股东 会议的顺利召开，大会工作人员可以要求以下人员退场：衣帽不整有伤风化者； 扰乱会场秩序者；携带危险物品者。对于严重干扰相关股东会议秩序、寻衅滋事 和侵犯其他股东合法权益者，将提请公安机关按照有关法律、法规处理。

最后，祝您与会期间心情愉快，工作顺利！

万向德农股份有限公司董事会

万向德农股份有限公司

2007 年第四次临时股东大会会议议程

时间：2007 年 12 月 7 日上午 9：00

地点：公司二楼会议室

主持人：管大源董事长

出席：股权登记日在册的公司股东、公司董/监事、董事会秘书

序 号	内容	报告人	时间	主持人
1	股东签到、发放材料并做说明	董秘	9：00-9：10	管 大 源 董 事 长
2	宣布参会股东人数，代表股份数量 监票小组名单、致词	管大源	9：10-9：30
3	宣读议案	管大源	9：30-9：45
4	审议议案	股东	9：45-10：30
5	对议案书面表决并投票	股东	10：30-10：40
6	监票小组计票、登记并由组长宣布结果	监票小组	10：40-10：55
7	宣读股东大会决议	管大源	10：55-11：05
8	律师发表见证意见书	律师	11：05-11：15
9	签署会议决议及会议纪录	股东 董事	11：15-11：30
10	宣布会议结束	管大源	11：30

议案 1

关于《为公司控股子公司北京德农种业有限公司向中国建设银行 北京长安支行申请伍仟万元人民币流动资金贷款提供担保》的议案

我公司控股子公司北京德农种业有限公司向中国建设银行股份 有限公司北京长安支行申请 5000 万元人民币流动资金贷款，期限一 年，作为种子收购期的流动资金。我公司为北京德农种业有限公司此 次贷款提供连带责任担保，担保期限一年。

北京德农种业有限公司是我公司持有 92.78%股权的控股子公 司，经营状况良好，为我公司合并报表单位，公司利润主要来源。截 止 2006 年 12 月 31 日北京德农种业有限公司总资产为 63736.23 万元 人民币，负债总额 49900.65 万元人民币，净资产 13832.96 万元人民 币，资产负债率 78.29%。

截止目前，公司为北京德农种业有限公司贷款担保实施累计金额 为 15 ,000 万元人民币，公司没有其他对外担保事项。

本议案已经公司第四届董事会第二十七次会议审议通过，现提请 本次股东大会审议。

议案 2

审议《为公司控股子公司北京德农种业有限公司向北京银行 中关村科技园区支行申请伍仟万元人民币授信提供反担保》的议案

我公司控股子公司北京德农种业有限公司向北京银行股份有限 公司中关村科技园区支行申请 5000 万元人民币授信，期限一年，由 北京中关村科技担保有限公司提供担保。我公司为北京德农种业有限 公司此次授信向北京中关村科技担保有限公司提供反担保连带责任 保证，担保期限一年。

北京德农种业有限公司是我公司持有 92.78%股权的控股子公 司，经营状况良好，为我公司合并报表单位，公司利润主要来源。截 止 2006 年 12 月 31 日北京德农种业有限公司总资产为 63736.23 万元 人民币，负债总额 49900.65 万元人民币，净资产 13832.96 万元人民 币，资产负债率 78.29%。

截止目前，公司为北京德农种业有限公司贷款担保实施累计金额 为 15 ,000 万元人民币，公司没有其他对外担保事项。

本议案已经公司第四届董事会第二十七次会议审议通过，现提请 本次股东大会审议。

议案 3

关于审议《公司募集资金使用管理办法》的议案

为贯彻落实《国务院批转证监会关于提高上市公司质量意见的通 知》（国发[2005]34 号），促进上市公司规范运作，根据中国证监会证 监公司字[2007]25 号文《关于进一步规范上市公司募集资金使用的通 知》及上海证券交易所对公司治理状况评价意见，上市公司应完善募 集资金存储、使用和管理的内部控制制度，明确募集资金使用（包括 闲置募集资金补充流动资金）的分级审批权限、决策程序、风险控制 措施及信息披露程序。公司特制定《公司募集资金使用管理办法》， 《公司募集资金使用管理办法》已经公司第四届董事会第二十七次会 议审议通过，现提请本次股东大会审议。

附：《公司募集资金使用管理办法》

万向德农股份有限公司

募集资金使用管理办法

第一章 总则

第一条 为规范万向德农股份有限公司（以下简称“公司”）募 集资金的管理和使用，保护投资者的利益，根据《公司法》、《证券法》、 《上海证券交易所股票上市规则》等有关法律、法规的规定和要求， 结合公司的实际情况，制定本办法。

第二条 本办法所称募集资金是指公司通过公开发行证券（包括 首次公开发行股票、配股、增发、发行可转换公司债券等）以及非公 开发行股票向投资者募集并用于特定用途的资金。

第三条 募集资金到位后，公司应及时办理验资手续，由具有证 券从业资格的会计师事务所出具验资报告，并应立即按照招股说明书 所承诺的募集资金使用计划，组织募集资金的使用工作，除非股东大 会另行决定募集资金用途。

第四条 募集资金限用于公司对外公布的募集资金使用计划，做 到资金使用的规范、公开和透明。

第五条 凡违反本办法使用募集资金，致使公司遭受损失的，其 相关责任人应承担相应的责任。

第二章 募集资金的存放

第六条 公司募集资金应当存放于董事会决定的专项账户（以下 简称"专户"）集中管理，专用账户的设立由公司董事会或董事会授权 设立的专门委员（至少由3 名董事组成）批准，该账户的设立情况与 申请材料一并报上海证券交易所备案。

第七条 公司应在银行设立专用账户对募集资金实行集中存放， 并与开户银行签订募集资金专用账户的管理协议。

第八条 募集资金专户数量不得超过募集资金投资项目的个数。

第三章 募集资金的使用

第九条 公司应当按照发行申请文件中承诺的募集资金投资计 划使用募集资金。

第十条 募集资金投资项目不得为持有交易性金融资产和可供 出售的金融资产、借予他人、委托理财等财务性投资，不得直接或者 间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司。

公司不得将募集资金用于质押、委托贷款或其他变相改变募集资 金用途的投资。

禁止对公司具有实际控制权的个人、法人或其他组织及其关联人 占用募集资金。

第十一条 公司应当确保募集资金使用的真实性和公允性，防止 募集资金被关联人占用或挪用，并采取有效措施避免关联人利用募集 资金投资项目获取不正当利益。

第十二条 公司在进行项目实施时，公司财务部对涉及募集资金 运用的活动建立健全有关会计记录和台账。募集资金的使用坚持由公 司财务部统一安排付款的原则。月初由资金使用单位或部门报资金使 用计划；实际支付时，由使用单位或相关部门提交书面申请，后附相 应的合同、进度报表或工程决算报表及发票等原始凭证，由使用单位 或相关部门的主管人员在书面申请上签字后办理支款手续，手续齐备 后由财务部门（财务部或其授权执行付款的子公司财务处）执行付款。

第十三条 投资项目应按公司董事会承诺的计划进度实施，执行 部门要细化具体工作进度，保证各项工作能按计划进度完成，并定期 向董事会提供工作进度计划。确因不可预见的客观因素影响，项目不 能按承诺的预期计划、进度完成时，必须详细说明原因。

第十四条 募集资金投资的项目，应与公司募集资金使用承诺的 项目相一致，原则上不应变更。如因国家有关政策、市场环境、相关 技术等因素发生重大变化，公司应对投资项目进行重新论证和评估， 确实不适宜继续投资的，应及时提出终止投资和调整建议书，并提交 公司董事会审议，董事会审议通过后，报公司股东大会审议批准。

第十五条 公司使用募集资金收购对公司具有实际控制权的个 人、法人或其他组织及其关联人的资产或股权的，应按照关联交易的 有关规定办理。

第十六条 公司募集资金项目的实施情况与公司在招股说明书 等法律文件承诺相比，出现以下变化的，视作改变募集资金用途： 1、放弃或增加募集资金项目；

• 2、募集资金单个项目投资金额变更超过20%；

• 3、证监会或交易所认定的其他情况。

第十七条 公司董事会提议变更募集资金投资项目，应按规定及 时公告，披露以下内容：

• 1、董事会关于变更募集资金投资项目的原因说明；

• 2、董事会关于新项目的发展前景、盈利能力、有关的风险及对

• 策等情况的说明；

• 3、新项目涉及收购资产或企业所有者权益变动的，应当比照《上

• 海证券交易所股票上市规则》的有关规定予以披露；

• 4、新项目涉及关联交易的，应当比照《上海证券交易所股票上

• 市规则》的有关规定予以披露；

• 5、上海证券交易所要求的其他内容。

第十八条 为避免资金闲置，充分发挥其使用效益，在确保募集 资金投资项目实施的前提下，在法律、法规及规范性文件许可的范围 内，募集资金可以暂时用于补充公司流动资金，投资项目实施需要资 金时要及时转回。用于暂时补充公司流动资金不超过本次募集金额 10%的，须经董事会批准。用于补充流动资金超过本次募集金额10% 的，须经股东大会审议批准，并提供网络投票表决方式。独立董事、 保荐人须单独发表意见并披露。

第四章 募集资金使用情况的监督

第十九条 公司审计部门应当至少每季度对募集资金的存放与 使用情况检查一次，并及时向审计委员会报告检查结果。

审计委员会认为公司募集资金管理存在违规情形的，应当及时向

董事会报告。董事会应当在收到报告后2 个交易日内向上海证券交易 所报告并公告。公告内容包括募集资金管理存在的违规情形、已经或 可能导致的后果及已经或拟采取的措施。

第二十条 公司董事会应当对年度募集资金的存放与使用情况 出具专项说明，并聘请会计师事务所对募集资金存放与使用情况进行 专项审核，出具专项审核报告。

专项审核报告中应当对年度募集资金实际存放、使用情况与董事 会的专项说明内容是否相符出具明确的审核意见。董事会的专项说明 与会计师的审核意见出现差异时，公司董事会应当说明差异原因及整 改措施并在年度报告中披露。

第二十一条 独立董事有权对募集资金使用情况进行检查。经 半数以上独立董事同意，可以聘请会计师事务所对募集资金使用情况 进行专项审计。公司应当全力配合专项审计工作，并承担必要的审计 费用。

第二十二条 监事会有权对募集资金使用情况进行监督。

第二十三条 保荐代表人有权对公司与募集资金项目相关的募 集资金使用情况进行督导。

第五章 附则

第二十四条 本办法由公司董事会负责解释。 第二十五条 本办法未作规定的，适用有关法律、法规的规定； 与有关法律、法规的规定相抵触时，以相关法律、法规的规定为准。