Wanxiang Doneed Co.,Ltd — M&A Activity 2026

Apr 8, 2026

万向德农股份有限公司

收购报告书

万向德农股份有限公司

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上市公司名称：万向德农股份有限公司 股票上市地点：上海证券交易所 股票简称：万向德农 股票代码：600371

收购人名称：万向三农集团有限公司 注册地址：浙江省杭州萧山经济技术开发区 通讯地址：杭州市萧山区宁围镇万向路1 号

签署日期：2026 年 4 月

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收购人声明

本部分所述词语或简称与本报告书“第一节释义”所述词语或简称具 有相同含义。

一、本次收购人为万向三农集团有限公司，本报告书依据《中华人民共和 国证券法》、《上市公司收购管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内 容与格式准则第 16 号—上市公司收购报告书》及相关的法律、法规编写。

二、收购人本次收购的万向德农股份系通过证券交易所集中竞价方式获 得。

本次收购前，收购人持有上市公司股份比例为 48.76 %，本次收购比例为 1.24%，本次收购后收购人持股比例为 50.00%。本次收购前后，万向德农股 份有限公司控股股东均为收购人，未发生变化。根据《上市公司收购管理办 法》等规定，编制并披露本收购报告书。

三、依据《中华人民共和国证券法》《上市公司收购管理办法》《公开 发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 16 号—上市公司收购报告书》及 相关法律、法规规定，本报告书已全面披露收购人在万向德农股份有限公司拥 有权益的股份；截至本报告书签署日，除本报告书披露的持股信息外，收购人 没有通过任何其他方式在万向德农股份有限公司拥有权益。

四、收购人本次收购万向德农股份有限公司已获得必要的授权和批准， 其履行亦不违反收购人章程或内部规则中的任何条款，或与之相冲突。

五、本次收购是根据本报告书所载明的资料进行的。除收购人和所聘请 的专业机构外，没有委托或者授权任何其他机构或个人提供未在本报告书中 列载的信息和对本报告书做出任何解释或者说明。

六、收购人承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏， 并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

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目 录

第一节释义................................................................................................................................................ 5 第二节收购人介绍.................................................................................................................................. 6 一、收购人的基本情况.......................................................................................................................6 第三节收购决定及收购目的 ..............................................................................................................11 一、本次收购目的..............................................................................................................................11 二、未来12 个月内继续增持股份或处置其已拥有权益股份的计划................................11 三、本次收购决定所履行的相关程序及具体时间 ..................................................................11 第四节收购方式.....................................................................................................................................12 一、本次收购前后收购人在上市公司中拥有权益的数量和比例 .......................................12 二、本次收购的具体情况................................................................................................................12 第五节收购资金来源 ........................................................................................................................... 13 一、收购资金总额..............................................................................................................................13 二、收购资金来源..............................................................................................................................13 三、支付方式 .......................................................................................................................................13 第六节免于以要约方式增持股份的情况.......................................................................................14 一、免于以要约方式增持股份的事项及理由........................................................................... 14 二、本次收购前后上市公司股权结构.........................................................................................14 三、本次免于发出要约事项的法律意见.....................................................................................15 第七节后续计划.....................................................................................................................................16 一、未来12 个月内改变上市公司主营业务或者对上市公司主营业务作出重大调整的 计划......................................................................................................................................................... 16 二、未来12 个月内对上市公司或其子公司的资产、业务进行出售、合并、与他人合 资或合作的计划，或上市公司拟购买或置换资产的重组计划........................................... 16 三、改变上市公司现任董事会或高级管理人员组成的计划................................................16 四、对可能阻碍收购上市公司控制权的公司章程条款进行修改的计划 .........................16 五、对上市公司现有员工聘用计划作出重大变动的计划 .................................................... 16 六、调整上市公司分红政策的计划 ..............................................................................................16

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七、其他对上市公司业务和组织结构有重大影响的计划 .................................................... 17 第八节对上市公司的影响分析.........................................................................................................18 一、对上市公司独立性的影响.......................................................................................................18 二、同业竞争情况..............................................................................................................................19 三、关联交易情况..............................................................................................................................19 第九节与上市公司之间的重大交易 ................................................................................................20 一、与上市公司及其子公司之间的交易.....................................................................................20 二、与上市公司董事、高级管理人员之间进行的交易.........................................................20 三、对拟更换上市公司董事、监事、高级管理人员的补偿或类似安排 .........................20 四、对上市公司有重大影响的合同、默契或安排 ..................................................................20 第十节前6 个月买卖上市公司股份的情况 .................................................................................. 21 一、收购人前6 个月买卖上市公司股份的情况 .......................................................................21 二、收购人的董事、监事、高级管理人员及其直系亲属买卖上市公司股票的情况..21 第十一节收购人的财务资料 ..............................................................................................................22 第十二节其他重大事项 .......................................................................................................................28

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第一节 释义

本报告中，除非另有说明，以下简称具有如下含义：

收购人、万向三农	指	万向三农集团有限公司
上市公司、万向德农	指	万向德农股份有限公司
本次收购	指	万向三农集团有限公司在2026 年3 月30 日至2026 年4 月3 日之间分4 批次通过上 海证券交易所交易系统以集中竞价交易方 式增持万向德农股份有限公司股份合计 3,638,800股，占上市公司总股本1.24 %
收购报告书、报告书	指	万向德农股份有限公司收购报告书
中国证监会	指	中国证券监督管理委员会
上交所	指	上海证券交易所
《公司法》	指	《中华人民共和国公司法》
《证券法》	指	《中华人民共和国证券法》
《收购管理办法》	指	《上市公司收购管理办法》
《准则第16 号》	指	《公开发行证券的公司信息披露内容与 格式准则第16 号—上市公司收购报告 书》
元、万元	指	人民币元、人民币万元

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第二节收购人介绍

一、收购人的基本情况

1、截至本报告书签署日，收购人的基本情况如下 ：

名称	万向三农集团有限公司
企业类型	民营企业
注册地址	浙江省杭州萧山经济技术开发区
法定代表人	鲁伟鼎
注册资本	60,000 万元
统一社会信用代码	91330109704789089Q
设立日期	2000 年10 月26 日
营业期限	30 年
股东名称	鲁冠球三农扶志基金慈善信托3301000000006（万向信 托股份公司）
经营范围	实业投资；农、林、牧、渔业产品的生产、加工（除国 家专项审批的外）；其它无需报经审批的一切合法项目 （以公司登记机关核定的经营范围为准）。
通讯地址	浙江省杭州萧山经济技术开发区万向路1 号
联系电话	0571-82832999

2、收购人的股权控制关系

（1）收购人股权控制关系

截至本报告书签署日：收购人万向三农集团有限公司的控股股东为鲁冠球三 农扶志基金慈善信托3301000000006（万向信托股份公司）（以下简称“鲁冠球 三农扶志基金”），直接持有万向三农100%股权；鲁伟鼎作为鲁冠球三农扶志 基金的设立人，拥有董事任免权以及指定和变更信托监察人的权利，进而控制鲁 冠球三农扶志基金的董事会决策，为鲁冠球三农扶志基金的实际控制人。

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(2) 收购人控股股东鲁冠球三农扶志基金控制的核心企业

序号	企业名称	注册资本 （万元）	持股比例（%）	主营业务
1	万向三农集团 有限公司	60,000.00	100.00	实业投资；农、林、牧、 渔业产品的生产、加工

(3)收购人实际控制人鲁伟鼎先生控制的核心企业

序号	公司名称	注册地址	注册资本 （万元）	主要业务
1	万向三农集团 有限公司	浙江省杭州萧山经济 技术开发区	60,000	实业投资
2	万向集团公司	浙江省杭州萧山经济 技术开发区	45,000	实业投资
3	中国万向控股 有限公司	中国（上海）自由贸易 试验区陆家嘴西路99 号万向大厦	500,000	实业投资，投资管理
4	上海冠鼎泽有 限公司	中国（上海）自由贸易 试验区陆家嘴西路99 号万向大厦1-5 层	30,000	自有房屋的融物租 赁，物业管理
5	民生人寿保险 股份有限公司	北京市朝阳区东三环 北路38 号院二楼	600,000	经中国保监会批准的 人身保险业务、资金 运用业务等

3、收购人从事的主要业务及最近三年财务状况

收购人万向三农从事的主要业务为实业投资，最近三年主要财务指标如下：

收购人万向三农从事的主要业务为实业投资，最近三年主要财务指标如下：	收购人万向三农从事的主要业务为实业投资，最近三年主要财务指标如下：	收购人万向三农从事的主要业务为实业投资，最近三年主要财务指标如下：	收购人万向三农从事的主要业务为实业投资，最近三年主要财务指标如下：
单位：万元
项目	2024 年12 月31 日	2023年12月31 日[注	2022 年12 月31 日[注

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		1]	2]
总资产	3,105,095.89	2,827,564.45	2,854,358.33
净资产	1,283,541.44	1,219,820.92	1,183,499.68
资产负债率	58.66%	56.86%	58.54%
项目	2024 年度	2023 年度[注1]	2022 年度[注2]
营业收入	2,720,206.17	2,609,342.03	2,034,120.94
净利润	90,859.40	60,303.99	102,909.46
净资产收益率	7.26%	5.02%	9.41%

2022 年度至2023 年度财务数据经大华会计师事务所（特殊普通合伙）审计，

2024 年度财务数据经中审亚太会计师事务所(特殊普通合伙）审计。

• [注1] 2023 年度财务数据为2024 年经差错更正后的数据，下同

• [注2] 2022 年度财务数据系基于会计准则解释第16 号对公司的影响调整后

• 的数据，下同

• 4、收购人所控制的核心企业和核心业务、关联企业及主营业务的情况

截至本报告书签署日，收购人万向三农所控制的核心企业及业务情况如下表

所示：

所示：
序号	企业名称	注册资本 （万元）	持股比例 （%）	主营业务
1	承德露露 股份公司	102,000.0074	42.93	植物蛋白饮料的 生产和销售
2	万向德农股份 有限公司	29,257.80	50.00	玉米杂交种的生 产和销售
3	大洋世家（浙江） 股份公司	27,000.00	90.00	远洋捕捞、水产品 加工、进出口贸易 和国内市场终端 销售
4	浙江省远洋渔业 有限公司	1,000.00	100.00	渔业技术开发、农 业投资开发
5	大洋世家股权投资	2,700.00	99.00

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	（浙江自贸区）合伙 企业（有限合伙）			股权投资
6	浙江北极品水产 有限公司	1,738.779	100.00	主要从事水产养 殖、食品生产、低 温仓储业务
7	杭州品向位食品 有限公司	1,600.00	100.00	主要从事食品生 产和销售

5、收购人最近五年内行政处罚、刑事处罚、涉及与经济纠纷有关的重大民 事诉讼或仲裁情况

截至本收购报告书签署日，收购人万向三农在最近五年内未受过与证券市场 有关的行政处罚、刑事处罚，亦不存在与经济纠纷有关的尚未了结的重大民事诉 讼或者仲裁。（本收购报告书中“重大民事诉讼或者仲裁”认定标准为“涉案金 额超过1000 万元人民币，并且占公司最近一期经审计净资产绝对值10％以上的 重大诉讼、仲裁事项”。）

6、收购人之董事、高级管理人员情况

截至本报告书签署日，收购人的董事和高级管理人员基本情况如下：

姓名	现任职务	国籍	现居住地	是否取得其他 国家居留权
鲁伟鼎	董事长	中国	中国	否
沈志军	总经理、董事、财务负责人	中国	中国	否
梁启朝	董事	中国	中国	否

截至本收购报告书签署日，上述人员在最近五年内未受过与证券市场有关的 行政处罚、刑事处罚，亦不存在与经济纠纷有关的尚未了结的重大民事诉讼或者 仲裁。

7、收购人在境内、境外其他上市公司拥有权益的股份达到或超过该公司已 发行股份5%的简要情况

截至本报告书签署之日，万向三农持有、控制其他上市公司权益超过5%的 情况如下：

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序号	上市公司 名称	证券代码	注册资本 （万元）	经营范围	持股比例 （%）
1	河北承德 露露股份 有限公司	000848	102,000.0074	植物蛋白饮 料的生产和 销售	42.93

8、收购人持股5%以上的银行、信托公司、证券公司、保险公司等其他金融 机构的简要情况

截至本报告书签署之日，收购人持股5%以上的银行、信托公司、证券公司、 保险公司等其他金融机构的情况如下：

公司名称	注册资本 （万元）	直接持 股比例	主营业务
浙江网商银行 股份有限公司	657,140	22.87%	银行业务
万向财务有限 公司	185,000	9.5833%	经营金融业务（凭《中华人民共 和国金融许可证》经营）

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第三节 收购决定及收购目的

一、 本次收购目的

基于对公司未来发展前景的坚定信心及中长期价值的认可，为增强投资者对 公司的投资信心，提升公司价值，切实维护广大投资者利益，实施本次收购。本 次收购完成后，不会导致上市公司控股股东和实际控制人发生变化，上市公司控 股股东仍为万向三农集团有限公司，实际控制人仍为鲁伟鼎先生。

二 、未来12 个月内继续增持股份或处置其已拥有权益股份的计划

根据公司《关于控股股东以专项贷款和自有资金增持公司股份计划的公告》 （公告编号2025-014），收购人万向三农拟自2025 年5 月14 日起至2026 年5 月 13 日止，以专项贷款和自有资金，通过上海证券交易所以集中竞价交易方式增持 公司A 股股份，拟增持金额2500 万元～5000 万元，本次增持不设价格区间。本次 增持计划实施期限不超过12 个月，且首次增持与后续增持比例合计不超过公司总 股本的2%。

本次增持计划不触及要约收购，不会导致本公司控股股东及实际控制人发生 变化。

本次增持计划可能存在因资本市场情况发生变化或目前尚无法预判的其他风 险因素导致增持计划的实施无法达到预期的风险，敬请广大投资者注意投资风险。

截至本收购报告书签署日，本次增持尚未完成，后续收购人将按照计划继续 实施增持。

三 、本次收购决定所履行的相关程序及具体时间

收购人于2025 年5 月14 日召开董事会，审议通过了增持万向德农股份有限 公司股份不超过2%的议案。

同意公司通过上海证券交易所交易系统以集中竞价交易方式增持万向德农股 份有限公司股份。本次增持计划的实施期限为增持公告首次披露之日起12 个月， 增持不设定价格区间，增持总金额不低于人民币2500 万元，不超过人民币5000 万元。

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第四节 收购方式

一、本次收购前后收购人在上市公司中拥有权益的数量和比例

本次收购前，收购人持有公司股份142,650,135 股，占公司总股本48.76%。

本次收购后，收购人持有公司股份146,288,935 股，占公司总股本50.00%

二、本次收购的具体情况

本次收购人万向三农于2026 年3 月30 日----2026 年4 月3 日通过上海证 券交易所集中竞价交易系统增持公司股份合计3,638,800 股，占上市公司总股本 1.24%，具体如下：

收购 人	交易时间	增持 方式	成交均价 （元/股）	增持股数 （股）	增持 比例
万向 三农	2026 年3 月30 日 —2026 年4 月3 日	集中竞 价交易	8.5457	3,638,800	1.24%

本次增持后，万向三农持有上市公司股份146,288,935 股，占上市公司总 股本50%

三、收购人拥有上市公司权益的权利限制情况

截止本报告书签署日，万向三农持有的公司股票不存在质押、冻结等权利限 制情况。

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第五节收购资金来源

一、收购资金总额

收购人万向三农集团有限公司通过上交所交易系统以集中竞价的方式合计 买入上市公司3,638,800 股股票，收购资金总额为3,109.63 万元，买入均价为 8.5457 元/股。

二、收购资金来源

本次收购资金来源于其自有和专项贷款。根据中国人民银行、金融监管总局、 中国证监会发布的《关于设立股票回购增持再贷款有关事宜的通知》，公司和控 股股东万向三农符合“主要股东增持股票的基本条件”，万向三农获得建行关于 拟增持公司股份的专项贷款支持，贷款额度最高不超过人民币4,500.00 万元， 且不超过万向三农最终增持股票金额的90%（详见公司2025-014 号公告《关于控 股股东以专项贷款和自有资金增持公司股份计划的公告》）

除上述贷款外，本次增持的其余资金为万向三农自有资金。

资金来源合法，不存在收购资金直接或间接来源于上市公司或上市公司控制 的其他关联方的情形。

三、支付方式

本次收购资金通过上交所交易系统支付给出售股份的股东。

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第六节 免于以要约方式增持股份的情况

一、 免于以要约方式增持股份的事项及理由

根据《收购管理办法》第六十三条之规定，“在一个上市公司中拥有权益的 股份达到或者超过该公司已发行股份的30%的，自上述事实发生之日起一年后，每 12 个月内增持不超过该公司已发行的2%的股份，相关投资者可以免于按照前款规 定提交豁免申请，直接向证券交易所和证券登记结算机构申请办理股份转让和过 户登记手续。”

万向三农自2014 年5 月持有公司48.76%的股份，根据公司《关于控股股东以 专项贷款和自有资金增持公司股份计划的公告》（公告编号2025-014），收购人万 向三农拟自2025 年5 月14 日起至2026 年5 月13 日止，以专项贷款和自有资金， 通过上海证券交易所以集中竞价交易方式增持公司A 股股份。本次增持计划实施期 限不超过12 个月，且首次增持与后续增持比例合计不超过公司总股本的2%。

本次增持符合上述《收购管理办法》第六十三条关于免于发出要约的规定。

二、本次收购前后上市公司股权结构

1、本次收购前上市公司股权结构

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• 2、本次收购后上市公司股权结构

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三、 本次免于发出要约事项的法律意见

收购人已聘请上海君澜律师事务所就本次免于发出要约事项出具法律意见 书，该法律意见书就本次免于发出要约事项发表的结论性意见为：本次增持符合 《收购管理办法》第六十三条规定的免于发出要约的情形。详见《法律意见书》。

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第七节后续计划

一、未来12 个月内改变上市公司主营业务或者对上市公司主营业务作出重大 调整的计划

截至本收购报告书签署日，收购人没有在未来12 个月内改变万向德农主营 业务或对万向德农主营业务进行调整的计划。

二、未来12 个月内对上市公司或其子公司的资产、业务进行出售、合并、与 他人合资或合作的计划，或上市公司拟购买或置换资产的重组计划

截至本收购报告书签署日，收购人不存在未来12 个月内对上市公司或其子 公司的资产和业务进行出售、合并、与他人合资或合作的计划，没有购买或置换 资产的重组计划。如未来根据上市公司的实际需要发生前述情形，收购人将严格 按照相关法律法规要求，履行必要的法定程序和信息披露义务。

三、改变上市公司现任董事会或高级管理人员组成的计划

截至本收购报告书签署日，收购人没有对上市公司现任董事会或高级管理人 员的重大调整计划。如果根据上市公司实际情况需要进行相应调整，收购人将按 照有关上市公司董事和高级管理人员调整的法律法规之要求，履行相应的法定程 序和义务。

四、对可能阻碍收购上市公司控制权的公司章程条款进行修改的计划

截至本收购报告书签署之日，收购人没有对上市公司章程进行修改的明确计 划。若根据上市公司实际情况需要进行相应调整，收购人将按照有关法律法规的 要求，履行相应的法定程序和义务。

五、对上市公司现有员工聘用计划作出重大变动的计划

截至本收购报告书签署之日，收购人没有对上市公司现有员工聘用作重大调 整的计划。若根据上市公司实际情况需要进行相应调整，收购人将按照有关法律 法规的要求，履行相应的法定程序和义务。

六、调整上市公司分红政策的计划

截至本收购报告书签署之日，收购人没有调整上市公司现有分红政策的计划。 若根据上市公司实际情况需要进行相应调整，收购人将按照有关法律法规的

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要求，履行相应的法定程序和义务。

七、其他对上市公司业务和组织结构有重大影响的计划

截至本收购报告书签署之日，收购人没有对上市公司业务和组织结构等有重 大影响的调整计划。若根据上市公司实际情况需要进行上述相应调整，收购人将 按照有关法律法规的要求，履行相应的法定程序和义务。

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第八节 对上市公司的影响分析

本次收购前后，上市公司控股股东及实际控制人没有发生变化，控股股东仍 为万向三农，实际控制人仍为鲁伟鼎先生。本次权益变动对上市公司的影响分析 如下：

一、 对上市公司独立性的影响

本次交易完成后，上市公司与控股股东及其控制的其他企业之间在资产、业 务、人员、财务、机构等方面保持独立，具备直接面向市场经营的能力。

• （一）资产独立性

目前，上市公司资产独立、产权明晰。本次交易不存在权属争议。本次交易 完成后，上市公司的资产将继续保持良好的独立性及完整性。

（二）人员独立性

上市公司的劳动、人事及工资管理完全独立。本次交易不涉及企业职工安排 问题，交易完成后上市公司人员的独立性仍将得到有效保障。

（三）财务独立性

上市公司设有独立的财务部门，配备了专职的财务人员，具有规范的财务会 计制度，建立了独立的财务核算体系，能够独立做出财务决策。上市公司在银行 单独开立账户，并依法独立纳税，不存在与控股股东共用银行账户或合并纳税的 情形。本次交易完成后，上市公司将继续保持良好的财务独立性。

（四）机构独立性

上市公司已建立健全了股东会、董事会以及经营管理层的管理运作体系，独 立行使经营管理权，不存在与控股股东合署办公或机构混同的情形。本次交易完 成后，上市公司将继续保持机构独立。

（五）业务独立性

上市公司具有独立自主地进行经营活动的权利，拥有完整的法人财产权，包 括经营决策权和实施权；拥有必要的人员、资金和经营场地，以及在此基础上按

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照分工协作和职权划分建立起来的一套完整组织，能够独立支配和使用人、财、 物等生产要素，顺利组织和实施经营活动，面向市场独立经营。 二、同业竞争情况

上市公司主营业务为玉米杂交种的生产与销售，万向三农的主营业务为实业 投资。收购人与上市公司之间不存在同业竞争的情况。

本次收购完成后，公司控股股东和实际控制人不会变化，公司与控股股东、 实际控制人及其关联方之间的业务关系、管理关系均不会因本次收购发生重大变 化，也不会因本次收购形成新的同业竞争。

三、关联交易情况

本次收购前，万向三农持有上市公司48.76%股份，上市公司及其控制的下属 企业与收购人及其下属企业之间存在采购商品、接受劳务等类型的关联交易。相 关情况已在上市公司定期报告中进行披露。本次收购完成后，万向三农仍是万向 德农控股股东，如万向德农与万向三农及其控制的其他公司等关联方发生关联交 易，万向德农将根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上 海证券交易所股票上市规则》等有关法律法规、规范性文件和《公司章程》的规 定履行关联交易的决策、报批程序以及信息披露义务。

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第九节与上市公司之间的重大交易

一、与上市公司及其子公司之间的交易

截至本报告书签署之日之前的24 个月内，收购人及其董事、高级管理人员 与上市公司及其子公司之间不存在合计金额高于3,000 万元或者高于上市公司 最近经审计的合并财务报表净资产5%以上的重大资产交易。

二、与上市公司董事、高级管理人员之间进行的交易

截至本报告书签署日前24 个月内，除上市公司已披露关联交易外，收购人 及其董事、高级管理人员不存在与万向德农董事、高级管理人员进行的合计金额 超过人民币5 万元的交易。

三、对拟更换上市公司董事、高级管理人员的补偿或类似安排

截至本报告书签署日前24 个月内，收购人不存在对拟更换的万向德农董事、 高级管理人员进行补偿或者存在其他任何类似安排。

四、对上市公司有重大影响的合同、默契或安排

除本收购报告书所披露的事项外，截至本报告书签署日前24 个月内，收购人 不存在对万向德农有重大影响的其他正在签署或者谈判的合同、默契或安排。

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第十节 前6 个月买卖上市公司股份的情况

• 一 、收购人前6 个月买卖上市公司股份的情况

经核查，本次收购事实发生日前6 个月，收购人不存在买卖万向德农股票情 况。

二、收购人的董事、高级管理人员及其直系亲属买卖上市公司股票的情况

经核查，本次收购事实发生日前6 个月，收购人的董事、高级管理人员及其 直系亲属不存在买卖万向德农股票的行为。

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第十一节 收购人的财务资料

收购人万向三农2022 年度至2023 年度合并财务报表经大华会计师事务所 （特殊普通合伙）审计，2024 年度合并财务报表经中审亚太会计师事务所（特 殊普通合伙）审计，并分别出具了大华审字[2023]250143 号、大华审字 [2024]2511001686 号、中审亚太审字(2025)002863 号审计报告，审计意见类型 均为标准无保留意见。

一、 收购人近三年的合并资产负债表、合并利润表、合并现金流量表如下 ：

1、合并资产负债表

1、合并资产负债表	1、合并资产负债表	1、合并资产负债表	1、合并资产负债表
单位：元
科目	2024 年12 月31 日	2023 年12 月31 日	2022 年12 月31 日
货币资金	4,967,007,229.27	5,242,158,011.85	4,349,864,836.30
交易性金融资产	248,845,722.99	18,370,996.75	63,754,948.09
应收票据	5,371,048.97	21,229,820.36	4,039,823.35
应收账款	184,724,351.79	160,247,159.80	200,667,907.36
预付款项	62,289,872.58	46,265,739.45	165,050,179.42
其他应收款	7,360,564,798.69	5,015,601,690.49	7,717,844,107.35
存货	1,399,533,650.68	1,922,268,012.69	1,821,824,438.65
其他流动资产	236,467,872.63	197,222,151.47	127,029,856.29
流动资产合计	14,464,804,547.60	12,623,363,582.86	14,450,076,096.81
债权投资	166,500,160.00
长期应收款	2,957,000,000.00	2,348,000,000.00	1,650,000,000.00
长期股权投资	2,918,932,935.25	2,523,001,836.63	2,132,390,710.31
其他权益工具投资	374,150,000.00	374,150,000.00	374,228,788.89
其他非流动金融资产	208,064,885.31	199,254,150.49	199,254,150.49
投资性房地产	534,470,460.96	519,750,000.00	519,750,000.00
固定资产	3,130,487,728.51	2,675,955,418.99	1,972,510,214.14
在建工程	470,605,537.46	642,976,281.52	937,380,956.09
生产性生物资产	3,682,506,574.02	3,682,506,574.02	3,691,426,276.26
使用权资产	10,332,382.91	17,182,567.35	19,670,669.63
无形资产	725,126,852.08	692,812,811.11	699,618,005.95
开发支出	2,508,993.89	6,070,770.50	9,773,937.31
商誉	1,126,703,623.57	1,126,703,623.57	1,126,703,623.57
长期待摊费用	46,911,756.23	35,173,637.03	8,547,946.10
递延所得税资产	35,638,529.51	38,472,422.85	34,129,072.09
其他非流动资产	196,213,888.59	770,270,819.15	718,122,889.68
非流动资产合计	16,586,154,308.29	15,652,280,913.21	14,093,507,240.51

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资产总计	31,050,958,855.89	28,275,644,496.07	28,543,583,337.32
短期借款	9,302,190,029.18	8,239,280,000.01	9,244,535,988.12
应付票据	800,000,000.00	200,000,000.00	6,500,000.00
应付账款	929,379,768.65	964,565,182.82	851,258,710.71
预收款项	56,176.71	58,758.94	50,442.49
合同负债	425,472,176.38	839,735,050.84	823,742,853.83
应付职工薪酬	111,898,246.54	160,519,019.64	152,592,922.12
应交税费	171,925,267.84	100,277,455.52	107,690,113.18
其他应付款	165,210,593.73	94,513,130.06	161,913,339.83
应付股利	247,378.37	7,533,678.37	7,533,678.37
一年内到期的非流动 负债	2,864,996,208.34	2,221,738,928.58	594,741,528.42
其他流动负债	31,762,930.45	55,077,448.43	65,542,736.55
流动负债合计	14,802,891,397.82	12,875,764,974.84	12,008,568,635.25
长期借款	2,097,726,966.12	1,833,401,069.18	3,347,087,503.58
租赁负债	3,473,173.57	8,891,005.68	10,673,777.20
长期应付款	20,043,300.00	21,873,300.00
递延收益	131,446,543.16	131,368,816.82	188,606,710.24
递延所得税负债	1,159,963,112.13	1,151,506,163.02	1,153,649,952.22
其他非流动负债		54,630,000.00
非流动负债合计	3,412,653,094.98	3,201,670,354.70	4,700,017,943.24
负债合计	18,215,544,492.80	16,077,435,329.54	16,708,586,578.49
实收资本（或股本）	600,000,000.00	600,000,000.00	600,000,000.00
资本公积	471,705,776.77	494,601,264.07	458,083,358.14
其他综合收益	82,382,369.52	28,828,860.14	-2,389,347.79
盈余公积	300,000,000.00	300,000,000.00	300,000,000.00
未分配利润	8,801,801,900.41	8,286,117,041.91	8,136,779,748.96
归属于母公司所有者 权益（或股东权益） 合计	10,255,890,046.70	9,709,547,166.12	9,492,473,759.31
少数股东权益	2,579,524,316.39	2,488,662,000.41	2,342,522,999.52
所有者权益（或股东 权益）合计	12,835,414,363.09	12,198,209,166.53	11,834,996,758.83
负债和所有者权益 （或股东权益）总计	31,050,958,855.89	28,275,644,496.07	28,543,583,337.32

2、合并利润表

2、合并利润表	2、合并利润表	2、合并利润表	2、合并利润表
单位：元
科目	2024 年12 月31 日	2023 年12 月31 日	2022 年12 月31 日
一、营业总收入	27,202,061,690.80	26,093,420,251.07	20,341,209,444.71

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其中：营业收入	27,202,061,690.80	26,093,420,251.07	20,341,209,444.71
二、营业总成本	26,497,532,683.83	25,115,147,044.96	19,601,763,539.79
其中：营业成本	25,164,303,379.53	23,954,763,586.24	18,441,961,463.68
税金及附加	60,794,771.10	54,716,586.31	44,490,710.49
销售费用	546,726,942.85	469,572,528.40	506,424,515.59
管理费用	220,034,982.50	167,585,404.47	171,594,954.41
研发费用	89,377,197.32	77,210,815.41	52,505,867.20
财务费用	416,295,410.53	391,298,124.13	384,786,028.42
其中：利息费用	533,938,584.81	536,067,928.95	498,522,788.31
利息收入	139,466,567.90	149,808,592.98	112,317,335.97
加：其他收益	108,428,297.64	117,605,034.27	81,200,561.51
投资收益（损失以“-” 号填列）	368,189,357.16	26,973,169.92	487,221,966.20
其中：对联营企业和合 营企业的投资收益	314,348,693.68	364,116,939.63
净敞口套期收益（损失 以“-”号填列）	-1,775,500.70	-194,320,505.29	-41,269,932.50
公允价值变动收益（损 失以“-”号填列）	30,130,539.03	542,349.04	10,693,153.92
信用减值损失（损失以 “-”号填列）	-3,309,253.29	-9,622,874.77	-7,061,732.37
资产减值损失（损失以 “-”号填列）	-75,700,299.78	-74,937,324.12	-30,072,663.66
资产处置收益（损失以 “-”号填列）	9,203,617.00	1,311,461.04	10,131,294.71
三、营业利润（亏损以 “-”号填列）	1,139,695,764.03	845,824,516.20	1,250,288,552.73
加：营业外收入	5,043,644.33	9,702,867.01	12,953,358.66
减：营业外支出	33,724,401.84	39,514,892.08	30,374,313.63
四、利润总额（亏损总 额以“-”号填列）	1,111,015,006.52	816,012,491.13	1,232,867,597.76
减：所得税费用	202,421,011.66	212,972,601.33	203,772,969.31
五、净利润（净亏损以 “-”号填列）	908,593,994.86	603,039,889.80	1,029,094,628.45
1.持续经营净利润（净 亏损以“-”号填列）	908,593,994.86	603,039,889.80	1,029,094,628.45
(二)按所有权归属分类
1.归属于母公司股东的 净利润（净亏损以“-” 号填列）	469,798,930.83	176,466,567.59	684,379,487.09
2.少数股东损益（净亏 损以“-”号填列）	438,795,064.03	426,573,322.21	344,715,141.36

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六、其他综合收益的税 后净额	23,472,729.04	38,675,873.47	11,819,639.83
（一）归属母公司股东 的其他综合收益的税后 净额	54,670,224.35	31,218,207.93	11,819,639.83
1.不能重分类进损益的 其他综合收益	3,846,143.53	-402,397.35	-247,088.77
2.将重分类进损益的其 他综合收益	50,824,080.82	31,620,605.28	12,066,728.60
（二）归属于少数股东 的其他综合收益的税后 净额	-31,197,495.31	7,457,665.54
七、综合收益总额	932,066,723.90	641,715,763.27	1,040,914,268.28
（一）归属于母公司股 东的综合收益总额	524,469,155.18	207,684,775.52	696,199,126.92
（二）归属于少数股东 的综合收益总额	407,597,568.72	434,030,987.75	344,715,141.36

3、合并现金流量表

3、合并现金流量表	3、合并现金流量表	3、合并现金流量表	3、合并现金流量表
单位：元
科目	2024 年12 月31 日	2023 年12 月31 日	2022 年12 月31 日
一、经营活动产生的现金流量：
销售商品、提供劳务收到的 现金	29,437,270,962.47	28,177,960,089.90	22,291,343,872.24
收到的税费返还	62,548,715.21	45,010,450.64	101,440,849.10
收到其他与经营活动有关的 现金	275,006,699.91	315,889,149.92	204,917,968.98
经营活动现金流入小计	29,774,826,377.59	28,538,859,690.46	22,597,702,690.32
购买商品、接受劳务支付的 现金	26,147,510,971.93	25,290,710,620.19	20,510,716,004.36
支付给职工以及为职工支付 的现金	627,323,691.77	556,703,792.43	466,288,308.62
支付的各项税费	434,712,646.72	463,758,968.36	429,829,071.91
支付其他与经营活动有关的 现金	519,872,166.98	416,988,049.20	484,772,843.44
经营活动现金流出小计	27,729,419,477.40	26,728,161,430.18	21,891,606,228.33
经营活动产生的现金流量净额	2,045,406,900.19	1,810,698,260.28	706,096,461.99
二、投资活动产生的现金流量：
收回投资收到的现金		38,124,297.59	118,877,300.35
取得投资收益收到的现金	84,878,963.38	146,152,777.28	173,723,735.65

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处置固定资产、无形资产和 其他长期资产收回的现金净额	13,970,164.41	980,589.90	10,595,655.18
处置子公司及其他营业单位 收到的现金净额	-24,968.51	3,650,000.00
收到其他与投资活动有关的 现金	277,262.19	2,911,250,636.31	1,407,088,260.06
投资活动现金流入小计	99,101,421.47	3,100,158,301.08	1,710,284,951.24
购建固定资产、无形资产和 其他长期资产支付的现金	624,041,310.92	716,955,867.96	534,765,218.24
投资支付的现金	176,350,894.82		97,904,266.28
取得子公司及其他营业单位 支付的现金净额			900,000,000.00
支付其他与投资活动有关的 现金	2,697,147,746.35	1,025,000,000.00	180,728,880.75
投资活动现金流出小计	3,497,539,952.09	1,741,955,867.96	1,713,398,365.27
投资活动产生的现金流量净额	-3,398,438,530.62	1,358,202,433.12	-3,113,414.03
三、筹资活动产生的现金流量：
吸收投资收到的现金	157,039,970.00
其中：子公司吸收少数股东 投资收到的现金
取得借款收到的现金	19,935,900,000.00	12,531,167,606.39	12,603,419,942.85
发行债券收到的现金
收到其他与筹资活动有关的 现金	1,442,053,233.79	100,000,000.00
筹资活动现金流入小计	21,534,993,203.79	12,631,167,606.39	12,603,419,942.85
偿还债务支付的现金	18,144,380,266.14	13,811,031,973.01	11,865,700,000.00
分配股利、利润或偿付利息 支付的现金	844,228,224.68	780,716,357.48	595,252,042.09
其中：子公司支付给少数股 东的股利、利润	15,293,749.88	17,050,675.10	9,050,795.60
支付其他与筹资活动有关的 现金	1,465,152,672.66	107,318,241.29	207,724,656.83
筹资活动现金流出小计	20,453,761,163.48	14,699,066,571.78	12,668,676,698.92
筹资活动产生的现金流量净额	1,081,232,040.31	-2,067,898,965.39	-65,256,756.07
四、汇率变动对现金及现金等价 物的影响	24,770,902.86	-234,553,852.89	-55,128,966.14
五、现金及现金等价物净增加额	-247,028,687.26	866,447,875.12	582,597,325.75
加：期初现金及现金等价物 余额	5,197,663,760.74	4,349,859,836.30	3,767,262,510.55
六、期末现金及现金等价物余额	4,950,635,073.48	5,216,307,711.42	4,349,859,836.30

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二、 最近一年的审计意见

中审亚太会计师事务所（特殊普通合伙）对万向三农2024 年度的财务报 告进行了审计，并出具了中审亚太审字(2025)002863 号审计报告，审计意见如 下：

“我们审计了万向三农集团有限公司财务报表，包括2024 年12 月31 日的 合并及母公司资产负债表，2024 年度的合并及母公司利润表、现金流量表、股 东权益变动表以及相关财务报表附注。

我们认为，后附的财务报表在所有重大方面按照企业会计准则的规定编制， 公允反映了万向三农2024 年12 月31 日合并及公司的财务状况以及2024 年度合 并及公司的经营成果和现金流量。”

三、 最近三年财务会计报告采用的会计制度及主要会计政策、主要科目注

释

万向三农的财务报表以持续经营为基础编制，根据实际发生的交易和事项， 按照财政部颁布的《企业会计准则—基本准则》和各项具体会计准则及其他相关 规定进行确认和计量，并在此基础上编制财务报表。

收购人2022 年度、2023 年度、2024 年度财务报告详细资料请见本报告书备 查文件。

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第十二节 其他重大事项

一、截至本报告书签署日，收购人已按照有关规定对本次交易的有关信息进 行了如实披露，不存在为避免对收购报告书内容产生误解必须披露而未披露的其 他信息，以及中国证监会或者证券交易所依法要求必须披露而未披露的其他信息。

二、收购人不存在《上市公司收购管理办法》第六条规定情形并能够按照《上 市公司收购管理办法》第五十条规定提供相关文件。

三、收购人承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其 真实性、准确性、完整性承担责任。

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备查文件

一、备查文件

• （一）收购人加盖印章的工商营业执照复印件；

• （二）收购人的董事、监事、高级管理人员的名单及其身份证明；

• （三）收购人关于本次收购的相关决策文件；

• （四）收购人控股股东、实际控制人最近两年未发生变化的说明；

• （五）在事实发生之日起前6 个月内，收购人及其董事、高级管理人员以及

• 上述人员的直系亲属名单及其持有或买卖上市公司股份的说明；

• （六）收购人所聘请的专业机构及相关人员在事实发生之日起前6 个月内持

• 有或买卖上市公司股份的情况；

• （七）收购人就本次收购应履行的义务所做出的承诺；

• （八）收购人不存在《收购管理办法》第六条规定情形及符合《收购管理办

• 法》第五十条规定的说明；

• （九）收购人2022 年度、2023 年度、2024 年度审计报告；

• （十）法律意见书。

• 二、备查地点

本报告书全文及上述备查文件查阅地点：万向德农股份有限公司董事会办公

室。

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收购报告书附表

基本情况	基本情况	基本情况	基本情况
上市公司名称	万向德农股份有限公司	上市公司所在地	黑龙江省哈尔滨市
股票简称	万向德农	股票代码	600371
收购人名称	万向三农集团有限公司	收购人注册地	浙江省杭州市
拥有权益的股 份数量变化	增加√不变，但持股人发 生变化□	有无一致行动人	有□无√
收购人是否为 上市公司第一 大股东	是√否□	收购人是否为上市 公司实际控制人	是□否√□
收购人是否对 境内、境外其他 上市公司持股 5%以上	是√1 家否□回答“是”， 请注明公司家数	收购人是否拥有境 内、外两个以上上 市公司的控制权	是√2 家否□ 回 答“是”，请注明公司 家数
收购方式（可 多选）	通过证券交易所的集中交易√□协议转让□国有股行政划转或变 更□间接方式转让□取得上市公司发行的新股□执行法院裁定 □继承□赠与□其他□
收购人披露前 拥有权益的股 份数量及占上 市公司已发行 股份比例	股票种类：A 股流通股 持股数量：142,650,135 股 持股比例：48.76%
本次收购股份 的数量及变动 比例	股票种类：A 股流通股 变动数量：3,638,800 股 变动比例：1.24%

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在上市公司中 拥有权益的股 份变动的时间 及方式	时间：2026 年3 月30 日—4 月3 日 方式：通过证券交易所的集中交易
是否免于发出 要约	是√否□回答“是”，请注明免除理由 免除理由：《收购管理办法》第六十三条第一款第（四）项规定，在一 个上市公司中拥有权益的股份达到或者超过该公司已发行股份的30% 的，自上述事实发生之日起一年后，每12 个月内增持不超过该公司已 发行2%股份，相关投资者可以免于发出要约。 本次收购系控股股东履行增持计划，本次增持计划实施期限不超过12 个月，且首次增持与后续增持比例合计不超过公司总股本的2%。本次 增持符合上述《收购管理办法》第六十三条关于免于发出要约的规定。
与上市公司之 间是否存在持 续关联交易	是√否□备注：上市公司及其控制的下属企业与收购人及其下属企 业之间存在采购商品、接受劳务等类型的关联交易。相关情况已在上市 公司定期报告中进行披露。
与上市公司之 间是否存在同 业竞争或潜在 同业竞争	是□否√ 备注：本次收购前后，收购人及其子公司与上市公司不存 在同业竞争或潜在同业竞争。
收购人是否拟 于未来12 个月 内继续增持	是√否□
收购人前6 个 月是否在二级 市场买卖该上 市公司股票	是 □否√
是否存在《收购 办法》第六条规 定的情形	是□否√

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是否已提供《收 购办法》第五十 条要求的文件	是√否□
是否已充分披 露资金来源	是√否□
是否披露后续 计划	是√否□
是否聘请财务 顾问	是□否√
本次收购是否 需取得批准及 批准进展情况	是□否√
收购人是否声 明放弃行使相 关股份的表决 权	是□否√

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