Wanxiang Doneed Co.,Ltd — M&A Activity 2026

Apr 8, 2026

万向德农股份有限公司

收购报告书摘要

上市公司名称:万向德农股份有限公司

股票上市地点:上海证券交易所

股票简称:万向德农

股票代码:600371

收购人名称:万向三农集团有限公司 注册地址:浙江省杭州萧山经济技术开发区 通讯地址:杭州市萧山区宁围镇万向路 1 号

签署日期:2026 年 4 月

第五节 其他重大事项13

释义

本报告中,除非另有说明,以下简称具有如下含义:

收购人、万向三农	指	万向三农集团有限公司
上市公司、万向德农	指	万向德农股份有限公司
		万向三农集团有限公司在 2026 年 3 月 30
		日至 2026 年 4 月 3 日之间分 4 批次通过上
本次收购	指	海证券交易所交易系统以集中竞价交易方
		式增持万向德农股份有限公司股份合计
		3,638,800 股,占上市公司总股本 1.24%
收购报告书、报告书	指	万向德农股份有限公司收购报告书
中国证监会	指	中国证券监督管理委员会
上交所	指	上海证券交易所
《公司法》	指	《中华人民共和国公司法》
《证券法》	指	《中华人民共和国证券法》
《收购管理办法》	指	《上市公司收购管理办法》
《准则第 16 号》	指	《公开发行证券的公司信息披露内容与 格式准则第 16 号—上市公司收购报告
		书》
元、万元	指	人民币元、人民币万元

收购人声明

本部分所述词语或简称与本报告书"第一节 释义"所述词语或简称具 有相同含义。

一、本次收购人为万向三农集团有限公司,本报告书依据《中华人民共和 国证券法》、《上市公司收购管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内 容与格式准则第 16 号—上市公司收购报告书》及相关的法律、法规编写。

二、收购人本次收购的万向德农股份系通过证券交易所集中竞价方式获 得。

本次收购前,收购人持有上市公司股份比例为 48.76 %,本次收购比例 1.24%,本次收购后收购人持股比例为 50.00%。本次收购前后,万向德农股 份有限公司控股股东均为收购人,未发生变化。根据《上市公司收购管理办 法》等规定,编制并披露本收购报告书。

三、依据《中华人民共和国证券法》《上市公司收购管理办法》《公开 发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 16 号—上市公司收购报告书》及 相关法律、法规规定,本报告书已全面披露收购人在万向德农股份有限公司 拥有权益的股份;截至本报告书签署日,除本报告书披露的持股信息外,收 购人没有通过任何其他方式在万向德农股份有限公司拥有权益。

四、收购人本次收购万向德农股份有限公司已获得必要的授权和批准, 其履行亦不违反收购人章程或内部规则中的任何条款,或与之相冲突。

五、本次收购是根据本报告书所载明的资料进行的。除收购人和所聘请 的专业机构外,没有委托或者授权任何其他机构或个人提供未在本报告书中 列载的信息和对本报告书做出任何解释或者说明。

六、收购人承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏, 并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

第一节 收购人介绍

一、收购人的基本情况

1、截至本报告书签署日,收购人的基本情况如下:

名称	万向三农集团有限公司
企业类型	民营企业
注册地址	浙江省杭州萧山经济技术开发区
法定代表人	鲁伟鼎
注册资本	60,000 万元
统一社会信用代码	91330109704789089Q
设立日期	2000 年 10 月 26 日
营业期限	30 年
股东名称	鲁冠球三农扶志基金慈善信托 3301000000006(万向信
	托股份公司)
经营范围	实业投资;农、林、牧、渔业产品的生产、加工(除国
	家专项审批的外);其它无需报经审批的一切合法项目
	(以公司登记机关核定的经营范围为准)。
通讯地址	浙江省杭州萧山经济技术开发区万向路 1 号
联系电话	0571-82832999

2、收购人的股权控制关系

(1)收购人股权控制关系

截至本报告书签署日:收购人万向三农集团有限公司的控股股东为鲁冠球三 农扶志基金慈善信托 3301000000006(万向信托股份公司)(以下简称"鲁 冠球三农扶志基金"),直接持有万向三农 100%股权;鲁伟鼎作为鲁冠球三农扶 志基金的设立人,拥有董事任免权以及指定和变更信托监察人的权利,进而控制 鲁冠球三农扶志基金的董事会决策,为鲁冠球三农扶志基金的实际控制人。

(2) 收购人控股股东鲁冠球三农扶志基金控制的核心企业

序号	企业名称	注册资本 (万元)	持股比例(%)	主营业务
1	万向三农集团 有限公司	60,000.00	100.00	实业投资;农、林、牧、 渔业产品的生产、加工

(3)收购人实际控制人鲁伟鼎先生控制的核心企业

序号	公司名称	注册地址	注册资本	主要业务
			(万元)
1	万向三农集团	浙江省杭州萧山经济	60,000	实业投资
	有限公司	技术开发区
		浙江省杭州萧山经济	45,000	实业投资
	2 万向集团公司	技术开发区
		中国(上海)自由贸易
3	中国万向控股	试验区陆家嘴西路 99	500,000	实业投资,投资管理
	有限公司	号万向大厦
		中国(上海)自由贸易		自有房屋的融物租
4	上海冠鼎泽有	试验区陆家嘴西路 99	30,000	赁,物业管理
	限公司	号万向大厦 1-5 层
				经中国保监会批准的
5	民生人寿保险	北京市朝阳区东三环	600,000	人身保险业务、资金
	股份有限公司	北路 38 号院二楼		运用业务等

3、收购人从事的主要业务及最近三年财务状况

收购人万向三农从事的主要业务为实业投资,最近三年主要财务指标如下:

单位:万元

		2023 年 12 月 31 日	2022 年 12 月 31 日
项目	2024 年 12 月 31 日	[注 1]	[注 2]

总资产	3,105,095.89	2,827,564.45	2,854,358.33
净资产	1,283,541.44	1,219,820.92	1,183,499.68
资产负债率	58.66%	56.86%	58.54%
项目	2024 年度	2023 年度[注 1]	2022 年度[注 2]
营业收入	2,720,206.17	2,609,342.03	2,034,120.94
净利润	90,859.40	60,303.99	102,909.46
净资产收益率	7.26%	5.02%	9.41%

2022 年度至 2023 年度财务数据经大华会计师事务所(特殊普通合伙)审计, 2024 年度财务数据经中审亚太会计师事务所(特殊普通合伙)审计。

[注 1] 2023 年度财务数据为 2024 年经差错更正后的数据,下同

[注 2] 2022 年度财务数据系基于会计准则解释第 16 号对公司的影响调整后 的数据,下同

4、收购人所控制的核心企业和核心业务、关联企业及主营业务的情况

截至本报告书签署日,收购人万向三农所控制的核心企业及业务情况如下表 所示:

序号	企业名称	注册资本 (万元)	持股比例 (%)	主营业务
1	承德露露	102,000.0074	42.93	植物蛋白饮料的
	股份公司			生产和销售
2	万向德农股份	29,257.80	50.00	玉米杂交种的生
	有限公司			产和销售
				远洋捕捞、水产品
	大洋世家(浙江)			加工、进出口贸易
3	股份公司	27,000.00	90.00	和国内市场终端
				销售
	浙江省远洋渔业			渔业技术开发、农
4	有限公司	1,000.00	100.00	业投资开发
	大洋世家股权投资
5	(浙江自贸区)合伙	2,700.00	99.00	股权投资
	企业(有限合伙)

6	浙江北极品水产	1,738.779	100.00	主要从事水产养 殖、食品生产、低
	有限公司			温仓储业务
7	杭州品向位食品			主要从事食品生
	有限公司	1,600.00	100.00	产和销售

5、收购人最近五年内行政处罚、刑事处罚、涉及与经济纠纷有关的重大民 事诉讼或仲裁情况

截至本收购报告书签署日,收购人万向三农在最近五年内未受过与证券市场 有关的行政处罚、刑事处罚,亦不存在与经济纠纷有关的尚未了结的重大民事诉 讼或者仲裁。(本收购报告书中"重大民事诉讼或者仲裁"认定标准为"涉案金 额超过 1000 万元人民币,并且占公司最近一期经审计净资产绝对值 10%以上的 重大诉讼、仲裁事项"。)

6、收购人之董事、高级管理人员情况

截至本报告书签署日,收购人的董事和高级管理人员基本情况如下:

姓名	现任职务	国籍		是否取得其他
			现居住地	国家居留权
鲁伟鼎	董事长	中国	中国	否
沈志军	总经理、董事、财务负责人	中国	中国	否
梁启朝	董事	中国	中国	否

截至本收购报告书签署日,上述人员在最近五年内未受过与证券市场有关的 行政处罚、刑事处罚,亦不存在与经济纠纷有关的尚未了结的重大民事诉讼或者 仲裁。

7、收购人在境内、境外其他上市公司拥有权益的股份达到或超过该公司已 发行股份 5%的简要情况

截至本报告书签署之日,万向三农持有、控制其他上市公司权益超过 5%的 情况如下:

	上市公司		注册资本		持股比例
序号	名称	证券代码	(万元)	经营范围	(%)
1	河北承德	000848		植物蛋白饮

露露股份	102,000.0074	料的生产和	42.93
有限公司		销售

8、收购人持股 5%以上的银行、信托公司、证券公司、保险公司等其他金融 机构的简要情况

截至本报告书签署之日,收购人持股 5%以上的银行、信托公司、证券公司、 保险公司等其他金融机构的情况如下:

公司名称	注册资本	直接持	主营业务
	(万元)	股比例
浙江网商银行股份 有限公司	657,140	22.87%	银行业务
			经营金融业务(凭《中华人民共
万向财务有限公司	185,000	9.5833%	和国金融许可证》经营)

第二节 收购决定及收购目的

一、本次收购目的

基于对公司未来发展前景的坚定信心及中长期价值的认可,为增强投资者对 公司的投资信心,提升公司价值,切实维护广大投资者利益,实施本次收购。本

次收购完成后,不会导致上市公司控股股东和实际控制人发生变化,上市公司控 股股东仍为万向三农集团有限公司,实际控制人仍为鲁伟鼎先生。

二、未来 12 个月内继续增持股份或处置其已拥有权益股份的计划

根据公司《关于控股股东以专项贷款和自有资金增持公司股份计划的公告》 (公告编号 2025-014),收购人万向三农拟自 2025 年 5 月 14 日起至 2026 年 5 月 13 日止,以专项贷款和自有资金,通过上海证券交易所以集中竞价交易方式增持 公司 A 股股份,拟增持金额 2500 万元~5000 万元,本次增持不设价格区间。本次 增持计划实施期限不超过 12 个月,且首次增持与后续增持比例合计不超过公司总 股本的 2%。

本次增持计划不触及要约收购,不会导致本公司控股股东及实际控制人发生 变化。

本次增持计划可能存在因资本市场情况发生变化或目前尚无法预判的其他 风险因素导致增持计划的实施无法达到预期的风险,敬请广大投资者注意投资风险。

截至本收购报告书签署日,本次增持尚未完成,后续收购人将按照计划继续 实施增持。

三、本次收购决定所履行的相关程序及具体时间

收购人于 2025 年 5 月 14 日召开董事会,审议通过了增持万向德农股份有限 公司股份不超过 2%的议案。

同意公司拟通过上海证券交易所交易系统以集中竞价交易方式增持万向德 农股份有限公司股份。本次增持计划的实施期限为增持公告首次披露之日起 12 个月,增持不设定价格区间,增持总金额不低于人民币 2500 万元,不超过人民 币 5000 万元。

第三节 收购方式

一、本次收购前后收购人在上市公司中拥有权益的数量和比例

本次收购前,收购人持有公司股份 142,650,135 股,占公司总股本 48.76%。

本次收购后,收购人持有公司股份 146,288,935 股,占公司总股本 50.00% 二、本次收购的具体情况

本次收购人万向三农于 2026 年 3 月 30 日----2026 年 4 月 3 日通过上海证 券交易所集中竞价交易系统增持公司股份合计 3,638,800 股,占上市公司总股本 1.24%,具体如下:

	增持	成交均价	增持股数	增持比
收购人	交易时间	方式	(元/股)	(股)	例
万向	2026 年 3 月 30 日	集中竞
三农	—2026 年 4 月 3 日	价交易	8.5457	3,638,800	1.24%

本次增持后,万向三农持有上市公司股份 146,288,935 股,占上市公司总 股本 50.00%

三、收购人拥有上市公司权益的权利限制情况

截至本报告书签署日,万向三农持有的公司股票不存在质押、冻结等权利限 制情况。

第四节 免于以要约方式增持股份的情况

一、免于以要约方式增持股份的事项及理由

根据《收购管理办法》第六十三条之规定,"在一个上市公司中拥有权益的 股份达到或者超过该公司已发行股份的 30%的,自上述事实发生之日起一年后,

每 12 个月内增持不超过该公司已发行的 2%的股份,相关投资者可以免于按照前 款规定提交豁免申请,直接向证券交易所和证券登记结算机构申请办理股份转让 和过户登记手续。"

万向三农自 2014 年 5 月持有公司 48.76%的股份,根据公司《关于控股股东 以专项贷款和自有资金增持公司股份计划的公告》(公告编号 2025-014),收购人 万向三农拟自 2025 年 5 月 14 日起至 2026 年 5 月 13 日止,以专项贷款和自有资 金,通过上海证券交易所以集中竞价交易方式增持公司 A 股股份。本次增持计划 实施期限不超过 12 个月,且首次增持与后续增持比例合计不超过公司总股本的 2%。

本次增持符合上述《收购管理办法》第六十三条关于免于发出要约的规定。

二、本次收购前后上市公司股权结构

1、本次收购前上市公司股权结构

2、本次收购后上市公司股权结构

三、本次免于发出要约事项的法律意见

收购人已聘请上海君澜律师事务所就本次免于发出要约事项出具法律意见 书,该法律意见书就本次免于发出要约事项发表的结论性意见为:本次增持符合 《收购管理办法》第六十三条规定的免于发出要约的情形。详见《法律意见书》。

第五节 其他重大事项

一、截至本报告书签署日,收购人已按照有关规定对本次交易的有关信息进 行了如实披露,不存在为避免对收购报告书内容产生误解必须披露而未披露的其 他信息,以及中国证监会或者证券交易所依法要求必须披露而未披露的其他信息。

二、收购人不存在《上市公司收购管理办法》第六条规定情形并能够按照《上 市公司收购管理办法》第五十条规定提供相关文件。

三、收购人承诺本报告书摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,并 对其真实性、准确性、完整性承担责任。