Wanxiang Doneed Co.,Ltd — Management Reports 2021

Apr 26, 2021

万向德农股份有限公司独立董事 2020 年度述职报告

各位董事：

我们作为万向德农股份有限公司的独立董事,在2020 年度认真 履行独立董事的职责，现将2020 年度履职情况作如下汇报：

一、独立董事基本情况

朱厚佳，男，1965年12月生，经济学硕士，中国注册会计师。曾 任蛇口中华会计师事务所经理、蛇口信德会计师事务所经理、深圳同 人会计师事务所合伙人、天健会计师事务所深圳分所副主任会计师、 深圳市银之杰科技股份有限公司及深圳华强实业股份有限公司独立 董事等职，现任公司独立董事、深圳市宝利泰投资有限公司董事长、 深圳中法会计师事务所副所长、四川美丰化工股份有限公司独立董事、 深圳市银之杰科技股份有限公司独立董事。

王建文，男，1972 年2 月15 日出生，法学硕士，曾任江苏无锡 倍思特律师事务所律师，现任上海东方华银律师事务所律师、合伙人， 万向德农股份有限公司独立董事，上海开创国际海洋资源股份有限公 司暨上海开创远洋渔业有限公司独立董事。

我们作为公司独立董事，分别在财务、法律领域内积累了丰富经 验，具备履职资质与能力，而且独立于公司及大股东，不存在影响独 立性的情况，能够凭自己的专业知识和经验对公司运营有关问题发表 独立的和有价值的意见。

二、独立董事年度履职概况

2020 年度,我们参加了任期内公司召开的各次董事会会议，在参

加董事会会议前，对公司送发的会议材料，进行认真审阅。对会议议 案的背景或者材料说明不充分的问题，会以电话形式与公司管理层联 系，对情况进行细致的了解。我们谨守《董事会议事规则》，对董事 会审议的各项议案，积极参与讨论并提出合理化建议，为董事会科学 决策起到了参谋作用。

我们参与公司在2020 年度召集召开的股东大会、董事会，这些 会议符合公司章程规定，重大经营决策事项和其它重大事项均履行了 相关程序,会议决议合法有效。对公司董事会会议各项议案及公司其 它事项没有提出异议的情况。

全年出席董事会会议的情况如下：

独立董事姓名	独立董事本年应参加董事会次数	独立董事本年亲自出席董事会次数	独立董事委托出席董事会次数	独立董事缺席董事会次数
朱厚佳	5	5	0	0
王建文	5	5	0	0

作为董事会下设专业委员会的主任委员或委员，朱厚佳先生与王 建文先生出席了2020 年度召开的各次专业委员会会议。

2020 年，我们通过实地考察、会谈沟通等方式积极履行独立董 事职责，公司为我们行使职权提供了必要的工作条件并给予了充分的 配合。

三、独立董事年度履职重点关注事项的情况

（一）关于公司及控股子公司在万向财务有限公司办理存贷款业 务的关联交易事项

公司第八届董事会第十二次会议审议了《公司及控股子公司在万 向财务有限公司办理存贷款业务》的议案，会前我们主动了解并获取

做出决策所需情况和资料，对照《上海证券交易所股票上市规则》、 《上市公司关联交易实施指引》等相关法律法规及公司《关联交易管 理制度》的要求,我们发表独立意见：

• 1、关联交易遵循了“公平、公正、公允”的原则，交易事项符

• 合市场原则，交易定价公允合理。

• 2、公司本次关联交易的决策程序符合有关法律、法规的规定，

• 没有损害公司和股东利益的情况；没有损害公司中小股东利益的行为 和效果。

• 3、公司本次关联交易，有利于公司获得更好的融资保障，降低

• 资金风险；更充分地利用万向财务有限公司的金融功能，获得更好的 服务。

我们同意该议案并同意将该议案提交股东大会审议。 （二）对外担保事项

公司第八届董事会第十二次会议审议了《公司为控股子公司德农 种业股份公司2020 年度申请的在授信额度内的贷款提供担保》的议 案，对此我们发表独立意见：

• 1、公司严格按照相关法规制度履行对外担保情况的信息披露义

• 务。

• 2、公司没有为控股股东及公司持股50%以下的其他关联方、任

• 何非法人单位或个人提供担保。

  • 3、公司在对外担保过程中，未发现有损害中小股东利益的行为。 我们同意该议案并同意将该议案提交股东大会审议。

（三）关于控股子公司德农种业股份公司向河北承德露露股份有 限公司购买杏仁露、果仁核桃的日常关联交易事项

公司第八届董事会第十二次会议审议了《关于控股子公司德农种 业股份公司向河北承德露露股份有限公司购买杏仁露、果仁核桃的日 常关联交易事项》的议案，我们认为：

1、控股子公司德农种业股份公司与河北承德露露股份有限公司 的日常关联交易事项的定价政策和定价依据是以公开、公平、公正的 同期市场价格为参考,根据双方签订的合同定价,与市场销售或购买 同类产品的价格不存在明显差异；

2、上述关联交易是控股子公司日常生产经营所需的正常业务活 动,能充分利用关联公司拥有的资源为公司服务, 本次关联交易不会 影响公司独立性,公司的主要业务不会因该关联交易而对其形成依赖；

3、关联交易遵循了公平、公正、公开原则,不存在损害公司和其 他股东利益的情形；

因此,我们同意控股子公司上述关联交易事项,并同意提交公司 股东大会审议。

（四）关于公司续聘审计机构及内控审计机构事项

作为公司独立董事，我们认为中审众环会计师事务所（特殊普通 合伙）在执行公司2019 年度审计及内控审计过程中能够恪守“独立、 客观、公正”的执业原则，对公司提供的会计报表及其相关资料进行 独立、客观、公正、谨慎的审计，对保证公司财报信息质量起到了积 极的推动作用。

我们同意续聘中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2020 年度审计机构及内控审计机构，并同意将该议案提交股东大会 审议。

（五）现金分红及其他投资者回报情况

为兼顾公司长远发展和股东权益，董事会拟定2019 年度利润分 配预案为：以2019 年末总股本225，060，000 股为基数，向全体股 东每 10 股送红股2.5 股并派发现金红利1 元(含税)，剩余未分配利 润结转下一年度，同时向全体股东每10 股转增0.5 股。

我们认为：本次利润分配充分考虑了公司的实际情况，利于公司 的长远发展，且该预案不存在损害公司和股东，特别是中小股东利益 的情况。

（六）薪酬情况

公司于2020 年4 月18 日召开了第八届董事会薪酬与考核委员会 2020 年度第一次会议，通过了解公司2019 年度财务状况和经营成果， 根据《万向德农薪酬考核制度》，对2019 年度公司董事及高级管理人 员的薪酬情况进行了审核，认为：公司董事和高级管理人员的薪酬情 况符合公司薪酬管理制度，未有与公司薪酬方案不一致的情况，同意 公司高级管理人员的薪酬于 2019 年年报中列示，相关审议、审批程 序符合相关法律法规的规定。

• （七）对公司第九届董事会董事及独立董事候选人提名情况，发

• 表独立意见：

  • 1 、公司第九届董事及独立董事候选人的提名和产生及其程序符

合国家有关法规和公司章程的规定。

2 、公司提名的董事及独立董事候选人符合《公司法》和《公司 章程》规定的任职资格要求，各候选人的工作能力、业务素质、管理 水平、个人品质都能够胜任本公司董事工作；未发现有国家规定不能 担任相应职务的市场禁入情况存在。

• 3 、同意公司第九届董事会董事及独立董事候选人提名。 （八）信息披露的执行情况

报告期内，公司信息披露遵守了“公开、公平、公正”的三公原 则,公司相关信息披露人员能够按照法律、法规的要求做好信息披露 工作。我们认为：公司信息披露内容及时、公平、准确和完整。

• （九）董事会以及下属专门委员会的运作情况

公司董事会下设了战略、提名、薪酬与考核、审计共四个专门委 员会,报告期内专门委员会对各自分属领域的事项分别进行了审议。 我们认为：公司董事会各专门委员会运作规范。

四、总体评价

2020 年，我们根据《公司法》、《证券法》、《上海证券交易所股 票上市规则》等有关法律、法规及《公司章程》、《独立董事制度》的 规定和要求，忠实、勤勉地行使独立董事的权利，出席公司相关会议, 对董事会的相关议案发表独立意见，对公司重大经营活动及进展情况 给予应有的关注，充分发挥独立董事的作用，维护了公司的整体利益 和股东尤其是中小股东的合法权益。

2021 年度，我们将继续秉承谨慎、勤勉、忠实的原则以为对公

司和全体股东负责的精神，进一步加强与公司董事、监事及管理层的 沟通，为客观公正地保护广大投资者特别是中小股东的合法权益，为 促进公司稳健经营，创造良好业绩发挥更积极的作用！

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