Wanxiang Doneed Co.,Ltd — M&A Activity 2018

Oct 8, 2018

北京金诚同达（上海）律师事务所

关于

《万向德农股份有限公司收购报告书》的 法律意见书

金沪证法意 [2018]01 字第 011 号

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上海市浦东新区世纪大道 88 号金茂大厦 18 层 — — 电话： 021 38862288 传真： 021 38862288*1018

北京金诚同达（上海）律师事务所 法律意见书

目录

释义 .................................................................................................................. 3 一、 收购人的主体资格 ................................................................................. 6 二、 收购人的组织结构、实际控制人 .......................................................... 10 三、 本次收购的目的 ................................................................................... 13 四、 本次收购的方式 ................................................................................... 13 五、 本次收购的资金来源 ............................................................................ 17 六、 本次收购完成后的后续计划 ................................................................. 17 七、 本次收购对上市公司的影响 ................................................................. 17 八、 收购人与上市公司之间的重大交易 ...................................................... 20 九、 前六个月内买卖上市交易股份的情况 ................................................... 20 十、 《收购报告书》的格式与内容 .............................................................. 21 十一、 参与本次收购的专业机构 ................................................................. 21 十二、 结论意见 .......................................................................................... 21

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释义

在本法律意见书中，除非文中另有说明，下列词语具有如下涵义：

本所	指	北京金诚同达（上海）律师事务所
万向德农/上市公司	指	万向德农股份有限公司
收购人	指	鲁冠球三农扶志基金
委托人/设立人	指	鲁伟鼎
受托人/万向信托	指	万向信托股份公司
万向三农	指	万向三农集团有限公司
承德露露	指	河北承德露露股份有限公司
航民股份	指	浙江航民股份有限公司
本次收购	指	鲁伟鼎基于慈善目的设立鲁冠球三农扶志基金，并将其持 有的万向三农6亿元出资额对应的全部股权无偿授予鲁冠 球三农扶志基金，导致鲁冠球三农扶志基金通过万向三农 间接控制万向德农48.76%股权的行为
《公司法》	指	《中华人民共和国公司法》（2013年修订）
《证券法》	指	《中华人民共和国证券法》（2014年修订）
《信托法》	指	《中华人民共和国信托法》
《慈善法》	指	《中华人民共和国慈善法》
《慈善信托办法》	指	《慈善信托管理办法》
《收购管理办法》	指	《上市公司收购管理办法》（2014年修订）
《格式准则》	指	《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第16 号 ——上市公司收购报告书（2014年修订）》
《基金宪章》	指	《鲁冠球三农扶志基金宪章》
《基金章程》	指	《鲁冠球三农扶志基金章程》
《信托合同》	指	《鲁冠球三农扶志基金慈善信托合同》
中国证监会	指	中国证券监督管理委员会
中国银保监会	指	中国银行保险监督管理委员会，原名称为中国银行业监督

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		管理委员会
上交所	指	上海证券交易所
《收购报告书》	指	《万向德农股份有限公司收购报告书》
财通证券	指	财通证券股份有限公司
中国	指	中华人民共和国（为本法律意见书之目的，不包括香港特 别行政区、澳门特别行政区及台湾地区）
元	指	人民币元

在本法律意见书内，若出现总数与各分项数值之和尾数不符的情况，均系四舍五入所致。

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法律意见书

北京金诚同达（上海）律师事务所

关于《万向德农股份有限公司收购报告书》的 法律意见书

金沪证法意 [2018]01 字第 011 号

致：鲁冠球三农扶志基金

本所接受万向信托的委托，就鲁伟鼎基于慈善目的设立鲁冠球三农扶志基金， 并将其持有的万向三农 6 亿元出资额对应的全部股权无偿授予鲁冠球三农扶志基金， 导致鲁冠球三农扶志基金通过万向三农间接控制万向德农 48.76% 的股份，根据《公 司法》、《证券法》、《信托法》、《慈善法》、《慈善信托办法》、《收购管理 办法》、《格式准则》等法律法规和规范性文件的规定，就收购人为本次收购编制 的《收购报告书》出具本法律意见书。

本所律师声明：

1 、本所及本所律师依据《证券法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》、 《律师事务所证券法律业务执业规则》等规定，严格履行了法定职责，遵循了勤勉 尽责和诚实信用原则，对本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实进行了 充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结 论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法 律责任；

2 、本所律师对收购人提供的与出具本法律意见书有关的所有文件、资料以及有 关证言已经进行了审查、判断，并据此出具法律意见书；对本法律意见书至关重要 又无法得到独立证据支持的事实，本所律师依赖于有关政府部门、公司或者其他有 关单位出具的证明文件或口头陈述作出判断；

3 、收购人保证已提供本所律师认为出具本法律意见书所必需的、真实的、完整 的原始书面材料、副本材料或口头证言，并保证所提供的文件资料真实、准确，复

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印件与原件一致，不存在虚假陈述、重大遗漏和隐瞒；

• 4 、本所律师同意将本法律意见书作为本次收购所必备的法律文件，随同其他材

• 料一同上报；

• 5 、本法律意见书仅供本次收购之目的使用，不得用作其他任何目的。

本所律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，发表法律 意见如下：

一、 收购人的主体资格

（一）收购人基本情况

收购人系由自然人鲁伟鼎与万向信托签署《信托合同》设立的慈善信托。 2018 年 6 月 29 日，鲁冠球三农扶志基金通过杭州市民政局备案。具体情况如下：

信托名称	鲁冠球三农扶志基金
信托目的	为实现“让农村发展、让农业现代化、让农民富裕，以影响 力投资、以奋斗者为本、量力而行做实事”的宗旨，开展扶 贫、济困、扶老、救孤、恤病、助残、优抚、救灾等慈善活 动，促进教育、科技、文化、卫生、体育、环保等事业发展。
信托期限	永久存续
设立人、委托人	鲁伟鼎
受托人	万向信托股份公司
通讯地址	杭州市体育场路429号天和大厦4-6层及9-17层
慈善信托备案号	3301000000006
信托登记产品编码	ZXD31W201806101019817

（二）收购人及其控股股东、实际控制人控制的核心企业和核心业务、关联企 业和主营业务的情况

• 1 、收购人所控制的核心企业和核心业务、关联企业和主营业务的情况

本次收购前，收购人不存在对外投资情况。本次收购后，收购人委托万向信托 管理万向三农 100% 的股权，不存在其他对外投资。

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2 、收购人的控股股东、实际控制人控制的核心企业和核心业务、关联企业和主 营业务的情况

本次收购前后，收购人的实际控制人鲁伟鼎控制的核心企业和关联企业情况如 下：

序号	公司名称	注册地址	注册资本	经营范围	主要业务
1	万向三农集团 有限公司	浙江省杭州 萧山经济技 术开发区	60,000万元	实业投资；农、林、牧、渔 业产品的生产、加工（除国 家专项审批的除外）；其它 无需报经审批的一切合法项 目。	实业投资
2	万向集团公司	浙江省杭州 萧山经济技 术开发区	45,000万元	承包境外机电行业工程和境 内国际招标工程；对外派遣 实施上述境外工程的劳务人 员；从事电力业务（范围详 见《中华人民共和国电力业 务许可证》，有效期至2032 年9月23日）。实业投资； 机械设备及零部件制造销 售；锂离子动力电池、旅游 休闲电动车的研发、生产、 销售；新能源商用车及其零 部件的研发、生产、销售及 技术服务，电动车辆及零部 件、汽车零部件、电池、太 阳能产品的研发；电动车辆、 汽车及零部件的技术服务； 技术开发、技术咨询与服务； 国内贸易（含商用车、电池、 太阳能产品的销售，法律法 规限制和禁止的除外）；经 营进出口业务；房地产开发； 物业管理，资产管理，企业 管理咨询。	实业投资等
3	中国万向控股 有限公司	中国（上海） 自由贸易试 验区陆家嘴 西路99 号 万向大厦	120,000万元	实业投资，投资管理，物业 管理，金融专业技术领域内 的技术咨询、技术开发、技 术转让、技术服务，以服务 外包形式从事银行等金融机 构的后台业务技术服务，财	实业投资，投 资管理

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				务咨询。【依法须经批准的 项目，经相关部门批准后方 可开展经营活动】
4	上海冠鼎泽有 限公司	中国（上海） 自由贸易试 验区陆家嘴 西路99 号 万向大厦 1-5层	30,000万元	实业投资，投资管理，自有 房屋的融物租赁，物业管理， 商务咨询（除经纪），计算 机网页设计、开发，国内贸 易（除专项审批）。【依法 须经批准的项目，经相关部 门批准后方可开展经营活 动】	自有房屋的融 物租赁，物业 管理
5	万向美国公司	美国芝加哥	50万美元（投 资总额2,995 万美元）	汽车零部件的装配、维修与 销售。	汽车零部件的 装配、维修与 销售

（三）收购人持有、控制其他上市公司及金融机构权益超过 5% 的情况

根据收购人提供的资料并经本所律师核查，本次收购前，收购人未控制任何企

业。本次收购后，收购人间接控制的其他上市公司权益超过 5% 的情况如下：

序号 1 2	公司名称	注册资本（元）	经营范围	控制权益比例（%）
	河北承德露露 股份有限公司	978,562,728	饮料（蛋白饮料类）的开发、生 产；马口铁包装罐生产与销售。 （依法须经批准的项目，经相关 部门批准后方可开展经营活动）	收购人的实际控制人通过 控制万向三农，间接控制 承德露露的权益比例为 40.68%
	浙江航民股份 有限公司	635,310,000	纺织、印染及相关原辅材料的生 产和销售，热电生产，煤炭（无 储存）的销售，经营进出口业务 （范围详见外经贸部门批文）	收购人的实际控制人通过 控制万向集团公司，间接 享有航民股份的权益比例 为6%

本次收购后，收购人持有、控制金融机构权益超过 5% 的情况如下：

序号	公司名称	注册资本 （万元）	经营范围	享有权益比例（%）
1	浙江网商银 行股份有限 公司	400,000	吸收公众存款，发放短期、中期和长期贷款， 办理国内外结算，办理票据承兑与贴现，发行 金融债券，代理发行、代理兑付、承销政府债 券，买卖政府债券、金融债券，从事同业拆借， 买卖、代理买卖外汇，从事银行卡业务，提供 信用证服务及担保，代理收付款项及代理保险 业务，证券投资基金销售业务，资信调查、咨	收购人通过控制万向 三农，间接享有浙江网 商银行股份有限公司 的权益比例为18.00%

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			询、见证业务，企业、个人财务顾问服务，经 银行业监督管理机构及中国人民银行、证券监 督管理机构等有关部门批准的其他业务。
2	万向财务有 限公司	120,000	经营金融业务（凭《中华人民共和国金融许可 证》经营，范围详见批准文件）。	收购人通过控制万向 三农，间接享有万向财 务有限公司的权益比 例为9.58%

（四）收购人及收购人董事、监察人最近五年内受到行政、刑事处罚及涉及诉 讼、仲裁情况

根据收购人提供的资料，收购人的董事、监察人如下：

姓名	职务	国籍	长期居住地	是否获得其他国家 或地区的居留权
鲁伟鼎	董事长	中国	上海	否
李鹂	董事	中国	上海	否
肖风	董事	中国	深圳	否
傅志芳	董事	中国	杭州	否
莫凡	董事	中国	北京	否
鲁泽普	监察人	中国	上海	否

经本所律师检索最高人民法院被执行人信息查询网站

（ http://zhixing.court.gov.cn/search/ ）、中国执行信息公开网

（ http://shixin.court.gov.cn/ ）、信用中国网（ http://www.creditchina.gov.cn/ ）、全 国企业信用信息公示系统（ http://gsxt.saic.gov.cn/ ），查询诉讼、仲裁案件审理情 况，收购人及其董事、监察人不存在下列情形：

• 1 、在最近五年内受过行政处罚、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事

• 诉讼或者仲裁；

• 2 、被人民法院列入失信被执行人名单或采取联合惩戒措施的情形。

经本所律师核查，收购人不存在《收购管理办法》第六条规定的下列不得收购 上市公司的情形：

• 1 、收购人负有数额较大债务，到期未清偿，且处于持续状态；

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• 2 、收购人最近 3 年有重大违法行为或者涉嫌有重大违法行为；

• 3 、收购人最近 3 年有严重的证券市场失信行为；

• 4 、收购人为自然人的，存在《公司法》第一百四十六条规定情形；

5 、法律、行政法规规定以及中国证监会认定的不得收购上市公司的其他情形。

综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，收购人系依据《信托 法》、《慈善法》、《慈善信托办法》依法设立并履行备案程序的慈善信托，不存 在《收购管理办法》规定的不得收购上市公司的情形，具备实施本次收购的主体资 格。

二、 收购人的组织结构、实际控制人

根据收购人提供的《基金宪章》、《基金章程》、《信托合同》，鲁冠球三农 扶志基金的运作情况如下：

（一）鲁冠球三农扶志基金实行董事会决策、受托人管理、监察人监督的制度。

（二）董事会是鲁冠球三农扶志基金的决策机构，其成员为三至十五人组成。 首届董事会成员由设立人确定，包括设立人在内共 5 名董事。首届董事会董事长由 设立人担任，董事长的继任人选由设立人或信托监察人优先从设立人的儿子或其他 晚辈直系血亲（有血缘关系的亲属）中指定；无法按照上述要求指定的，可在符合 《基金章程》规定的提名人选中由设立人或信托监察人指定董事长接任人选。

1 、董事会行使下列职权：

（ 1 ）除由设立人、董事长（仅限于由信托监察人转任者）行使任免权外，选任 和解聘董事；

（ 2 ）提议修改现有章程；

（ 3 ）决定鲁冠球三农扶志基金慈善活动的方向和具体目标；

（ 4 ）审议、批准慈善秘书提交的年度工作报告；

（ 5 ）审议、批准年度收支预算及决算；

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（ 6 ）决定鲁冠球三农扶志基金资助对象和资助计划；

（ 7 ）决定鲁冠球三农扶志基金重要人事任命；

（ 8 ）决定万向三农的董事人选提名或委派；

（ 9 ）决定鲁冠球三农扶志基金作为万向三农的股东参与表决的表决意见；

（ 10 ）决定鲁冠球三农扶志基金投资与运营管理的重大政策；

（ 11 ）定期评估鲁冠球三农扶志基金的运营状况；

（ 12 ）对议事规则进行修订；

（ 13 ）决定其他重大事项。

2 、董事选任遵守以下规定：

（ 1 ）董事和信托监察人不可兼任；

（ 2 ）设立人行使董事任免权；设立人无法行使任免权时，由信托监察人转任的 董事长行使；如设立人或由信托监察人转任的董事长均无法行使任免权或放弃行使 该权利，董事任免由董事会决议产生，并需要全体董事超过半数表决同意并经信托 监察人同意；

（ 3 ）新董事当选可以立即生效或者在某一个董事会指定的日期生效。

3 、董事会的议事规则包括但不限于以下规定：

（ 1 ）每年定期召开一次董事会，遇到特殊或紧急情况，可召开临时董事会会议；

（ 2 ）董事长、二分之一以上的董事、信托监察人可提议召开临时董事会；

（ 3 ）董事会会议由董事长主持，董事长无法履职的，可由董事长指定的董事或 任期最长的董事主持会议；

（ 4 ）慈善秘书在召开会议前通知所有应参会董事，通知包括开会时间、地点、 议程；如召开临时会议应列明临时会议发起人以及会议目的；

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法律意见书

（ 5 ）除非章程规定需全体董事三分之二以上表决通过后形成决议，否则全体董 事过半数即形成决议，计算表决比例结果时分母按有表决权的董事人数计算；决议 需经董事长签发后交受托人执行并同时抄送信托监察人。董事表决采用一人一票制；

（ 6 ）决定董事任免，该董事不参与表决；

（ 7 ）董事可以选择通过电话或类似通讯设备以远程方式参加会议，只要保证会 议现场所有人以及远程参会董事能互相沟通，以此种方式参会的董事视同亲自参会；

（ 8 ）董事因故不能到场可委托其他董事代为表决，或在会议召开后 3 日内以书 面方式行使表决权，事后以书面方式表决的视同参会；

（ 9 ）董事缺席且无书面说明 3 次以上，董事会应当于第三次会议时作出解聘该 董事的决议，因董事人数不足规定人数需要补选董事的，应当同时补选董事；

（ 10 ）董事会休会期间须进行表决的，须通知全体董事以书面形式表决，董事 会秘书应记录此决议与书面表决同意书；

（ 11 ）董事不从鲁冠球三农扶志基金中领取报酬。董事履行职责产生的费用由 信托财产承担。

4 、股权的行使

鲁冠球三农扶志基金作为万向三农股东，按照以下规定行使表决权：鲁冠球三 农扶志基金作为股东需要履行表决权的，受托人应将所需要表决的书面议案材料递 交给鲁冠球三农扶志基金董事会、信托监察人，由董事会依据《基金章程》作出决 议并抄送信托监察人。

（三）鲁冠球三农扶志基金的实际控制人

鲁冠球三农扶志基金的设立人为鲁伟鼎先生。《基金宪章》规定，宪章是鲁冠 球三农扶志基金信托文件的一部分，是信托资产存续、运营、处分的最高准则，鲁 冠球三农扶志基金决策、管理和监督所涉及的机构或个人，均无例外地服从宪章的 规定。宪章由鲁冠球三农扶志基金的设立人鲁伟鼎先生签署并于鲁冠球三农扶志基 金成立日生效。除非经设立人同意，任何机构或个人无权在鲁冠球三农扶志基金设 立后修改宪章的条款。

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《基金章程》规定，设立人享有以下权利：

（ 1 ）制定、签署、提议修改《基金章程》；

（ 2 ）指定和变更信托监察人、信托监察人继任人；

（ 3 ）任免董事、董事长；

（ 4 ）解散鲁冠球三农扶志基金董事会即宣布全部董事任期提前到期；

（ 5 ）同意委托人增加信托财产或增加新的委托人；

（ 6 ）设立人权利条款修改审批权；

（ 7 ）投资或参与认购增资万向三农的权利；

（ 8 ）了解信托财产的管理运用、处分及收支情况，并有权要求受托人、董事会、 监察人作出说明；

（ 9 ）法律法规及信托文件规定的其他权利。

综上，本所律师认为，鲁伟鼎作为鲁冠球三农扶志基金的设立人，拥有《基金 章程》提议修改权，鲁冠球三农扶志基金董事任免权、董事会解散权，能够控制鲁 冠球三农扶志基金的董事会，进而控制万向三农董事会，系鲁冠球三农扶志基金的 实际控制人。

三、 本次收购的目的

根据《收购报告书》，本次收购是为了将鲁伟鼎持有的万向三农 6 亿元出资额 对应的全部股权无偿授予给鲁冠球三农扶志基金，作为鲁冠球三农扶志基金成立的 初始资产。

收购人致力于让农村发展、让农业现代化、让农民富裕，以影响力投资、以奋 斗者为本、量力而行做实事。收购人的财产及其收益将全部用于扶贫、济困、扶老、 救孤、恤病、助残、优抚、救灾等慈善活动，促进教育、科技、文化、卫生、体育、 环保等事业发展，鲁伟鼎及其家族成员不享有信托利益。

四、 本次收购的方式

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（一）收购股份的情况

上市公司名称：万向德农股份有限公司

股份种类：无限售条件流通股

股份数量： 109,730,873 股

收购的股份数量占总股本的比例： 48.76%

（二）收购人持有上市公司股份情况

本次收购完成前，收购人未享有万向德农的权益，万向德农的股权结构如下：

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本次收购完成后，收购人将通过万向三农间接控制万向德农权益的股份比例为 48.76% ，相关股权结构图如下：

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根据鲁伟鼎、万向信托签订的《股权捐赠协议》及《信托合同》，鲁伟鼎基于 慈善目的设立鲁冠球三农扶志基金，将其持有的万向三农 6 亿元出资额对应的全部 股权无偿授予收购人，导致收购人通过万向三农间接控制万向德农权益的股份比例 达到 48.76% 。

（三）本次收购涉及的上市公司股份的权利限制情况

截至《收购报告书》出具之日，本次收购涉及的上市公司股份全部为无限售流 通股，不存在质押、冻结等权利限制情形。

（四）《信托合同》的主要内容

1 、信托财产管理原则

（ 1 ）受托人对信托财产履行诚实、信用和谨慎管理的义务，按照《基金宪章》 和《基金章程》的规定将信托财产运用于慈善目的。

（ 2 ）本信托项下的信托财产，受托人依据鲁冠球三农扶志基金董事会决议和信 托文件的其他规定进行管理和运用，与受托人的自有财产和其管理的其他信托财产 分别记账、分别管理。

2 、信托管理具体方式

（ 1 ）鲁冠球三农扶志基金信托财产的具体运用方式按《信托合同》及《基金章 程》规定执行。

（ 2 ）信托财产的运用

①受托人根据鲁冠球三农扶志基金董事会决议批准的《慈善信托资助建议书》 要求，直接向受益人进行资助；或与受益人签署资助协议，明确资金拨付、使用和 监督计划后对受益人进行资助。

②资助基金由受托人向资金保管人发出拨款指令，从信托财产中拨付相应的款 项。

③如受益人取得信托财产并满足慈善用途后或终止清算后，仍有资金结余，须 向鲁冠球三农扶志基金返还全部结余资金。

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（ 3 ）鲁冠球三农扶志基金财产及其收益，应当全部用于慈善目的。鲁冠球三农 扶志基金财产运用应当遵循合法、安全、有效的原则，可以运用于银行存款、政府 债券、中央银行票据、金融债券和货币市场基金等低风险资产以及符合董事会决定 的投资政策的投资标的。

（ 4 ）除《信托合同》另有约定外，鲁冠球三农扶志基金不得开展其他形式的股 权投资。

3 、信托报酬

（ 1 ）受托人报酬以信托财产的规模作为基数计算，受托人报酬率为 2.9 ‰ / 年。

（ 2 ）受托人报酬结算日为鲁冠球三农扶志基金成立每满 12 个月之对应日及信托 终止日。受托人有权根据信托财产专户资金状况于每一信托年度结算日后的任一日 收取信托报酬。

（ 3 ）信托报酬计算方式

当期信托报酬 = 信托规模×受托人报酬率×当期结算天数÷ 365 ，信托规模在当 期结算期内发生变化的，自变化之日起分段计算。

4 、保管费

该信托项下保管行不收取保管费，依据保管协议另有约定的，按照该约定。 5 、信托期限

本信托自信托成立日起永久存续。

6 、信托的变更与终止

（ 1 ）除非另有规定，任何机构或个人不得要求撤销、解除或终止本信托。

（ 2 ）本信托为慈善信托，本慈善信托终止时无信托财产分配。

（ 3 ）本慈善信托终止时，经监察人批准，受托人可将信托财产用于与原慈善目 的相近似的目的，或者将信托财产转移给具有近似目的的慈善组织或者其他慈善信 托。

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五、 本次收购的资金来源

本次收购事项不涉及收购对价的支付，故不涉及收购资金来源相关事项。

六、 本次收购完成后的后续计划

根据《收购报告书》，截至《收购报告书》出具之日：

• 1 、收购人没有在未来 12 个月内对上市公司主营业务作出重大调整的计划；

• 2 、收购人没有在未来 12 个月内对上市公司或其子公司的资产和业务进行出售、

• 合并、与他人合资或合作的计划，也无对公司进行重组的计划；

• 3 、收购人没有对上市公司现任董事会或高级管理人员进行调整的计划；

4 、收购人没有对上市公司的章程中可能阻碍收购上市公司控制权的条款进行修 改的计划；

• 5 、收购人没有对上市公司现有员工聘用计划做重大变动的计划；

• 6 、收购人没有对上市公司的分红政策进行重大变更的计划；

• 7 、收购人没有对上市公司的业务和组织结构有重大影响的变更计划。

据此，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，收购人不存在于本次收购 完成后对万向德农造成重大不利影响的后续计划。

七、 本次收购对上市公司的影响

（一）对上市公司独立性的影响

本次收购不涉及上市公司实际控制人的变化。上市公司在业务、资产、财务、 人员、机构等方面与控股股东、实际控制人及其关联人多年来一直保持独立，信息 披露及时，内控运行规范，未因违反独立性原则而受到中国证监会或上交所的处罚。

为保证万向德农的独立运作，维护广大投资者特别是中小投资者的合法权益， 收购人出具了《关于保持上市公司独立性的承诺》，承诺内容如下：

“本次收购完成后，继续保持上市公司的独立性，保证上市公司人员独立、资 产独立完整、业务独立、财务独立、机构独立。

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法律意见书

（ 1 ）保证上市公司的总经理、副总经理、财务总监等高级管理人员均无在本组 织中担任除董事、监事外的其他职务的双重任职以及领取薪水情况；保证上市公司 的高级管理人员的任命依据法律法规以及上市公司章程的规定履行合法程序；保证 上市公司的劳动、人事、社会保障制度、工资管理等完全独立于本承诺人；

（ 2 ）本承诺人资产与上市公司的资产产权上明确界定并划清，不存在任何权属 争议；保证不会发生干预上市公司资产管理以及占用上市公司资金、资产及其他资 源的情况；

（ 3 ）保证上市公司提供产品服务、业务运营等环节不依赖于本承诺人，保证上 市公司拥有独立于本承诺人的生产经营系统、辅助经营系统和配套设施；保证上市 公司拥有独立的原料采购和产品销售系统；保证上市公司拥有独立的生产经营管理 体系；保证上市公司独立对外签订合同，开展业务，形成了独立完整的业务体系， 实行经营管理独立核算、独立承担责任与风险；

（ 4 ）保证上市公司按照相关会计制度的要求，设置独立的财务部门，建立独立 的会计核算体系和财务管理制度，独立进行财务决策；保证上市公司独立在银行开 户并进行收支结算，并依法独立进行纳税申报和履行纳税义务；

（ 5 ）保证上市公司按照《公司法》、《上市公司章程指引》等相关法律法规及 其章程的规定，独立建立其法人治理结构及内部经营管理机构，并保证该等机构独 立行使各自的职权；保证上市公司的经营管理机构与本承诺人不存在混同、合署办 公的情形。”

（二）与上市公司之间的关联交易

1 、本次收购前上市公司与收购人及其关联方的关联交易情况

本次收购前，收购人与万向德农同受鲁伟鼎控制，双方存在关联关系。本次收 购前，收购人及其关联方和万向德农在《收购报告书》出具日前 24 个月内不存在关 联交易。万向德农已依照《公司法》、《证券法》、中国证监会的相关规定，制定 了关联交易的相关规定，对关联交易的原则、关联人和关联关系、关联交易的决策 程序、关联交易的披露等都有相关规定并严格执行，日常关联交易按照市场原则进 行。与此同时，上市公司监事会、独立董事能够依据法律法规及《公司章程》的规

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北京金诚同达（上海）律师事务所 法律意见书

定，勤勉尽责，切实履行监督职责，对关联交易及时发表独立意见。

2 、本次收购完成后上市公司与收购人及其关联方的关联交易情况

（ 1 ）关联交易规范措施

为保护中小投资者的利益，万向德农在《公司章程》、《关联交易决策管理制 度》中对关联交易的决策权限和程序作出了相应规定，对关联交易的决策原则、权 限、程序等作出了明确具体的规定。

（ 2 ）规范关联交易的承诺

为了规范关联交易，维护上市公司及中小股东的合法权益，收购人出具了《关 于规范关联交易的承诺》，承诺内容如下：

“本次收购完成后，本承诺人尽可能避免和减少与上市公司的关联交易，对于 无法避免或有合理理由存在的关联交易，本组织将依法与上市公司签订协议，履行 合法程序，并将按照有关法律、法规、其他规范文件等规定，依法履行相关内部决 策批准程序并及时履行信息披露义务，保证关联交易定价公允、合理，交易文件公 平，保证不利用关联交易非法转移上市公司的资金、利润，亦不利用该类交易从事 任何损害上市公司合法权益的行为；

本承诺人违反上述承诺给上市公司造成损失的，将赔偿上市公司由此遭受的损 失。”

（三）收购人与上市公司之间的同业竞争

• 1 、本次收购前后的同业竞争情况

本次收购前，收购人未控制任何企业，与万向德农不存在同业竞争。

本次收购后，收购人间接控制万向德农。万向德农的主营业务为玉米杂交种子 研发、生产、销售，属农、林、牧、渔业。收购人的财产及其收益全部用于慈善目 的，其宗旨是让农村发展、让农业现代化、让农民富裕，以影响力投资、以奋斗者 为本、量力而行做实事。收购人与万向德农不存在同业竞争。

2 、关于避免同业竞争的承诺

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为确保万向德农及其全体股东尤其是中小股东的利益不受损害，避免收购人及 其控制的其他企业与万向德农的同业竞争，收购人出具了《关于避免同业竞争的承 诺》，承诺内容如下：

“（ 1 ）本承诺人目前不存在经营与上市公司相同业务的情形，双方之间不存在 潜在的同业竞争；

（ 2 ）本次收购完成后，本组织不会投资或新设任何与上市公司及其下属公司主 营业务构成同业竞争或潜在同业竞争关系的其他企业；

（ 3 ）本承诺人违反上述承诺给上市公司造成损失的，将赔偿上市公司由此遭受 的损失。”

综上所述，本所律师认为，本次收购对上市公司的独立性不产生影响，收购人 与上市公司之间在业务、资产、财务、人员、机构等方面均保持独立；本次收购前， 收购人与上市公司之间不存在关联交易、同业竞争，收购人已作出规范关联交易以 及避免同业竞争的相关承诺，承诺事项合法、有效。

八、 收购人与上市公司之间的重大交易

根据《收购报告书》，收购人未与上市公司发生重大交易，具体如下：

1 、收购人及其董事、监察人在《收购报告书》签署日前 24 个月内，不存在与 上市公司及其子公司进行合计金额高于 3,000 万元以上或者高于上市公司最近经审 计的合并财务报表净资产 5% 以上的交易。

2 、收购人及其董事、监察人在《收购报告书》签署日前 24 个月内，不存在与 上市公司的董事、监事、高级管理人员进行的合计金额超过人民币 5 万元以上的交 易。

3 、截至《收购报告书》签署日，收购人不存在对拟更换的上市公司董事、监事、 高级管理人员进行补偿或者其它任何类似安排。

4 、截至《收购报告书》签署日，收购人及其董事、监察人不存在对上市公司有 重大影响的其他正在签署或者谈判的合同、默契或者安排。

九、 前六个月内买卖上市交易股份的情况

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本次收购提示性公告披露日（ 2018 年 6 月 29 日）前六个月即 2017 年 12 月 30 日至 2018 年 6 月 29 日期间，收购人及董事、监察人及其直系亲属不存在买卖 上市公司股票的情况。

十、 《收购报告书》的格式与内容

经核查，《收购报告书》中“声明”、“释义”、“收购人介绍”、“收购目 的和收购决定”、“收购方式”、“收购资金来源”、“后续计划”、“对上市公 司的影响分析”、“与上市公司之间的重大交易”、“前六个月买卖上市交易股份 情况”、“其他重大事项”和“备查文件”等章节，在格式和内容上符合《格式准 则》的要求。

十一、 参与本次收购的专业机构

根据相关机构提供的资料并经核查，参与本次收购的证券服务机构的相关情况 如下：

证券服务 机构类别	证券服务机构名称	证券服务机构资格证书
财务顾问	财通证券股份有限公司	持有中国证监会颁发的《经营证券期货业务许可 证》，获准从事证券投资咨询业务
法律顾问	北京金诚同达（上海）律师 事务所	持有上海市司法局颁发的《律师事务所执业许可 证》

经与财通证券确认，除为本次收购提供财务顾问服务外，财通证券与收购人及 本次收购行为之间不存在关联关系。本所亦与收购人及本次收购行为之间不存在关 联关系。

十二、 结论意见

综上所述，本所律师认为，收购人系依法设立并履行备案程序的慈善信托，不 存在《收购管理办法》规定的不得收购上市公司的情形，具备实施本次收购的主体 资格；收购人为本次收购编制的《收购报告书》内容真实、准确、完整，不存在虚 假记载、误导性陈述或重大遗漏。

（以下无正文）

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北京金诚同达（上海）律师事务所

法律意见书

（本页无正文，为《北京金诚同达（上海）律师事务所关于 < 万向德农股份有 限公司收购报告书 > 的法律意见书》之签字盖章页）

北京金诚同达（上海）律师事务所（盖章） 负责人：（签字） 叶乐磊：

经办律师：（签字） 许海波：

董寒冰： 赵力峰：

胡程程：

年月日

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