Wanxiang Doneed Co.,Ltd — M&A Activity 2018

Mar 19, 2018

黑龙江国安律师事务所

关于鲁伟鼎先生免于提交豁免要约收购申请的

法律意见书

出具人：黑龙江国安律师事务所 经办律师：周长喜 刘桂荣 出具时间：2018 年3 月19 日 出具地点：中国 哈尔滨

黑龙江国安律师事务所

关于鲁伟鼎先生免于提交豁免要约收购申请的法律意见书

致：鲁伟鼎先生

根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、 《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、中国证券 监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《上市公司收购管理办 法》（以下简称“《收购办法》”）、及其它有关规范性文件的规定， 黑龙江国安律师事务所（以下简称“本所”）就鲁伟鼎先生收购万向 德农股份有限公司（以下简称“万向德农”或“公司”）控股股东万 向三农集团有限公司（以下简称“万向三农”）95%股份（以下简称 “本次收购”）是否符合免于提交豁免要约收购申请条件事宜出具本 法律意见书。

为出具本法律意见书，本所律师对本次收购所涉的相关材料，包 括但不限于收购人的主体资格、本次收购的基本情况、本次收购免于 提交豁免要约收购申请的理由等进行了核查和验证。

万向德农及收购人已向本所作出承诺，其已向本所律师提供了出 具法律意见书所必需的、真实的、有效的原始书面材料、副本材料或 口头证言；保证其所提供的文件材料和所作的陈述是真实的、完整的； 文件原件上的签字和印章均是真实的，副本及复印件与正本和原件一 致，并无任何隐瞒、虚假和重大遗漏。

在本法律意见书中，本所律师仅根据法律意见书出具日之前已经 发生或存在的事实和中国现行法律、法规和规范性文件发表法律意 见。对于与出具本法律意见书有关而又无法得到独立证据支持的事 实，本所律师依赖有关政府部门、本次收购所涉及的各方出具的证明 材料发表法律意见。

本法律意见书仅就本次收购所涉法律问题发表意见，并不对其它 专业性报告发表法律意见。

本所同意万向德农将本法律意见书作为必备文件之一，随其他材

料一起上报或公开披露，并依法承担相应的法律责任。

• 本法律意见书仅供鲁伟鼎先生就本次免于向中国证监会提交豁

• 免申请之目的使用，不得用于任何其他目的。

• 本法律意见书阅读时所有章节应作为一个整体，不应单独使用。

• 本所律师未授权任何单位或个人对本法律意见书作任何解释或

• 说明。

本所律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精 神，出具法律意见如下：

• 一、收购人的主体资格

• （一）收购人的主体资格

• 鲁伟鼎先生作为收购方，其基本情况如下：

身份证号：33012119710320****

住址：上海市徐汇区

（二）鲁伟鼎先生不存在禁止收购上市公司的情形，符合收购上市 公司的主体资格

根据鲁伟鼎先生出具的书面确认文件，经本所律师核查，鲁伟鼎 先生不存在《收购管理办法》第六条规定的下列不得收购上市公司的 情形：

• 1、收购人负有数额较大债务，到期未清偿，且处于持续状态；

• 2、收购人最近3 年有重大违法行为或者涉嫌有重大违法行为；

• 3、收购人最近3 年有严重的证券市场失信行为；

• 4、收购人为自然人的，存在《公司法》第一百四十六条规定情 形，即：

• （1） 无民事行为能力或者限制民事行为能力；

（2）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场 经济秩序，被判处刑罚，执行期满未逾五年，或者因犯罪被剥夺政治 权利，执行期满未逾五年；

（3）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理，对该 公司、企业的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之 日起未逾三年；

（4）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法 定代表人，并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照之日 起未逾三年；

（5）个人所负数额较大的债务到期未清偿；

5、法律、行政法规规定以及中国证监会认定的不得收购上市公 司的其他情形。

综上，本所律师认为：收购人鲁伟鼎先生不存在《收购办法》第 六条规定的不得收购上市公司股份的情形，符合收购上市公司股份的 主体资格。

二、 本次收购的基本情况

（一）本次收购的基本情况

收购人鲁伟鼎先生为鲁冠球先生的儿子。鲁冠球先生有公司控股 股东万向三农集团有限公司95%的股权。

根据杭州市湘湖公证处2018 年3 月13 日出具的（2017）浙杭湘 证字第10703 号《公证书》，鲁伟鼎先生依法继承鲁冠球先生持有的 公司控股股东万向三农集团有限公司95%的股权。

截止本法律意见书出具之日，继承手续已办理完毕，鲁伟鼎先生 持有公司控股股东万向三农集团有限公司100%的股权，成为公司实 际控制人。

（二）收购股份的情况

上市公司名称：万向德农股份有限公司

股份种类：流通股

收购的股份数量：104,244,329 股

收购的股份数量占总股本的比例：46.32%

（三）本次收购前后股权控制结构的变化情况

本次收购前，公司控股股东、实际控制人的股权结构如下图所示：

==> picture [162 x 176] intentionally omitted <==

----- Start of picture text -----

鲁冠球 鲁伟鼎
95% 5%
万向三农集团有限公司
48.76%
万向德农股份有限公司
----- End of picture text -----

本次收购后，公司控股股东、实际控制人的股权结构如下图所示：

==> picture [132 x 180] intentionally omitted <==

----- Start of picture text -----

鲁伟鼎
100%
万向三农集团有限公司
48.76%
万向德农股份有限公司
----- End of picture text -----

三、 本次收购免于提交豁免要约收购申请的理由

《收购办法》第六十三条的规定，“有下列情形之一的，相关投 资者可以免于按照前款规定提出豁免申请，直接向证券交易所和证券 登记结算机构申请办理股份转让和过户登记手续：

（一）在一个上市公司中拥有权益的股份达到或者超过该公司已 发行股份的30%的，自上述事实发生之日起一年后，每12 个月内增 持不超过该公司已发行的2%的股份；

（二）在一个上市公司中拥有权益的股份达到或者超过该公司已 发行股份的50%的，继续增加其在该公司拥有的权益不影响该公司的 上市地位；

（三）因继承导致在一个上市公司中拥有权益的股份超过该公司 已发行股份的30%。

本次收购系收购人因继承导致在公司中拥有权益的股份超过公 司已发行股份的30%，因此，本所律师认为，本次收购符合《收购办 法》第六十三条规定的收购人可以免于向中国证监会提交豁免要约收 购申请的条件。

四、 结论意见

本所律师核查后认为，鲁伟鼎先生不存在《收购办法》第六条规 定的不得收购上市公司股份的情形，符合收购上市公司股份的主体资 格。本次收购符合《公司法》、《证券法》、《收购办法》等法律、 法规和规范性文件的规定。鲁伟鼎先生符合《收购办法》规定的条件， 可以免于向中国证监会提交豁免要约收购申请。

本法律意见正本一式陆份,经本所经办律师签字并加盖本所公章 后生效。

==> picture [416 x 577] intentionally omitted <==