Wanxiang Doneed Co.,Ltd — M&A Activity 2018

Mar 19, 2018

万向德农股份有限公司 收购报告书

上市公司名称：万向德农股份有限公司

股票上市地点：上海证券交易所

股票简称：万向德农 股票代码：600371

收购人姓名：鲁伟鼎

收购人住所：上海市徐汇区

收购人通讯地址：浙江省杭州市萧山区万向三农集团有限公司

签署日期：2018 年3 月19 日

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本声明所述的词语或简称与收购报告书摘要“释义”部分所定义 的词语或简称具有相同的涵义。

一、本报告书鲁伟鼎先生依据《中华人民共和国公司法》、《中华 人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》、《公开发行证券的公 司信息披露内容与格式准则第 16 号——上市公司收购报告书》等相 关法律法规编制。

二、依据《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》、 《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 16 号——上市 公司收购报告书》的规定，本报告书已全面披露收购人（包括投资者 及与其一致行动的他人）在万向德农拥有权益的股份。截至本报告书 签署之日，除本报告书披露的持股信息外，收购人（包括投资者及与 其一致行动的他人）没有通过任何其他方式在万向德农拥有权益。

三、收购人签署本报告书已获得必要的授权和批准，其履行亦不 违反收购人章程或内部规则中的任何条款，或与之相冲突。

四、本次收购是根据本报告书所载明的资料进行的。除收购人和 所聘请的专业机构外，没有委托或者授权任何其他人提供未在本报告 书中列载的信息和对本报告书做出任何解释或者说明。

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目 录

声 明 ................................................................................................................................................ 2 第一节 释义 ................................................................................................................................. 4 第二节 收购人介绍 ..................................................................................................................... 5 一、收购人基本情况 ............................................................................................................... 5 二、最近 5 年内的职业、职务 ............................................................................................... 5 三、收购人最近五年内受到行政、刑事处罚及涉及诉讼、仲裁情况 ............................... 5 四、收购人所控制的核心企业和核心业务、关联企业及主营业务的情况说明 ............... 6 五、收购人持有、控制其他上市公司及金融机构权益超过 5%的情况 ............................. 7 第三节 收购决定及收购目的 ........................................................................................................ 12 一、本次收购的目的 ............................................................................................................. 12 二、 未来12 个月增持、处置上市公司股份的计划 ........................................................ 12 第四节 收购方式 ............................................................................................................................ 13 一、收购人持有上市公司股份的变化情况 ......................................................................... 13 二、收购人与被继承人的关系及继承相关情况的说明 ..................................................... 14 三、本次收购涉及的上市公司股份的权利限制情况 ......................................................... 14 第五节 资金来源 ............................................................................................................................ 15 第六节 后续计划 ............................................................................................................................ 16 第七节 对上市公司的影响分析 ................................................................................................ 17 一、本次变动对上市公司独立性的影响 ............................................................................. 17 二、与上市公司之间的同业竞争 ......................................................................................... 17 三、与上市公司之间的关联交易 ......................................................................................... 17 第八节 与上市公司之间的重大交易 .......................................................................................... 18 第九节 前6 个月内买卖上市交易股份的情况 ........................................................................... 19 第十节 其他重大事项 ................................................................................................................... 20 第十一节 备查文件 ....................................................................................................................... 23

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第一节 释义

在本报告书中，除非特别说明，下列简称具有如下含义：

《公司法》	指	《中华人民共和国公司法》
《证券法》	指	《中华人民共和国证券法》
《收购办法》	指	《上市公司收购管理办法》
《信息披露准 则第16 号》	指	《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 16 号——上市公司收购报告书（2014 年修订）》
中国证监会	指	中国证券监督管理委员会
上交所	指	上海证券交易所
收购人	指	鲁伟鼎先生
万向德农、上 市公司、公司	指	万向德农股份有限公司
本报告、 本报告书	指	万向德农股份有限公司收购报告书
本次收购	指	鲁伟鼎先生依法继承鲁冠球先生持有的公司控股股 东万向三农集团有限公司95%的股权。
元	指	人民币元

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第二节 收购人介绍

一、收购人基本情况

• 1．姓名：鲁伟鼎

• 2．性别：男

• 3．国籍：中国

• 4．身份证号码：33012119710320****

• 5．住所： 上海市徐汇区

• 6．通讯地址：浙江省杭州市萧山区万向三农集团有限公司

• 7．是否取得其他国家或者地区的居留权：无

二、最近 5 年内的职业、职务

鲁伟鼎先生近五年的主要职业、职务 ：

时间	公司	职务	公司经营范围	公司注册地址
1993 年至 2017 年	万向集团公司	执行董 事、总裁、 CEO	实业投资等	浙江省杭州萧 山经济技术开 发区
2017 年 11 月至今	万向集团公司	董事长	实业投资等	浙江省杭州萧 山经济技术开 发区
2018 年3 月起	万向三农集团 有限公司	董事长	实业投资等	浙江省杭州萧 山经济技术开 发区
2007 年3 月至今	中国万向控股 有限公司	董事长	实业投资,投资管理,物业管理, 金融专业技术领域内的技术咨 询、技术开发、技术转让、技术 服务,以服务外包形式从事银行 等金融机构的后台业务技术服 务,财务咨询。	中国(上海)自 由贸易试验区 陆家嘴西路 99 号万向大 厦
2006年至今	上海冠鼎泽有 限公司	执行董事	实业投资，投资管理，自有房屋 的融物租赁，物业管理，商务咨 询（除经纪），计算机网页设计、	中国(上海)自 由贸易试验区 陆家嘴西路

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			开发，国内贸易（除专项审批）。	99 号万向大 厦1-5 层
2009年至今	民生人寿保险 股份有限公司	董事长	个人意外伤害保险、个人定期死 亡保险、个人两全寿险、个人终 身寿险、个人年金保险、个人短 期健康保险、个人长期健康保险、 团体意外伤害保险、团体定期寿 险、团体终身保险、团体年金保 险、团体短期健康保险、团体长 期健康保险、经中国保监会批准 的其他人身保险业务、上述保险 业务的再保险业务、经中国保监 会批准的资金运用业务。	北京市朝阳区 东三环北路 38 号院2 号楼
2012年至今	万向信托有限 公司	监事长	经营中国银行业监督管理委员会 依照有关法律、行政法规和其他 规定批准的业务，经营范围以批 准文件所列的为准。	杭州市体育场 路429 号天和 大厦4-6 层及 9-17 层

三、收购人最近五年内受到行政、刑事处罚及涉及诉讼、仲裁情况

截至本收购报告书披露日，收购人最近五年内未受到行政处罚、 刑事处罚，也没有涉及经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁事项。

四、收购人所控制的核心企业和核心业务、关联企业及主营业务的情 况说明；

序号	公司名称	注册地址	注册资本	经营范围	主要业务
1	万向三农集团 有限公司	浙江省杭州 萧山经济技 术开发区	人民币 60000万元	实业投资	实业投资
2	万向集团公司	浙江省杭州 萧山经济技 术开发区	人民币 45000万元	实业投资等	实业投资等
3	中国万向控股 有限公司	中国(上海) 自由贸易试 验区陆家嘴 西路99 号 万向大厦	人民币 120000万元	实业投资,投资管 理,物业管理,金融 专业技术领域内的 技术咨询、技术开 发、技术转让、技术	实业投资,投 资管理

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				服务,以服务外包形 式从事银行等金融 机构的后台业务技 术服务,财务咨询。
4	上海冠鼎泽有 限公司	中国(上海) 自由贸易试 验区陆家嘴 西路99 号 万向大厦 1-5 层	人民币 30000万元	实业投资，投资管 理，自有房屋的融物 租赁，物业管理，商 务咨询（除经纪）， 计算机网页设计、开 发，国内贸易（除专 项审批）。	自有房屋的融 物租赁，物业 管理

五、收购人持有、控制其他上市公司及金融机构权益超过 5%的情况

（一）收购人持有、控制其他上市公司权益超过 5%的情况

截至本报告书签署之日，收购人持有、控制其他上市公司权益超过 5%的情 况如下：

序号	上市公司名称	证券代码	注册资本 （万元）	经营范围	持股比例 （%）
1	河北承德露露股 份有限公司	000848	97856.27	饮料（蛋白饮料 类）的开发、生 产与销售；马口 铁包装罐的生 产和销售。	40.68%

（二）收购人持有、控制其他金融机构权益超过 5%的情况

截至本报告书签署之日，收购人持股 5%以上的金融机构的简要情况如下：

序号	金融机构名 称	注册资本 （万元）	经营范围	持股比例（%）
1	民生人寿保险 股份有限公司	600000	本公司主要在中国境内经营 个人意外伤害保险、个人定 期死亡保险、个人两全寿险、 个人终身寿险、个人年金保	收购人通过持 有民生人寿保 险股份有限公 司股东中国万

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			险、个人短期健康保险、个 人长期健康保险、团体意外 伤害保险、团体定期寿险、 团体终身保险、团体年金保 险、团体短期健康保险、团 体长期健康保险、经中国保 监会批准的其他人身保险业 务、上述保险业务的再保险 业务、经中国保监会批准的 资金运用业务	向控股有限公 司、上海冠鼎泽 有限公司部分 股权，间接持有 民生人寿保险 股份有限公司 39.03%的股权
2	万向信托有 限公司	133900	经营中国银行业监督管理委 员会依照有关法律、行政法 规和其他规定批准的业务， 经营范围以批准文件所列的 为准。	收购人通过持 有万向信托有 限公司股东中 国万向控股有 限公司部分股 权，间接持有万 向信托有限公 司57.38%的股 权。
3	通惠期货有 限公司	12500	商品期货经纪，金融期货经 纪，资产管理业务，期货投 资咨询业务。【依法须经批 准的项目，经相关部门批准 后方可开展经营活动】	收购人通过持 有通惠期货有 限公司股东中 国万向控股有 限公司、民生人 寿保险股份有 限公司部分股 权，间接持有通 惠期货有限公

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				司60.61%的股 权。
4	通联支付网 络服务股份 有限公司	146000	货币汇兑、互联网支付、固 定电话支付、预付卡受理、 银行卡收单，从事计算机软 件服务，计算机系统的设计、 集成、安装、调试和管理， 数据处理及相关技术业务处 理服务，广告设计、制作、 代理，利用自有媒体发布广 告，经济贸易咨询服务，自 有设备租赁，计算机、软件 及辅助设备、电子产品销售， 金融自助设备运营管理维护 服务及技术咨询服务，自有 房屋租赁，物业管理，以电 子商务方式从事家用电器、 电子产品、照相器材、数码 产品及配件、机械设备、五 金交电、办公用品、计算机、 软件及辅助设备、化妆品、 卫生用品、体育用品及器材、 纺织品、针织品及原料、服 装服饰、鞋帽、日用百货、 钟表、箱包、眼镜、家具、 金银珠宝饰品、工艺品（象 牙及其制品除外）、玩具、 汽摩配件、仪器仪表、一类 医疗器械、建材、陶瓷制品、	收购人通过持 有通联支付网 络服务股份有 限公司股东中 国万向控股有 限公司部分股 权，间接持有通 联支付网络服 务股份有限公 司30.82%的股 权。

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			卫生洁具、橡塑制品、印刷 机械、金属材料、花卉苗木、 通讯设备的销售，市场营销 策划，企业管理咨询。【依 法须经批准的项目，经相关 部门批准后方可开展经营活 动】
5、	浙江网商银 行股份有限 公司	400000	吸收公众存款，发放短期、 中期和长期贷款，办理国内 外结算，办理票据承兑与贴 现，发行金融债券，代理发 行、代理兑付、承销政府债 券，买卖政府债券、金融债 券，从事同业拆借，买卖、 代理买卖外汇，从事银行卡 业务，提供信用证服务及担 保，代理收付款项及代理保 险业务，证券投资基金销售 业务，资信调查、咨询、见 证业务，企业、个人财务顾 问服务，经银行业监督管理 机构及中国人民银行、证券 监督管理机构等有关部门批 准的其他业务。	鲁伟鼎先生持 有万向三农集 团有限公司 100%的股权， 万向三农集团 有限公司持有 网商银行 18.00%的股份
6、	万向财务公 司	120000	经营金融业务	鲁伟鼎先生持 有万向三农集 团有限公司 100%的股权，

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A、万向三农集 团有限公司持 有万向财务公 司9.58%的股 权； B、万向三农集 团有限公司持 有万向德农 48.76%的股 份，万向德农 持有德农种业 90%的股份，德 农种业持有万 向财务公司 6.5%的股权； C、鲁伟鼎先生 持有万向钱潮 公司0.2555% 的股份，万向 钱潮持有万向 财务公司 17.83%的股 权。

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第三节 收购目的及收购决定

一、本次收购的目的

收购人依法继承鲁冠球先生所持有的公司控股股东万向三农集 团有限公司95%的股份。

二、 未来12 个月增持、处置上市公司股份的计划

截至本报告书签署日，收购人未有在未来的12 个月内进一步增 持、处置公司股份的计划。

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第四节 收购方式

一、收购人持有上市公司股份的变化情况

（一）收购股份的情况

上市公司名称：万向德农股份有限公司

股份种类：流通股

收购的股份数量：104,244,329 股

收购的股份数量占总股本的比例：46.32%

（二）本次收购前后股权控制结构的变化情况

本次收购前，公司控股股东、实际控制人的股权结构如下图所示：

鲁冠球 鲁伟鼎 95% 5% 万向三农集团有限公司 48.76%

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万向德农股份有限公司
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本次收购后，公司控股股东、实际控制人的股权结构如下图所示：

鲁伟鼎 100% 万向三农集团有限公司 48.76% 万向德农股份有限公司

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二、收购人与被继承人的关系及继承相关情况的说明

收购人鲁伟鼎先生为原公司实际控制人鲁冠球先生的儿子，鲁冠 球先生持有公司控股股东万向三农集团有限公司95%的股权。

根据杭州市湘湖公证处2018 年3 月13 日出具的（2017）浙杭湘 证字第10703 号《公证书》，鲁伟鼎先生依法继承鲁冠球先生持有的 公司控股股东万向三农集团有限公司95%的股权。

截止本报告书出具之日，继承手续已办理完毕，万向三农集团有 限公司控股股东鲁伟鼎先生持有公司控股股东万向三农集团有限公 司 100% 的股权，成为公司实际控制人。

三、本次收购涉及的上市公司股份的权利限制情况

截至本报告书签署之日，本次收购涉及的上市公司股份全部为无 限售流通股，不存在任何权利限制，包括但不限于股份被质押、冻结。

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第五节 资金来源

本次收购系因遗产继承，不涉及资金来源的问题。

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第六节 后续计划

截止至本报告书签署之日，收购人后续计划如下：

一、收购人没有在未来12 个月内改变上市公司主营业务或者对 上市公司主营业务作出重大调整的计划；

二、收购人没有在未来12 个月内对公司或其子公司的资产和业 务进行出售、合并、与他人合资或合作的计划，也无对公司进行重组 的计划；

三、收购人没有对上市公司现任董事会或高级管理人员进行调整 的计划；

四、收购人没有对公司章程中可能阻碍收购上市公司控制权的条 款进行修改的计划；

• 五、收购人没有对公司现有员工聘用计划做重大变动的计划；

• 六、收购人没有对公司的分红政策进行重大变更的计划；

• 七、收购人没有对公司的业务和组织结构有重大影响的变更计划。

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第七节 对上市公司的影响分析

一、本次变动对上市公司独立性的影响

1、本次收购后，万向三农集团有限公司控股股东鲁伟鼎先生为 公司实际控制人，但收购人与公司仍将保持人员独立、资产完整、财 务独立；

• 2、本次收购后，公司仍具有独立经营能力，在采购、生产、销

• 售、知识产权等方面保持独立。

二、与上市公司之间的同业竞争

收购人及其关联方所从事的业务与上市公司的业务之间不存在 同业竞争或潜在同业竞争。

三、与上市公司之间的关联交易

截至本报告书签署日，收购人与上市公司之间不存在关联交易。

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第八节 与上市公司之间的重大交易

在本报告书签署日前24 个月内，收购人未与公司发生重大交易， 也未发生如下情况：

• 1、与上市公司及其子公司进行资产交易的合计金额高于3,000

• 万元或者高于公司最近经审计的合并财务报表净资产5%以上的交易；

• 2、与上市公司的董事、监事、高级管理人员进行的合计金额超

• 过人民币5 万元以上的交易；

• 3、对拟更换的公司董事、监事、高级管理人员进行补偿或者其

• 他任何类似安排；

• 4、对上市公司有重大影响的其他正在签署或者谈判的合同、默

• 契或者其他任何类似安排。

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第九节 前6 个月内买卖上市交易股份的情况

收购人截至本报告书签署之日前6 个月内，不存在买卖上市公司 股票的情况。

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第十节 其他重大事项

截至本报告书签署之日，收购人已按照有关规定对本次收购的有 关信息作了如实披露，不存在根据法律及相关规定收购人应当披露而 未披露的其他重大信息。

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第十一节 备查文件

一、 备查文件

• 1、信息披露义务人的身份证复印件；

• 2、杭州市湘湖公证处出具的（2017）浙杭湘证字第10703 号《公

• 证书》；

• 3、收购人及其直系亲属自本报告书签署之日起前六个月买卖公

• 司股份的自查报告；

• 4、黑龙江国安律师事务所及相关人员自本报告书签署之日起前

• 6 个月内关于买卖上市公司股票的自查报告 ；

• 5、收购人不存在《收购办法》第六条规定情形的说明；

• 6、法律意见书。

二、备查地点

本报告书及上述备查文件备置于公司住所地及上海证券交易所网 站（www.sse.com.cn），以备查阅。

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附表

收购报告书

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基本情况
上市公司名称	万向德农股份有限公司		上市公司所在地	黑龙江省哈尔滨市 南岗区玉山路18号
股票简称	万向德农		股票代码	600371
收购人名称	鲁伟鼎		收购人住所	上海市徐汇区
拥有权益的股份 数量变化	增加□ 不变，但持股人发生变化 √		有无一致行动人	有□ 无√
收购人是否为上 市公司第一大股 东	是□ 否√		收购人是否为上市公 司实际控制人	是□ 否 √
收购人是否对境 内、境外其他上市 公司持股5%以上	是√否□ 本次收购后，收购人持有 万向三农集团有限公司 100%股权，万向三农集团 有限公司持有承德露露 40.68%的股份；收购人间 接持有琥珀能源有限公 司（港股）44.38%的股份		收购人是否拥有境 内、外两个以上上市 公司的控制权	是√否□ 本次收购后，收购 人持有万向三农集 团有限公司100% 股权，万向三农集 团有限公司持有承 德露露40.68%的股 份；收购人间接持 有琥珀能源有限公 司（港股）44.38% 的股份
收购方式 （可多选）	继承√
收购人披露前拥 有权益的股份数 量及占上市公司 已发行股份比例	股票种类： 持股数量： 持股比例：	无限售流通股 5,486,544股 2.44%
本次收购股份的 数量及变动比例	股票种类： 变动数量： 变动比例：	无限售流通股 104,244,329股 46.32%
与上市公司之间 是否存在持续关 联交易	是□	否 √

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与上市公司之间 是否存在同业竞 争或潜在同业竞 争	是□ 否 √
收购人是否拟于 未来12个月内继 续增持	是□否 √
收购人前6个月是 否在二级市场买 卖该上市公司股 票	是□否 √
是否存在《收购办 法》第六条规定的 情形	是□否 √
是否已提供《收购 办法》第五十条要 求的文件	是□否□不适用√
是否已充分披露 资金来源；	是□否□不适用√
是否披露后续计 划	是□否□不适用√
是否聘请财务顾 问	是□否 √
本次收购是否需 取得批准及批准 进展情况	是□否□不适用√
收购人是否声明 放弃行使相关股 份的表决权	是□否√

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