Wanxiang Doneed Co.,Ltd — M&A Activity 2018

Mar 19, 2018

黑龙江国安律师事务所

关于万向德农股份有限公司收购报告书的

法律意见书

出具人：黑龙江国安律师事务所 经办律师：周长喜 刘桂荣 出具时间：2018 年3 月19 日 出具地点：中国 哈尔滨

黑龙江国安律师事务所关于

《万向德农股份有限公司收购报告书》的法律意见书

致：鲁伟鼎先生

根据《中华人民共和国证券法》、《中华人民共和国公司法》、《上 市公司收购管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准 —— 则第 16 号 上市公司收购报告书》等法律、法规、部门规章及其 他规范性文件（以下简称 “ 法律法规 ” ）的有关规定，黑龙江国安律师 事务所接受鲁伟鼎先生（以下简称 “ 收购人 ” ）委托，就鲁伟鼎先生通 过继承方式取得万向德农股份有限公司（以下简称 “ 万向德农 ” ）控股 股东万向三农集团有限公司（以下简称 “ 万向三农 ” ） 95% 股份并成为 万向德农实际控制人（以下简称 “ 本次收购 ” ）相关事宜而编制的《万 向德农股份有限公司收购报告书》，出具本法律意见书。

为出具本法律意见书，本所及经办律师根据中国现行法律法规的 规定，按照中国律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神， 查阅了认为必须查阅的文件，包括委托人提供相关文件、资料，并就 本次收购的有关事项向委托人做了必要的询问和讨论。

在本法律意见书中，本所律师仅根据法律意见书出具日之前已经 发生或存在的事实和中国现行法律、法规和规范性文件发表法律意 见。对于与出具本法律意见书有关而又无法得到独立证据支持的事 实，本所律师依赖有关部门、本次收购所涉及的各方出具的证明材料 发表法律意见。

本法律意见书仅就本次收购所涉法律问题发表意见，并不对其它

专业性报告发表法律意见。

万向德农及收购人已向本所作出承诺，其已向本所律师提供了出 具法律意见书所必需的、真实的、有效的原始书面材料、副本材料或 口头证言；保证其所提供的文件材料和所作的陈述是真实的、完整的； 文件原件上的签字和印章均是真实的，副本及复印件与正本和原件一 致，并无任何隐瞒、虚假和重大遗漏。

本法律意见书仅供收购人为本次收购之目的使用，不得用作任何 其他目的。

本所同意将本法律意见书作为本次收购所必备的法定文件，随其 他材料一起上报，并依法对所出具的法律意见承担相应的责任。 在本法律意见书中，除非文义另有所指，下列词语具有下述涵义：

《公司法》	指	《中华人民共和国公司法》
《证券法》	指	《中华人民共和国证券法》
《收购办法》	指	《上市公司收购管理办法》
《信息披露准 则第16号》	指	《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 16号——上市公司收购报告书（2014年修订）》
中国证监会	指	中国证券监督管理委员会
上交所	指	上海证券交易所
收购人	指	鲁伟鼎先生
万向德农、上 市公司、公司	指	万向德农股份有限公司

本报告 本报告书	指	万向德农股份有限公司收购报告书
本次收购	指	鲁伟鼎先生依法继承鲁冠球先生持有的公司控股股 东万向三农集团有限公司95%的股权。
元	指	人民币元

本所及经办律师根据《证券法》等相关法律法规的规定，按照律

师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具法律意见如

下：

一、 收购人基本情况及主体资格

（一）收购人基本情况

1 ．姓名：鲁伟鼎

2 ．性别：男

• 3 ．国籍：中国

• 4 ．身份证号码： 33012119710320****

• 5 ．住所： 上海市徐汇区

• 6 ．通讯地址：浙江省杭州市萧山区万向三农集团有限公司

• 7 ．是否取得其他国家或者地区的居留权：无

• （二）收购人最近 5 年内的职业、职务

鲁伟鼎先生近五年的主要职业、职务 ：

时间	公司	职务	公司经营范围	公司注册地址
1993 年至 2017 年	万向集团公司	执行董 事、总裁、 CEO	实业投资等	浙江省杭州萧 山经济技术开 发区
2017 年 11 月至今	万向集团公司	董事长	实业投资等	浙江省杭州萧 山经济技术开 发区

2018 年3 月起	万向三农集团 有限公司	董事长	实业投资等	浙江省杭州萧 山经济技术开 发区
2007 年3 月至今	中国万向控股 有限公司	董事长	实业投资,投资管理,物业管理, 金融专业技术领域内的技术咨 询、技术开发、技术转让、技术 服务,以服务外包形式从事银行 等金融机构的后台业务技术服 务,财务咨询。	中国(上海)自 由贸易试验区 陆家嘴西路 99 号万向大 厦
2006年至今	上海冠鼎泽有 限公司	执行董事	实业投资，投资管理，自有房屋 的融物租赁，物业管理，商务咨 询（除经纪），计算机网页设计、 开发，国内贸易（除专项审批）。	中国(上海)自 由贸易试验区 陆家嘴西路 99 号万向大 厦1-5 层
2009年至今	民生人寿保险 股份有限公司	董事长	个人意外伤害保险、个人定期死 亡保险、个人两全寿险、个人终 身寿险、个人年金保险、个人短 期健康保险、个人长期健康保险、 团体意外伤害保险、团体定期寿 险、团体终身保险、团体年金保 险、团体短期健康保险、团体长 期健康保险、经中国保监会批准 的其他人身保险业务、上述保险 业务的再保险业务、经中国保监 会批准的资金运用业务。	北京市朝阳区 东三环北路 38 号院2 号楼
2012年至今	万向信托有限 公司	监事长	经营中国银行业监督管理委员会 依照有关法律、行政法规和其他 规定批准的业务，经营范围以批 准文件所列的为准。	杭州市体育场 路429 号天和 大厦4-6 层及 9-17 层

（三）收购人最近五年内受到行政、刑事处罚及涉及诉讼、仲裁

情况

截至收购报告书披露日，收购人最近五年内未受到行政处罚、刑 事处罚，也没有涉及经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁事项。

（四）收购人所控制的核心企业和核心业务、关联企业及主营业务的

情况说明

序号	公司名称	注册地址	注册资本	经营范围	主要业务
1	万向三农集团 有限公司	浙江省杭州 萧山经济技 术开发区	人民币 60000万元	实业投资	实业投资
2	万向集团公司	浙江省杭州 萧山经济技 术开发区	人民币 45000万元	实业投资等	实业投资等
3	中国万向控股 有限公司	中国(上海) 自由贸易试 验区陆家嘴 西路99 号 万向大厦	人民币 120000万元	实业投资,投资管 理,物业管理,金融 专业技术领域内的 技术咨询、技术开 发、技术转让、技术 服务,以服务外包形 式从事银行等金融 机构的后台业务技 术服务,财务咨询。	实业投资,投 资管理
4	上海冠鼎泽有 限公司	中国(上海) 自由贸易试 验区陆家嘴 西路99 号 万向大厦 1-5 层	人民币 30000万元	实业投资，投资管 理，自有房屋的融物 租赁，物业管理，商 务咨询（除经纪）， 计算机网页设计、开 发，国内贸易（除专 项审批）。	自有房屋的融 物租赁，物业 管理

（五）收购人持有、控制其他上市公司及金融机构权益超过 5%

的情况

1. 收购人持有、控制其他上市公司权益超过 5% 的情况

截至收购报告书签署之日，收购人持有、控制其他上市公司权益超过 5%的 情况如下：

	序号	上市公司名称	证券代码	注册资本 （万元）	经营范围	持股比例 （%）

	1	河北承德露露股 份有限公司	000848	97856.27	饮料（蛋白饮料 类）的开发、生 产与销售；马口 铁包装罐的生 产和销售。	40.68%

（二）收购人持有、控制其他金融机构权益超过 5%的情况

截至收购报告书签署之日，收购人持股 5%以上的金融机构的简要情况如下：

序号	金融机构名 称	注册资本 （万元）	经营范围	持股比例（%）
1	民生人寿保险 股份有限公司	600000	本公司主要在中国境内经营 个人意外伤害保险、个人定 期死亡保险、个人两全寿险、 个人终身寿险、个人年金保 险、个人短期健康保险、个 人长期健康保险、团体意外 伤害保险、团体定期寿险、 团体终身保险、团体年金保 险、团体短期健康保险、团 体长期健康保险、经中国保 监会批准的其他人身保险业 务、上述保险业务的再保险 业务、经中国保监会批准的 资金运用业务	收购人通过持 有民生人寿保 险股份有限公 司股东中国万 向控股有限公 司、上海冠鼎泽 有限公司部分 股权，间接持有 民生人寿保险 股份有限公司 39.03%的股权
2	万向信托有 限公司	133900	经营中国银行业监督管理委 员会依照有关法律、行政法 规和其他规定批准的业务， 经营范围以批准文件所列的 为准。	收购人通过持 有万向信托有 限公司股东中 国万向控股有 限公司部分股

				权，间接持有万 向信托有限公 司57.38%的股 权。
3	通惠期货有 限公司	12500	商品期货经纪，金融期货经 纪，资产管理业务，期货投 资咨询业务。【依法须经批 准的项目，经相关部门批准 后方可开展经营活动】	收购人通过持 有通惠期货有 限公司股东中 国万向控股有 限公司、民生人 寿保险股份有 限公司部分股 权，间接持有通 惠期货有限公 司60.61%的股 权。
4	通联支付网 络服务股份 有限公司	146000	货币汇兑、互联网支付、固 定电话支付、预付卡受理、 银行卡收单，从事计算机软 件服务，计算机系统的设计、 集成、安装、调试和管理， 数据处理及相关技术业务处 理服务，广告设计、制作、 代理，利用自有媒体发布广 告，经济贸易咨询服务，自 有设备租赁，计算机、软件 及辅助设备、电子产品销售， 金融自助设备运营管理维护 服务及技术咨询服务，自有	收购人通过持 有通联支付网 络服务股份有 限公司股东中 国万向控股有 限公司部分股 权，间接持有通 联支付网络服 务股份有限公 司30.82%的股 权。

			房屋租赁，物业管理，以电 子商务方式从事家用电器、 电子产品、照相器材、数码 产品及配件、机械设备、五 金交电、办公用品、计算机、 软件及辅助设备、化妆品、 卫生用品、体育用品及器材、 纺织品、针织品及原料、服 装服饰、鞋帽、日用百货、 钟表、箱包、眼镜、家具、 金银珠宝饰品、工艺品（象 牙及其制品除外）、玩具、 汽摩配件、仪器仪表、一类 医疗器械、建材、陶瓷制品、 卫生洁具、橡塑制品、印刷 机械、金属材料、花卉苗木、 通讯设备的销售，市场营销 策划，企业管理咨询。【依 法须经批准的项目，经相关 部门批准后方可开展经营活 动】
5、	浙江网商银 行股份有限 公司	400000	吸收公众存款，发放短期、 中期和长期贷款，办理国内 外结算，办理票据承兑与贴 现，发行金融债券，代理发 行、代理兑付、承销政府债 券，买卖政府债券、金融债 券，从事同业拆借，买卖、 代理买卖外汇，从事银行卡	鲁伟鼎先生持 有万向三农集 团有限公司 100%的股权， 万向三农集团 有限公司持有 网商银行

			业务，提供信用证服务及担 保，代理收付款项及代理保 险业务，证券投资基金销售 业务，资信调查、咨询、见 证业务，企业、个人财务顾 问服务，经银行业监督管理 机构及中国人民银行、证券 监督管理机构等有关部门批 准的其他业务。	18.00%的股份
6、	万向财务公 司	120000	经营金融业务	鲁伟鼎先生持 有万向三农集 团有限公司 100%的股权， A、万向三农集 团有限公司持 有万向财务公 司9.58%的股 权； B、万向三农集 团有限公司持 有万向德农 48.76%的股 份，万向德农 持有德农种业 90%的股份，德 农种业持有万 向财务公司 6.5%的股权； C、鲁伟鼎先生

持有万向钱潮 公司0.2555% 的股份，万向 钱潮持有万向 财务公司 17.83%的股 权。

（六）收购人不存在不得收购上市公司的情形

根据鲁伟鼎先生书面确认并经本所律师核查，鲁伟鼎先生不存在 《收购办法》第六条规定的以下情形：

• 1 、收购人负有数额较大债务，到期未清偿，且处于持续状态；

• 2 、收购人最近三年有重大违法行为或者涉嫌有重大违法行为；

• 3 、收购人最近三年有严重的证券市场失信行为；

• 4 、收购人为自然人的，存在《公司法》第一百四十六条规定情

形，即：

• （ 1 ） 无民事行为能力或者限制民事行为能力；

• （ 2 ）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场

• 经济秩序，被判处刑罚，执行期满未逾五年，或者因犯罪被剥夺政治 权利，执行期满未逾五年；

• （ 3 ）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理，对该公

• 司、企业的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日 起未逾三年；

（ 4 ）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定 代表人，并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照之日起 未逾三年；

（ 5 ）个人所负数额较大的债务到期未清偿；

5 、法律、行政法规规定以及中国证监会认定的不得收购上市公 司的其他情形。

综上，本所律师认为：收购人鲁伟鼎先生不存在《收购办法》第 六条规定的不得收购上市公司股份的情形，截至本法律意见书出具 日，符合收购上市公司股份的主体资格。

二、收购决定及收购目的

收购人依法继承鲁冠球先生所持有的公司控股股东万向三农集 团有限公司95%的股份。

根据《收购报告书》及鲁伟鼎先生书面确认，截至《收购报告书》 签署日，收购人未有在未来的12 个月内进一步增持、处置公司股份 的计划。

三、收购方式

（一）收购股份基本情况

上市公司名称：万向德农股份有限公司

股份种类：流通股

收购的股份数量：104,244,329 股

收购的股份数量占总股本的比例：46.32%

（二）本次收购前后股权控制结构的变化情况

根据《收购报告书》及本所律师核查，本次收购前后股权控制结 构的变化情况如下：

本次收购前，公司控股股东、实际控制人的股权结构如下图所示：

==> picture [193 x 143] intentionally omitted <==

----- Start of picture text -----

鲁冠球 鲁伟鼎
95% 5%
万向三农集团有限公司
48.76%
万向德农股份有限公司
----- End of picture text -----

本次收购后，公司控股股东、实际控制人的股权结构如下图所示：

==> picture [213 x 147] intentionally omitted <==

----- Start of picture text -----

鲁伟鼎
100%
万向三农集团有限公司
48.76%
万向德农股份有限公司
----- End of picture text -----

（三） 收购人与被继承人的关系及继承的相关情况

收购人鲁伟鼎先生为原公司实际控制人鲁冠球先生的儿子，鲁冠 球先生持有公司控股股东万向三农集团有限公司95%的股权。

根据杭州市湘湖公证处2018 年3 月13 日出具的（2017）浙杭湘 证字第10703 号《公证书》，鲁伟鼎先生依法继承鲁冠球先生持有的 公司控股股东万向三农集团有限公司95%的股权。

截止《收购报告书》出具之日，继承手续已办理完毕，鲁伟鼎先

生持有万向德农控股股东万向三农集团有限公司100%的股权，成为 万向德农实际控制人。

（四）本次收购涉及上市公司股份权利限制情况

根据《收购报告书》、万向德农的确认并经本所律师查阅上市公 司的公开披露信息，截至《收购报告书》签署日，本次收购涉及的上 市公司股份全部为无限售流通股，不存在质押、冻结或其他权利受限 制的情形。

综上，本所律师认为，收购人本次收购的方式符合《收购办法》 的规定，不存在违反相关法律法规的情形。

四、 本次收购的资金来源

根据《收购报告书》并经本所律师适当核查，本次收购系因遗产 继承，不涉及资金来源的问题。

五、 后续计划

根据《收购报告书》和鲁伟鼎先生书面确认并经本所律师适当核 查，收购人在本次收购完成后的后续计划如下：

截止至《收购报告书》签署之日，收购人后续计划如下：

（一）收购人没有在未来 12 个月内改变上市公司主营业务或者 对上市公司主营业务作出重大调整的计划；

（二）收购人没有在未来 12 个月内对公司或其子公司的资产和 业务进行出售、合并、与他人合资或合作的计划，也无对公司进行重 组的计划；

（三）收购人没有对上市公司现任董事会或高级管理人员进行调

整的计划；

• （四）收购人没有对公司的章程中可能阻碍收购上市公司控制权

• 的条款进行修改的计划；

• （五）收购人没有对公司现有员工聘用计划做重大变动的计划； （六）收购人没有对公司的分红政策进行重大变更的计划；

• （七）收购人没有对公司的业务和组织结构有重大影响的变更计

• 划。

• 六、 本次收购对上市公司的影响分析

• （一）本次收购对上市公司独立性的影响

根据《收购报告书》并经本所律师核查，本次收购完成后，鲁伟 鼎先生为公司实际控制人，但收购人与公司仍将保持人员独立、资产 完整、财务独立；本次收购后，公司仍具有独立经营能力，在采购、 生产、销售、知识产权等方面保持独立；

• （二）与上市公司之间的同业竞争

• 根据《收购报告书》并经本所律师核查，收购人及其关联方所从

• 事的业务与上市公司的业务之间不存在同业竞争或潜在同业竞争。 （三）与上市公司之间的关联交易

• 根据《收购报告书》并经本所律师核查，截至《收购报告书》签

• 署日，收购人与上市公司之间不存在关联交易。

• 七、收购人与上市公司之间的重大交易

根据《收购报告书》及鲁伟鼎先生书面确认，在《收购报告书》 签署日前24 个月内，收购人未与公司发生重大交易，也未发生如下

情况：

• 1、与上市公司及其子公司进行资产交易的合计金额高于3,000

• 万元或者高于公司最近经审计的合并财务报表净资产5%以上的交易；

• 2、与上市公司的董事、监事、高级管理人员进行的合计金额超

• 过人民币5 万元以上的交易；

• 3、对拟更换的公司董事、监事、高级管理人员进行补偿或者其

• 他任何类似安排；

• 4、对上市公司有重大影响的其他正在签署或者谈判的合同、默

• 契或者其他任何类似安排。

八、前六个月买卖上市公司交易股份的情况

根据收购人出具的自查报告以及本所律师核查，收购人截至本报 告书签署之日前 6 个月内，不存在买卖上市公司股票的情况。 九、《收购报告书》的格式与内容

• “ ” “ ” “ ”

• 《收购报告书》包含 释义 、收购人介绍 、收购决定及收购目的 、

• “ ” “ ” “ ” “ ” “ 收购方式 、 资金来源 、 后续计划 、 对上市公司的影响分析 、 与

• 上市公司之间的重大交易 ” 、 “ 前 6 个月内买卖上市交易股份的情况 ” 、 “ 其他重大事项 ” 和 “ 备查文件 ” 共 11 节，且已在扉页作出各项必要的 声明，在格式和内容上符合《收购办法》和《 16 号准则》的规定。

综上，本所律师认为，收购人为本次收购编制的《收购报告书》 不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，符合《收购办法》和《 16 号准则》等法律法规及规范性文件的规定。

十、 结论意见

综上所述，本所律师认为：

（一）鲁伟鼎先生具备作为收购人的主体资格。

（二）收购人本次收购的方式符合《收购办法》的规定，不存在

违反相关法律法规的情形。

（三）收购人为本次收购编制的《收购报告书》不存在虚假记载、 误导性陈述或者重大遗漏，符合《收购办法》和《 16 号准则》等法 律法规及规范性文件的规定。

本法律意见书正本一式六份

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