Wanxiang Doneed Co.,Ltd — M&A Activity 2006

May 27, 2006

万向三农收购华冠科技收购报告书摘要

万向三农有限公司关于收购 黑龙江华冠科技股份有限公司股份的 收购报告书摘要

上市公司

股票简称：华冠科技

股票代码： 600371

上市地点：上海证券交易所

收购人

万向三农有限公司

公司地址：浙江省杭州市萧山经济技术开发区 通讯地址：浙江省杭州市萧山经济技术开发区

联系电话： 0571─85777678

签署日期： 2006 年 5 月 26 日

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万向三农收购华冠科技收购报告书摘要

万向三农有限公司声明

一 ( )本上市收购报告书依据《证券法》、《上市公司收购管理办法》 及《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 16 号—上市公 司收购报告书》等法规编写。

(二) 收购人签署本报告已获公司股东会及执行董事的批准和授 权,其履行亦不违反收购人章程或内部规则中的任何条款,或与之相冲 突；

(三)依据《证券法》、《上市公司股东持股变动信息披露管理披露 办法》的规定,本收购报告书已全面披露了收购人以及收购人两个自 然人股东所持有、控制的黑龙江华冠科技股份有限公司之股份。截止 本收购报告书提交之日,除本报告书披露的持股信息外, 收购人没有 通过任何其他方式持有、控制黑龙江华冠科技股份有限公司的股份； 本次收购行为本收购人没有一致行动人。

(四)本次收购是根据本报告所载明的资料进行的。除本收购人 外，没有委托或者授权任何其他人提供未在本报告中列载的信息和对 本报告做出任何解释或者说明。

(五)本次收购行为采用协议收购方式。

(六)万向三农有限公司承诺并保证：本次股权转让行为，应当与 黑龙江华冠科技股份有限公司股权分置改革组合运作，万向三农有限 公司将在本次收购报告书摘要公告之日起 30 天内联合其他非流通股

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万向三农收购华冠科技收购报告书摘要

股东提出对黑龙江华冠科技股份有限公司进行股权分置改革的动议， 并制定切实可行的股权分置改革方案。

(七) 本次收购行为触及要约，收购方将向中国证券监督管理委员 会申请豁免要约收购义务。

(八)收购人股东会及执行董事保证本收购报告书内容的真实、准 确、完整，承诺其中不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并就 其保证承担个别的和连带的法律责任。

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万向三农收购华冠科技收购报告书摘要

释 义

本收购报告书中,除非另有所指,下列词语具有以下含义：

万向三农、收购人、受让方、

信息披露义务人、报告人 -----指万向三农有限公司 华冠科技、上市公司 -----指黑龙江华冠科技股份有限公司 海博鑫惠、出(转)让方 -----指上海海博鑫惠国际贸易有限公司 本次收购 -----指万向三农有限公司受让上海海博

鑫惠国际贸易有限公司持有的华 冠科技股本总额的 21.25%股份的 行为

协议转让 ------指收购人与出让方签订《股份转让 协议》受让华冠科技 21.25%股份的 行为

证监会、中国证监会 ------指中国证券监督管理委员会《收购 办法》 ------指《上市公司收购管理办法》 《证券法》 ------指《中华人民共和国证券法》 上交所 ------指上海证券交易所 元 ------指人民币元

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万向三农收购华冠科技收购报告书摘要

第一章 收购人介绍

一、收购人基本情况

• 1、收购人名称：万向三农有限公司

• 2、注册地址：浙江省杭州市萧山经济技术开发区

• 3、注册资本：人民币 300,000,000 元

• 4、法定代表人：鲁冠球（刚由沈长寿变更为鲁冠球）

• 5、工商登记证号：3301811410130

• 6、组织机构代码证号：70478908-9

• 7、税务登记证号：浙地税字 330181704789089 号；

• 8、企业类型：有限责任公司

• 9、经营范围：实业投资；农、林、牧、渔业产品的生产、加工（国 家专项审批的除外）；

• 10、经营期限：2000 年 10 月 26 日—2030 年 10 月 26 日

• 11、通讯方式：浙江省杭州市萧山经济技术开发区

• 邮政编码：311215

• ─

• 12、联系电话：0571 82832999

• 13、2004 年 6 月，经国家工商行政管理总局名称核准，公司名称由

• “浙江万向三农有限公司”变更为“万向三农有限公司”，并已在杭 州市工商行政管理局萧山分局办理了工商变更登记。

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二、收购人股东情况

一 ( )股东名单

(一)股东名单
名称	出资金额（元）	比例	企业性质
鲁冠球	270,000,000	90%	自然人
伟 鼎	30,000,000	10%	自然人
合 计	300,000,000	100%

(二)收购人产权关系图

截至本报告签署日，万向三农的股权结构如下：

==> picture [238 x 181] intentionally omitted <==

----- Start of picture text -----

鲁冠球 伟 鼎
90% 10%
万 向 三 农
26% 29.95%
承德露露 华冠科技
----- End of picture text -----

(三)收购人主要股东介绍

收购人现有两名股东，其中，鲁冠球持股比例为 90%，伟鼎持 股比例为 10%。鲁冠球先生与伟鼎先生为父子关系。

1、鲁冠球，中国国籍。身份证号码：******。截 至本报告书公告日，未取得其他国家或地区的居留权。1969 年 7 月

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创办宁围农机厂(万向集团公司前身)至今，现任万向党委书记、万向 董事局主席、万向钱潮股份有限公司董事长。

2、伟鼎，中国国籍。身份证号码：***。截至本报 告书签署日,未取得其他国家或地区的居留权。1994 年 7 月至今担任 万向党委副书记、董事局执行董事、总裁。

（四）万向三农有限公司及其关联方产权关系图如下：

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万向三农收购华冠科技收购报告书摘要

==> picture [736 x 415] intentionally omitted <==

----- Start of picture text -----

鲁冠球 伟 鼎
80% 90% 10%
万向集团公司
万向三农 万向控股 万向资源
58.52% 21.4% 100% 100% 30% 100% 51% 26% 29. 95% 33.1% 10%
35.52%
万 万
万
万 航 向 向 万 长 承 华 德 中
向
向 民 电 美 向 春 德 冠 华 色
研
钱 股 动 国 财 力 露 科 集 建
究
潮 份 汽 公 务 得 露 技 团 设
院
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兔
宝
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----- End of picture text -----

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万向三农收购华冠科技收购报告书摘要

第二章 收购人持股情况

一、收购人持有华冠科技股份情况

一 ( )截至本报告书签署日,万向三农持有华冠科技 46,422,500 股 社会法人股，占华冠科技股本总额的 29.95%，是华冠科技的第一大 股东。

(二)本次收购完成后，万向三农持有华冠科技 79,360,000 股，占 该公司股本总额的 51.20%，继续保持对华冠科技的第一大股东地位。

二、股份转让协议的基本情况

一 ( )股份转让协议的主要内容 协议当事人转让方：海博鑫惠 协议当事人受让方：万向三农 转让股份数量：32,937,500 股 转让股份比例：21.25%

股份性质：未流通社会法人股

股份性质变化：无

转让价格：2.00 元/股

转让总价款：65,875,000 元

支付方式：现金

协议签订时间：2006 年 5 月 26 日

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生效条件：协议双方签字、盖章并获证监会豁免要约收购义务后 生效。

(二)本协议不存在其他补充协议；协议双方就股权行使也不存在 其他安排。

(三)本次股份转让完成后，转让方海博鑫惠不再持有华冠科技股 份。

(四)本次股份转让是以协议收购方式进行，在根据上述股份转让 协议履行完收购义务后，本次股份转让完成。

(五)本次股份转让协议不需经有关部门批准，但需经中国证监会 审核无异议并豁免要约收购义务后方可履行。

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第三章 收购人声明

本人(以及本人所代表的机构)承诺本报告以及摘要不存在虚假 记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担 个别和连带的法律责任。

收购人(盖章)：万向三农有限公司

法定代表人（签字）：鲁冠球

签署日期：2006 年 5 月 26 日

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