Wanxiang Doneed Co.,Ltd — M&A Activity 2004

Oct 17, 2004

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**华冠科技：关于万向三农有限公司收购事宜提示性公告

**2004-10-18 05:31   

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证券代码：600371　证券简称：华冠科技　公告编号：2004-021

黑龙江华冠科技股份有限公司关于万向三农有限公司收购事宜提示性公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整,对公告的虚假

记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

日前,公司收到万向三农有限公司(本文简称“万向三农”)通知,万向三农收

购华冠科技暨万向三农受让黑龙江富华集团总公司(本文简称“富华集团”)持有

的黑龙江华冠科技股份有限公司(本文简称“华冠科技”)6.2%股份(961万股)事

宜已获中国证券监督管理委员会无异议确认。公司根据有关规定,发布此提示公

告,并披露万向三农收购报告书全文。本次收购前,公司第一大股东为富华集团,

持有公司股份42547500股,占公司股本总额的27.45%；第二大股东为万向三农,持

有公司股份36812500股,占公司股本总额的23.75%。本次收购完成后,公司第一大

股东为万向三农,持有公司股份46422500股,占公司股本总额的29.95%；公司第二

大股东为富华集团,持有公司股份32937500股,占公司股本总额的21.25%。上述股

份全部为社会法人股,公司其它社会法人股股东未发生变化。

万向三农和富华集团近日将到中国证券登记结算有限公司上海分公司办理有

关过户手续,办理完成后公司将及时发布实施公告。

备查文件：

万向三农收购报告书

黑龙江华冠科技股份有限公司董事会

2004年10月15日

万向三农有限公司关于收购黑龙江华冠科技

股份有限公司股份的收购报告书

上市公司

股票简称：华冠科技

股票代码：600371

上市地点：上海证券交易所

收购人

万向三农有限公司

公司地址：浙江省杭州市萧山经济技术开发区

通讯地址：浙江省杭州市萧山经济技术开发区

联系电话：0571─85777678

签署日期：2004年 9 月 13 日

万向三农有限公司声明

(一)本上市收购报告书依据《证券法》、《上市公司收购管理办法》及《公

开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第16号―上市公司收购报告书》等法

规编写。

(二) 收购人签署本报告已获公司股东会及执行董事的批准和授权,其履行亦

不违反收购人章程或内部规则中的任何条款,或与之相冲突；

(三)依据《证券法》、《上市公司股东持股变动信息披露管理披露办法》的

规定,本收购报告书已全面披露了收购人以及收购人两个自然人股东所持有、控

制的黑龙江华冠科技股份有限公司之股份。截止本收购报告书提交之日,除本报

告书披露的持股信息外, 收购人没有通过任何其他方式持有、控制黑龙江华冠科

技股份有限公司的股份；

本次收购行为本收购人没有一致行动人。

(四)本次收购是根据本报告所载明的资料进行的。除本收购人外,没有委托

或者授权任何其他人提供未在本报告中列载的信息和对本报告做出任何解释或者

说明。

(五)本次收购行为采用协议收购方式。

(六)收购人股东会及执行董事保证本收购报告书内容的真实、准确、完整,

承诺其中不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,并就其保证承担个别的和连

带的法律责任。

释　义

本收购报告书中,除非另有所指,下列词语具有以下含义：

万向三农、收购人、受让方、

信息披露义务人、报告人　　　指万向三农有限公司

华冠科技、上市公司　　　　　指黑龙江华冠科技股份有限公司

富华集团、出(转)让方　　　　指黑龙江富华集团总公司

本次收购　　　　　　　　　 指万向三农有限公司受让黑龙江富

华集团总公司持有的华冠科技股本

总额的6.2%股份的行为

协议转让　　　　　　　　　 指收购人与出让方签订《股份转让协

议》受让华冠科技6.2%股份的行为

证监会、中国证监会　　　　　指中国证券监督管理委员会

《收购办法》　　　　　　　　 指《上市公司收购管理办法》

《证券法》　　　　　　　　　 指《中华人民共和国证券法》

上交所　　　　　　　　　　 指上海证券交易所

元　　　　　　　　　　　　 指人民币元

第一章 收购人介绍

一、收购人基本情况

1、收购人名称：万向三农有限公司

2、注册地址：浙江省杭州市萧山经济技术开发区

3、注册资本：人民币300,000,000元

4、法定代表人：沈长寿

5、工商登记证号：3301811410130

6、组织机构代码证号：70478908-9

7、税务登记证号：浙地税字330181704789089号；

8、企业类型：有限责任公司

9、经营范围：实业投资；农、林、牧、渔业产品的生产、加工(国家专项审

批的除外)；

10、经营期限：2000年10月26日―2030年10月26日

11、通讯方式：浙江省杭州市萧山经济技术开发区

邮政编码：311215

12、联系电话：0571─85777678

13、2004年6月,经国家工商行政管理总局名称核准,公司名称由“浙江万向

三农有限公司”变更为“万向三农有限公司”,并已在杭州市工商行政管理局萧

山分局办理了工商变更登记。

二、收购人股东情况

(一)股东名单

(二)收购人产权关系图

截至本报告签署日,万向三农的股权结构如下：

(三)收购人主要股东介绍

收购人现有两名股东,其中,鲁冠球持股比例为90%,伟鼎持股比例为10%。鲁

冠球先生与伟鼎先生为父子关系。

1、鲁冠球。中国国籍。身份证号码：330121194412161612。截至本报告书

签署日,未取得其他国家或地区的居留权。1969年7月创办宁围农机厂(万向集团

公司前身)至今,现任万向党委书记、董事局主席。

2、伟鼎。中国国籍。身份证号码：330121710320161。截至本报告书签署日

,未取得其他国家或地区的居留权。1994年7月至今担任万向党委副书记、董事局

执行董事、总裁。

三、其他关联人的基本情况

(一)万向集团公司。现为国务院120家试点企业集团和国家520户重点企业之

一。公司主要从事实业投资；经营进出口业务；承包境外机电行业工程和境内国

际招标工程；对外派遣实施上述境外人员的劳务人员；国内贸易。注册资本为4

5000万元,万向经理人发展责任激励会持有100%股份,其中鲁冠球持有80%股份并

为董事局主席。

万向集团公司控股或参股的企业主要包括：

1、万向钱潮股份有限公司(以下简称万向钱潮)。1994年1月10日在深圳证券

交易所挂牌的上市的公司。现有总股本36628.12万股,其中万向集团公司持有58

.52%的股份。公司主要从事汽车零部件制造、系统模块供货,零部件产品的分销

及售后服务,以及对零部件产品进行投资等。

2、浙江航民股份有限公司(以下简称航民股份)。1997年11月8日设立,总股

本20000万元,其中万向集团公司占31%。2004年7月23日,该公司在上海证券交易

所发行8500万A股,发行后万向集团公司持股比例为21.4%,为该公司第二大股东。

3、万向美国公司。1994年在美国芝加哥注册的万向海外公司,万向集团公司

持有其100%股权。公司主要从事汽车零部件国际贸易、技术开发、零部件产品的

海外制造及售后服务,并开展相应投资活动。

(1)Universal Automotive Industries. Inc, (以下简称美国UAI公司),万

向美国公司持有其21%股份,该公司是在美国纳斯达克挂牌上市的企业。公司主要

经营轮鼓、煞车盘和磨擦材料的生产和销售,此外还经营车灯、机油等商品的批

发和销售。

4、浙江万向电动汽车开发中心(以下简称万向电动汽车)。注册资本5500万

元,万向集团公司拥有其100%股权。公司主要从事电动汽车及相关零部件的开发

和制造。

5、浙江普通服务市场有限公司(以下简称普通服务市场)。注册资本22000万

元,万向集团公司拥有90%股权。公司主要从事汽车零部件物流配送、技术开发及

销售。

6、浙江万向研究院(以下简称万向研究院)。注册资本20000万元,万向集团

公司拥有其100%股权。该公司主要从事企业管理咨询、技术开发等。

7、辽宁合利实业有限公司(以下简称辽宁合利)。注册资本30000万元,万向

集团公司拥有其70%股份,伟鼎拥有其30%股份。该公司主要从事汽车零部件制造

、销售、研发及售后服务,货物及技术进出口。

(二)中国万向控股有限公司(以下简称万向控股)。注册资本40000万元。鲁

冠球持有90%股份,伟鼎持有10%股份。公司主要从事实业投资以及其他无需报经

审批的一切合法项目。

万向控股控制的企业主要包括：

1、万向财务有限公司(以下简称万向财务)。注册资本40000万元。万向控股

持有40%股权,万向集团公司持有30%股权,万向钱潮持有30%股权。公司属于中国

人民银行审批的企业集团财务公司。

2、通联创业投资股份有限公司(以下简称通联创投)。注册资本30000万元。

万向控股拥有其73.62%股权。公司主要从事风险投资、实业投资、企业管理咨询

及顾问、担保等。

(1)万向硅峰电子股份有限公司(以下简称硅峰电子)。注册资本5640万元,通

联创投拥有其51%股权。该公司主要从事单晶硅的生产、开发及销售等。

(2)陕西航天动力高科技股份有限公司(以下简称航天动力)。通联创投持有

航天动力5.14%的股份。航天动力系于2003年4月8日在上海证券交易所挂牌的上

市公司,公司主要从事特种泵、智能IC卡等的生产、开发及销售。

3、深圳通联投资有限公司(以下简称通联投资)。注册资本40000万元,万向

控股拥有95%股权。公司主要从事实业投资、企业管理咨询及顾问等。

4、万向租赁有限公司(以下简称万向租赁)。注册资本20000万元,其中万向

控股拥有其51%股权。该公司主要从事实物租赁及管理咨询。

(三)上海万向资源有限公司(以下简称万向资源)。注册资本30000万元。鲁

冠球持有90%股份,伟鼎持有10%股份。公司主要从事矿产资源的投资及国内贸易

。

万向资源2004年5月24日与中国有色矿业建设集团有限公司签订股份转让协

议,受让其持有的中国有色金属建设股份有限公司38,720,000股国有股,占中国有

色金属建设股份有限公司(股票代码：000758)发行股本总额的10%。上述股份转

让事宜已上报国资委审批。

(四)万向西部有限公司(以下简称万向西部)。公司主要从事实业投资、汽车

服务市场体系建设。

万向三农有限公司及其关联方产权关系图如下：

四、收购人最近五年内未受到任何行政处罚、刑事处罚、重大民事诉讼或仲

裁。

五、收购人董事、监事、高级管理人员

收购人董事、监事、高级管理人员的基本情况如下：

上述收购人董事、监事、高级管理人员在最近五年内没有受到过行政处罚、

刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁。

六、截至本收购报告书签署之日,收购人及其关联方持有、控制其他上市公

司5%以上的发行在外的股份情况如下：

1、河北承德露露股份有限公司(以下简称承德露露)。系于1997年11月13日

在深圳证券交易所挂牌的上市公司。万向三农持有其26%股份。该公司主要从事

杏仁露等饮料的生产、开发与销售。

2、黑龙江华冠科技股份有限公司(以下简称华冠科技)。系于2002年9月16日

在上海证券交易所挂牌的上市公司。万向三农持有其23.75%股份。该公司主要从

事农产品、玉米种子的培育、生产、开发与销售。

3、万向钱潮股份有限公司(以下简称万向钱潮)。系于1994年1月10日在深圳

证券交易所挂牌的上市公司。现有总股本36628.12万股,其中万向集团公司持有

58.52%的股份。该公司主要从事汽车零部件制造、系统模块供货,零部件产品的

分销及售后服务,以及对零部件产品进行投资等。

4、浙江航民股份有限公司(以下简称航民股份)。1997年11月8日设立,总股

本20000万元,其中万向集团公司占31%。2004年7月23日,该公司在上海证券交易

所发行8500万A股,发行后万向集团公司持股比例为21.4%,为该公司第二大股东。

5、Universal Automotive Industries. Inc, (以下简称美国UAI公司)。该

公司是在美国纳斯达克挂牌的上市公司,万向美国公司持有其21%股份。该公司主

要经营轮鼓、煞车盘和磨擦材料的生产和销售,此外还经营车灯、机油等商品的

批发和销售。

6、陕西航天动力高科技股份有限公司(以下简称航天动力)。航天动力系于

2003年4月8日在上海证券交易所挂牌的上市公司,通联创投持有其5.14%的股份。

该公司主要从事特种泵、智能IC卡等的生产、开发及销售。

七、收购人的本次收购行为没有其他收购人和一致行动人。

第二章　收购人持股情况

一、收购人持有华冠科技股份情况

(一)截至本报告书签署日,万向三农持有华冠科技36,812,500股社会法人股

,占华冠科技股本总额的23.75%,是华冠科技的第二大股东。

(二)本次收购完成后,万向三农持有华冠科技46,422,500股股,占该公司股本

总额的29.95%,是华冠科技的第一大股东。

二、股份转让协议的基本情况

(一) 股份转让协议的主要内容

协议当事人转让方：富华集团

协议当事人受让方：万向三农

转让股份数量：9,610,000股

转让股份比例：6.2%

股份性质：未流通社会法人股

股份性质变化：无

转让价格：1.76元/股

转让总价款：16,913,600元

支付方式：现金

协议签订时间：2004年6月24日

生效条件：协议双方签字、盖章并获证监会审核无异议后生效。

股份转让协议无特别条款。

(二)本次股份转让没有附加特殊条件；不存在补充协议；协议双方就股权行

使不存在其他安排。

(三)本次股份转让完成后,转让方富华集团还持有华冠科技32,937,500股份

,占华冠科技股本总额的21.25%；2003年5月26日,上海东信投资管理有限公司持

有的120万股华冠科技社会法人股股份质押给富华集团,经过2002年度分配后,该

部份股份现在增至186万股,目前尚未解除质押。

2004年5月11日富华集团将其持有的华冠科技42,547,500股社会法人股股份

,占华冠科技股本总额的27.45%全部质押给万向三农,质押期为2004年5月11日至

2004年11月10日。万向三农承诺在本次股权转让获证监会审核无异议后立即解除

上述质押。

2004年6月9日富华集团所持有的29,950,000股社会法人股股份,占华冠科技

股本总额的19.32%,被齐齐哈尔市中级人民法院依法冻结,冻结期为壹年,冻结期

从2004年6月9日至2005年6月8日。该等冻结不影响本次股权转让。

(四)本次股份转让是以协议收购方式进行,在根据上述股份转让协议履行完

收购义务后,本次股份转让完成。

(五)本次股份转让协议不需经有关部门批准,但需经中国证监会审核无异议

后方可履行。

(六)本次协议转让的华冠科技股份除质押给万向三农,万向三农承诺在本次

转让获得证监会审核无异议后立即解除该等质押外,不存在任何其他权利限制。

第三章　前六个月内买卖挂牌交易股份的情况

一、收购人(包括股份持有人、股份控制人以及一致行动人)在提交本报告之

日前六个月内没有买卖华冠科技挂牌交易股份行为。

二、收购人的董事、监事、高级管理人员以及上述人员的直系亲属在提交报

告之日前六个月内没有买卖华冠科技挂牌交易股份。

三、上述收购人的关联方没有参与收购决定,且未知悉有关收购信息。

第四章 与上市公司之间的重大交易

在本报告签署日前二十四个月内,收购人及董事、监事、高级管理人员没有

发生以下交易：

(一)与华冠科技、华冠科技的关联方进行资产交易的合计金额高于3000万元

或者高于被收购公司最近一期经审计的合并财务报表净资产5%以上的交易(前述

交易按累计金额计算)；

(二)与华冠科技的董事、监事、高级管理人员进行的合计金额超过人民币5

万元以上的交易。

(三)收购人没有对拟更换的华冠科技董事、监事、高级管理人员进行补偿或

者存在其他任何类似安排。

(四)对上市公司有重大影响的其他正在签署或者谈判的合同、默契或者安排

。

第五章 资金来源

一、本次收购支付的资金总额

本次收购华冠科技6.2%股份需支付股权转让款现金16,913,600元。

二、资金来源

1、资金来源。收购资金来源全部为收购人自有资金。

2、本次收购资金来源由收购人自有资金解决,不存在收购资金直接或者间接

来源于上市公司及其关联方的情况。

三、支付方式

根据收购人与富华集团签署的《股份转让协议》, 在双方签署股份转让协议

后的二个工作日内,收购人将以自有资金以人民币现金一次性支付给富华集团。

第六章 后续计划

收购人本次收购华冠科技6.2%的股份,是立足万向三农的战略地位,围绕“农

业、农村、农民”,在实现社会效益的基础上获得自身的产业发展；华冠科技目

前从事的玉米种业符合收购人的投资方向,且华冠科技的玉米种业已具备一定基

础及较好的发展前景。本次收购完成后,收购人将继续强化华冠科技的主业发展

,调整产业结构,优化资源配置,增强上市公司盈利能力,更好的保护中小股东的利

益。收购人的后续计划情况如下。

一、本次收购人受让富华集团所持有的华冠科技9,610,000股股份前,收购人

持有华冠科技36,812,500股份,占该公司股本总额的23.75%；本次股份转让完成

后,收购人持有华冠科技46,422,500股份,占该公司股本总额的29.95%；收购人在

合适的时机、价格拟继续购买华冠科技股份。本收购人目前没有进行处置该部分

股份的计划,也未就上市公司股份的转让与其他人达成其他交易合同或做出质押

、股份表决权行使的委托或其他安排。

二、截止本收购报告书签署之日,本收购人受让富华集团所持有的华冠科技

9,610,000股股份,收购人与富华集团未达成一致行动,也未就华冠科技的控制达

成默契、合作或协议。

三、本次股份转让完成后,收购人承诺至少在三年时间内没有改变上市公司

主营业务的计划,也不打算对上市公司主营业务做出重大调整。收购人将继续支

持华冠科技围绕种业的主营业务发展方向,加快成长为当地、乃至全国具有基础

实力的农业龙头企业,并逐步形成以华冠科技为主体的农业产业化经营,造福当地

农民。

四、本次股份转让完成后,收购人没有对上市公司的重大资产、负债进行处

置以及其他类似的重大决策。

五、鉴于华冠科技第三届董事会任期至2004年8月底届满,本次股份转让完成

后,万向三农将不再单独提出调整董事会以及监事会的计划。华冠科技将依据公

司章程之规定,在规定期限内,由各股东推荐新的董事(监事)侯选人组成新一届董

事(监事)会,并依照公司章程之规定,由新一届董事会聘任公司高级管理人员。

六、收购人与上市公司其他股东之间不存在任何就董事、监事、高级管理人

员任免的合同或者默契。

七、本次股份转让完成后,收购人不打算对上市公司的组织结构做出重大调

整。

八、本次股份转让完成后,拟修改上市公司章程中如下内容：

1、在公司章程第三章第二十条中增加如下内容：“经2004年股东变更后,公

司股本结构为：普通股15,500万股,其中社会法人股9,300万股(其中万向三农有

限公司4642.25万股,占29.95%；黑龙江富华集团总公司3293.75万股,占21.25%；

哈尔滨曼哈顿多元集团公司1085万股,占7%； 上海东信投资管理有限公司186万

股,占1.2%；哈尔滨澳克斯商贸有限公司66.65万股,占0.43%；哈尔滨安平消防设

施安装有限公司26.35万股,占0.17% )；社会公众股6,200万股,占股份总数的40

%。”

2、修改公司章程第五章第一百零三条：

原条款内容为“董事会由十一名董事组成,其中独立董事四人,设董事长一人

,副董事长一人”。

现条款拟修改为“董事会由九名董事组成,其中独立董事三人,设董事长一人

,副董事长一人”。

九、收购人与华冠科技其他股东之间就上市公司其他股份、资产、负债或者

业务不存在任何合同或者安排。

十、收购人没有其他可能对上市公司产生重大影响的计划。

第七章 对上市公司的影响分析

本次收购完成后,收购人将会在资源、基础管理、发展潜力、行业地位、抗

击风险、追求稳健效益等方面对上市公司产生积极影响。

一、本次收购完成后,收购人与上市公司之间人员独立、资产完整、财务独

立的情况说明

截至本报告书签署日,收购人与华冠科技在人员、资产、财务上无任何关联

关系。本次收购完成后,收购人承诺,将保障华冠科技在资产、业务、人员、财务

、机构等方面的独立性。充分尊重上市公司独立经营、自主决策。严格按照《公

司法》以及华冠科技公司章程的规定,促使经收购人提名的上市公司董事依法履

行其应尽的诚信和勤勉责任。将善意履行作为上市公司控股股东的义务,不利用

收购人所处第一大股东地位,就上市公司与收购人或附属公司相关的任何关联交

易采取任何行动,故意促使上市公司的股东大会或董事会作出侵犯上市公司及其

他股东合法权益的决议。

本次收购完成后,将不会影响到上市公司的独立经营能力,上市公司有独立的

经营场所、生产单元、主营业务,在采购、生产、销售和知识产权等方面将继续

保持独立。

二、收购人与上市公司之间持续关联交易情况的说明

截至本报告书签署日,收购人与华冠科技之间不存在任何关联交易。本次收

购完成后,收购人将严格按照有关法律法规和华冠科技的公司章程规定处理与上

市公司之间的关联交易。为保证上市公司利益,,收购人对上市公司作出以下承诺

：如果上市公司必须与收购人或附属公司发生任何关联交易,则收购人承诺将促

使上述交易的价格以及其他协议条款和交易条件是公平合理且如同与独立第三者

的正常商业交易的基础上决定。收购人将不会要求和接受华冠科技给予的与其在

任何一项市场公平交易中给予第三者的条件相比更优惠的条件。

三、本次收购完成后,收购人与上市公司之间是否存在同业竞争或者潜在的

同业竞争的说明

根据收购人的《企业法人营业执照》,收购人的经营范围是实业投资、农、

林、牧、渔业产品的生产、加工(国家专项审批的除外)。目前万向三农主要的经

营实体有远洋渔业、养殖业和种植业,主要对外投资有两项：一项为持有河北承

德露露股份有限公司26%的股份,为该公司的第二大股东；一项为持有华冠科技2

3.75%的股份。

河北承德露露股份有限公司主要从事杏仁露等饮料的生产、开发与销售,而

华冠科技主要从事农产品、玉米种子的培育、生产、开发与销售。因此,收购人

与华冠科技不存在同业竞争,也不存在潜在的同业竞争。

收购人的控股股东鲁冠球目前实际控制的其他企业―――万向集团公司、万

向控股、万向资源、万向西部及其下属企业目前也不从事与华冠科技存在竞争的

业务。

收购人承诺：收购人及其关联公司保证今后不从事与上市构成同业竞争中的

业务,不利用大股东地位损害上市公司的利益。

第八章　收购人的财务资料

收购人万向三农成立于2000年10月26日,收购人2003年财务会计报表已经上

海汇中宏伟会计师事务所有限公司审计。

上海汇中宏伟会计师事务所有限公司为万向三农2003年度财务报告出具了标

准无保留意见的审计报告。

一、审计意见

上海汇中宏伟会计师事务所有限公司为万向三农2003年度财务报告出具的审

计报告认为：

万向三农2003年度会计报表符合《企业会计准则》和《企业会计制度》的规

定,在所有重大方面公允地反映了万向三农2003年12月31日财务状况及2003年度

经营成果和现金流量。

二、采用的会计制度和主要的会计政策

1、会计制度

万向三农的会计报表是根据财政部颁布的《企业会计准则》和《企业会计制

度》编制。

2、会计年度

万向三农会计年度为公历年度,即公历每年1月1日至12月31日。

3、记帐本位币

万向三农以人民币为记帐本位币。

4、记帐原则与计价基础

万向三农以权责发生制为记帐原则,以实际成本为计价基础。

5、税费

万向三农目前执行的税种及税率为：增值税,税率17%；所得税,税率33%；营

业税,税率5%、3%。

三、主要科目的注释

主要科目的注释参见本收购报告备查文件：万向三农2003年度财务报表。

四、收购人财务会计报表

资产负债表

万向三农有限公司　

单位：元

损益表

万向三农有限公司　

单位：元

收购人2001、2002年度会计报表未经审计。上海汇中伟宏会计师事务所为收

购人出具了2003年度审计报告,审计报告为标准无保留意见报告。以上财务资料

中2003年度会计报表及附注引自上海汇中伟宏会计师事务所出具的汇伟会司审［

2004］第10-070-1号审计报告书。

六、收购人财务报表及审计报告见备查文件。

第九章　其他重大事项

一、关于富华集团与伊斯兰国际信托投资有限公司(以下简称“伊斯兰信托

”)之间的《法人股权转让协议》情况说明

1、富华集团曾与伊斯兰信托签订一份《法人股权转让协议》,约定由伊斯兰

信托受让富华集团持有的华冠科技4254.75万股法人股。2004年8月11日,经黑龙

江甘南县公证处公证,富华集团向伊斯兰信托发出《关于解除＜法人股权转让协

议＞函》,主要内容为：由于《法人股权转让协议》签署后,伊斯兰信托未按照该

协议的规定履行相关义务,致使该协议目前已没有可能,也没有必要履行,根据协

议约定,富华集团宣布解除该协议。

2、由于富华集团与伊斯兰信托之间的《法人股权转让协议》并未实际履行

,且富华集团已解除与伊斯兰信托之间的《法人股权转让协议》,因此富华集团有

权将其所持的华冠科技法人股转让给第三方。富华集团并于2004年7月15日出具

《承诺函》,承诺将严格按照2004年6月24日与万向三农签订的《股份转让协议》

的规定履行相关义务,一旦富华集团与伊斯兰信托因上述《法人股权转让协议》

发生纠纷,富华集团将自行解决该等纠纷并自行承担由此产生的法律责任,不会影

响与万向三农所签《股份转让协议》的履行。

综上：富华集团已解除与伊斯兰信托签订的《法人股转让协议》,富华集团

有权将其所持的华冠科技法人股转让给万向三农。富华集团与伊斯兰信托之间就

上述《法人股权转让协议》所可能存在的争议不会对富华集团与万向三农之间的

本次股权转让构成任何实质性影响。

二、关于德农种业科技发展有限公司(以下简称德农科技)与华冠科技之间的

关联关系

(一)德农科技与华冠科技之间的潜在关联关系

1、2001年12月31日黑龙江省齐齐哈尔市甘南县兴十四村村民委员会(富华集

团之产权所有人,以下简称“兴十四村”)与德隆国际战略投资有限公司(以下简

称“德隆国际”)签订《合作框架协议》,约定由德隆国际或其指定公司受让兴十

四村持有的富华集团80%股权,并将富华集团改制为有限责任公司。2002年1月31

日兴十四村与新疆三维投资有限公司(以下简称“新疆三维”)签订《股权转让协

议》,约定由新疆三维受让兴十四村持有的富华集团80%股权,但协议生效的前提

条件为“最迟于2002年6月30日之前华冠科技获得A股上市批准”。2002年10月1

3日兴十四村与德农科技签订《协议书》(附件三),约定由德农科技或德农科技指

定的第三方受让兴十四村持有的富华集团80%股权。

2、根据德隆国际于2004年6月18日出具的《情况说明》及《证明》,德隆国

际、新疆三维及德农科技与兴十四村签订的上述三份协议,实际安排的都是经德

隆国际协调并同意的同一事项,即最终由德农科技收购富华集团80%股权；在德农

科技与兴十四村签订受让富华集团80%股权的协议后,德隆国际、新疆三维与兴十

四村签订的协议均不再执行。2004年5月18日兴十四村、华冠科技与德农科技签

署《协议书》,约定解除2002年10月13日兴十四村与德农科技签订的《协议书》

,并对已经支付的股权转让款及其他往来帐款约定了处理方式。

3、根据相关方的文件及收购方聘请的律师事务所适当核查,兴十四村、华冠

科技与德农科技签署的前述解除协议已经各方代表签字并盖章；德农科技已在文

件交接清单上签字盖章并出具了收条。

综上：兴十四村与德农科技签订的转让富华集团80%股权的协议已经通过签

订书面解除协议的方式予以解除,解除协议的各项生效条件已得到满足。在双方

解除该转让协议后,德农科技与华冠科技的潜在关联与潜在控制关系已终止。兴

十四村与德农科技关于转让富华集团80%股权的协议解除后,虽然双方之间的股权

转让款及其他往来帐款尚未结清,但不再影响兴十四村所持富华集团股权(产权)

的有效性与完整性。

(二)目前德农科技与华冠科技之间的关联关系

1、华冠科技目前在股权结构上与德农科技不存在关联关系。

2、德农科技的法定代表人王卫中兼任华冠科技的董事,故德农科技与华冠科

技存在一定的关联关系。

3、根据富华集团确认及收购方聘请的律师事务所适当核查,德农科技虽为可

向华冠科技施加一定影响的关联方,但与华冠科技之间不存在实际控制关系。华

冠科技现第一大股东为富华集团,持股27.45%,第二大股东为万向三农,持股23.7

5%。

综上：目前德农科技与华冠科技因董事任职存在一定的关联关系,但在兴十

四村与德农科技关于转让富华集团80%股权的协议解除后,双方之间已不存在实质

的及潜在的控制关系,双方之间现有的关联关系不构成本次股权转让的实质性障

碍。

(三)华冠科技与德农科技之间的关联往来说明

2002年至2004年6月,华冠科技与德农科技之间发生有业务与资金往来,由于

双方之间的潜在控制关系已终止,故该等业务与资金往来不会对本次股权转让构

成实质性影响。

三、关于德农科技与德隆国际之间的关联关系

根据2004年7月8日深圳证券交易所“关于对重庆国际实业投资股份有限公司

及相关人员予以公开谴责的公告”,德农科技系德隆国际及其关联公司控制的公

司,为德隆国际的关联方。

由于目前德农科技与华冠科技之间的潜在控制关系已终止,故德农科技与德

隆国际之间的关联关系不会对本次股权转让构成实质性影响。

四、关于德农科技与华冠科技之间的欠款纠纷

1、德农科技及其关联方与华冠科技及其关联方于2004年5月签订了一系列债

权债务冲抵协议,相关各方债权债务冲抵后,德农科技对华冠科技尚有负债24,98

2,623.37元,华冠科技对德农科技之关联方山东德农农资超市有限公司尚有负债

2800万元。

2、2004年5月31日,华冠科技因德农科技前述欠款向黑龙江省高级人民法院

提起诉讼,要求德农科技偿还所欠款项,并提出了诉讼保全申请。2004年6月4日,

黑龙江省高级人民法院裁定冻结了德农科技价值3000万元的资产,包括德农科技

持有的第3014257和第1650590号图形、文字商标、德农正成种业有限公司56.56

%的股权。目前该案件尚未审理结案。

综上：由于目前德农科技与华冠科技之间的潜在控制关系已终止,目前华冠

科技与德农科技之间的欠款纠纷及诉讼标的为企业间的正常欠款,不会对本次收

购构成实质性影响。

五、华冠科技与湘火炬之间的担保事项

1、2003年华冠科技与湘火炬投资股份有限公司(以下简称为“湘火炬”)签

订《互保协议》,约定双方相互提供额度为人民币2亿元的担保。根据华冠科技的

说明,截至目前,华冠科技实际为湘火炬提供人民币1.64亿元的连带责任担保,湘

火炬实际为华冠科技提供人民币0.8亿元的连带责任担保。截至目前,未发生湘火

炬的债权人要求华冠科技就湘火炬的债务承担还款责任的情况。根据本次股权转

让的受让方万向三农确认及聘请的律师事务所适当核查,富华集团已将华冠科技

与湘火炬之间的互保事项充分披露给万向三农,万向三农未对此提出任何异议。

综上：华冠科技与湘火炬之间的互相担保在当时构成了华冠科技的关联交易

,但由于目前德农科技与华冠科技之间的潜在控制关系已终止,且该担保并不直接

涉及富华集团所持有的华冠科技股权,故不会对本次收购构成实质性影响。

六、关于本次转让的股权是否存在质押、冻结及其他潜在纠纷

1、2004年5月10日富华集团与万向三农签订《借款协议书》,向万向三农借

款人民币5000万元。同日,双方签订《股份质押协议书》,富华集团将其持有的华

冠科技42,547,500股社会法人股股份,占华冠科技股本总额的27.45%全部质押给

万向三农,质押期为2004年5月11日至2004年11月10日。双方并已办理了质押登记

手续。对此,万向三农作为质押权人,同时也是本次收购中标的股权的受让人,已

承诺在本次收购获证监会审核无异议后立即解除上述质押。因此,该等质押不会

影响本次收购的实施。

2、2004年6月8日黑龙江省齐齐哈尔市中级人民法院接受甘南县壮大科技开

发有限公司的诉前保全申请,将富华集团所持有的华冠科技29,950,000股社会法

人股股份,占华冠科技股本总额的19.32%予以冻结。目前该案件尚未审理结案。

由于冻结的股份仅为富华集团所持有的华冠科技42,547,500股社会法人股股份的

一部分,因而不会影响本次收购的实施。

3、经富华集团确认及聘请的律师事务所核查,除上述披露外,富华集团所持

有的华冠科技股权不存在其他任何法律纠纷。

综上：富华集团所持有的华冠科技法人股股份虽然已质押给万向三农,但由

于本次收购已得到质押权人暨收购人万向三农的承诺,因此,该等质押不会影响本

次收购的实施。富华集团所持有的华冠科技部分法人股股份的冻结不影响本次收

购的实施。

七、关于富华集团与华冠科技的债权债务

2004年5月18日,华冠科技、富华集团及兴十四村签订一份《债权债务清理协

议》,确认：因华冠科技代兴十四村和富华集团承担了其对德农科技的债务,因此

形成华冠科技对兴十四村的债权8800万元,对富华集团的债权8,945,176.69元,合

计96,945,176.69元；兴十四村和富华集团对该等债务向华冠科技承担连带清偿

责任。

根据华冠科技确认及收购人聘请的律师事务所适当核查,至本收购报告书出

具之日,富华集团已向华冠科技清偿上述富华集团及兴十四村所欠华冠科技的全

部债务。

根据华冠科技确认及收购人聘请的律师事务所适当核查,华冠科技目前不存

在大股东占有资金或为大股东提供担保的情形。

八、收购人没有为避免对报告内容产生误解而必须披露的其他信息。

九、收购人没有中国证监会、上交所依法要求披露的其他信息。

收购人声明签字页：

本人(以及本人所代表的机构)承诺本报告以及摘要不存在虚假记载、误导性

陈述或重大遗漏,并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

收购人(盖章)：万向三农有限公司

法定代表人(签字)：沈长寿

签署日期：2004年9月13日

第十章　备查文件

一、备查文件目录

(一)收购人的工商营业执照、税务登记证；

(二)收购人自然人股东身份证复印件；

(三)收购人2003年度审计报告及2001、2002年度报表；

(四)收购人董事、监事、高级管理人员名单及身份证复印件；

(五)收购人股东会决议；

(六)股份转让协议书；

(七)六个月内收购人、收购人股东单位及收购人的董事、监事、高级管理人

员的名单和买卖上市公司股份的说明；

二、备置地址

1、黑龙江华冠科技股份有限公司证券部

地址：哈尔滨市南岗区玉山路18号二层

联系人：王维舟

电话：0451-82368408

2、上海证券交易所上市公司部

地址：上海市浦东南路528号

3、披露网站地址：www.sse.com.cn(上海证券交易所网站)

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