Wanxiang Doneed Co.,Ltd — Governance Information 2012

Sep 20, 2012

万向德农股份有限公司

关联交易决策管理制度

（2012 年8 月修订）

第一章 总则

第一条 为加强万向德农股份有限公司（以下简称 “公司”）关联交易管理， 明确管理职责和分工，保证公司与关联方之间订立的关联交易合同符合公平、公 开、公允的原则，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中 华人民共和国证券法》、《上市公司治理准则》、《上海证券交易所股票上市规则 （2012 年修订）》（以下简称“《股票上市规则》”）等相关法律、法规、规范性文 件和《万向德农股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定，结合公 司实际情况，制定本制度。

第二条 公司的关联交易应当遵循以下原则：

（一）关联交易活动应遵循诚实、信用、平等、自愿、公平、公开、公允的 原则，不得损害公司和股东的利益；

（二）公司在履行有关关联交易决策时符合《公司法》等规定的关联人回避 表决原则；

（三）公司应对关联交易的定价依据予以充分披露；关联交易的价格原则上 不能偏离市场独立第三方的价格或收费的标准；

（四）书面协议的原则，关联交易协议的签订应当遵循平等、自愿、等价、 有偿的原则，协议内容应明确、具体；

（五）公司董事会应当根据客观标准判断该关联交易是否损害公司利益，必 要时应当聘请专业评估机构或独立财务顾问；

（六）公司的资产属于公司所有。公司应采取有效措施防止股东及其关联方

通过关联交易违规占用或转移公司的资金、资产及其他资源，公司不得直接或者 通过子公司向董事、监事、高级管理人员提供借款；

• （七）公司对于关联交易应按相关规定切实履行信息披露义务；

（八）公司在处理与关联人之间的关联交易时，不得损害全体股东特别是中 小股东的合法权益。

第二章 关联交易和关联人

第三条 本制度所称的关联交易是指公司或者其控股子公司与公司关联人 之间发生的转移资源或义务的事项，包括但不限于下列事项：

（一）购买或出售资产；

• （二）对外投资（含委托理财、委托贷款、对子公司投资等）；

（三）提供财务资助；

（四）提供担保；

（五）租入或租出资产；

• （六）签订管理方面的合同（含委托经营、受托经营等）；

（七）赠与或受赠资产；

（八）债权或债务重组；

（九）研究与开发项目的转移；

（十）签订许可协议；

（十一）购买原材料、燃料、动力；

（十二）销售产品、商品；

（十三）提供或接受劳务；

（十四）委托或受委托销售；

（十五）共同投资；

• （十六）其他通过约定可能造成资源或义务转移的事项及上海证券交易所

• （以下简称“上交所”）认定的其他交易。

第四条 公司的关联人包括关联法人和关联自然人。

第五条 具有以下情形之一的法人或其他组织，为公司的关联法人：

（一）直接或间接地控制公司的法人或其他组织；

（二）由前项所述关联法人直接或间接控制的除公司及其控股子公司以外的 法人或其他组织；

（三）由第六条所列公司的关联自然人直接或间接控制的、或担任董事、高 级管理人员的，除公司及其控股子公司以外的法人或其他组织；

（四）持有公司5%以上股份的法人或其他组织及其一致行动人；

（五）中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）、上海证券交易 所（以下简称“上交所”）或公司根据实质重于形式的原则认定的其他与公司有 特殊关系，可能造成公司对其利益倾斜的法人或其他组织。

公司与前款第（二）项所列关联法人受同一国有资产管理机构控制而形成前 款第（二）项所述情形的，不因此构成关联关系，但该关联法人的法定代表人、 总经理或者半数以上的董事兼任公司董事、监事或者高级管理人员的除外。

第六条 具有以下情形之一的自然人，为公司的关联自然人：

（一）直接或间接持有公司5%以上股份的自然人；

（二）公司董事、监事和高级管理人员；

（三）本办法第五条第（一）项所列法人的董事、监事和高级管理人员；

（四）本条第（一）项和第（二）项所述人士的关系密切的家庭成员，包括 配偶、父母及配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、年满18 周岁的子女及其配偶、 配偶的兄弟姐妹和子女配偶的父母；

（五）中国证监会、上交所或者公司根据实质重于形式的原则认定的其他与 公司有特殊关系，可能导致公司利益对其倾斜的自然人。

第七条 具有以下情形之一的法人或自然人，视同为公司的关联人：

（一）因与公司或其关联人签署的协议或作出安排，在协议或安排生效后， 或在未来十二个月内，将具有本办法第四条或者第五条规定的情形之一；

（二）过去十二个月内，曾经具有本办法第四条或者第五条规定的情形之一 的。

第八条 公司关联人的名单，应及时予以更新，确保关联人名单真实、准确、 完整。公司及其下属控股子公司在发生交易活动时，相关责任人应当仔细查阅关 联人名单，审慎判断是否构成关联交易。如果构成关联交易，应当在各自权限内 履行审批、报告义务。

第九条 公司董事、监事、高级管理人员、持股5%以上的股东及其一致行 动人、实际控制人、应当将与其存在关联关系的关联人情况及时告知公司。

第三章 关联交易的审批权限

第十条 符合下列标准的关联交易事项应当由股东大会审议批准：

（一）公司与关联人发生的交易金额在3,000万元人民币以上，且占公司最 近一期经审计净资产绝对值5％以上的关联交易；

（二）属于本制度第三条（十一）至（十四）项规定的与日常经营相关的关 联交易，且订立的协议没有具体交易金额的；

（三）法律、法规、规范性文件、《公司章程》规定应由股东大会审议的其 他关联交易事项。

审议涉及前款第（一）项关联交易事项的，应当聘请具有证券、期货相关业 务资格的中介机构对交易标的进行评估或审计，按照《股票上市规则》规定经独 立董事认可及董事会批准后，提交股东大会审议。

审议前款第（二）项所述与日常经营相关的关联交易所涉及的交易标的，可 以不进行审计或评估。

第十一条 符合下列标准的关联交易事项由董事会审议批准：

（一）公司与关联自然人发生的交易金额在30万元人民币以上的关联交易事 项；

（二）公司与关联法人发生的交易金额在300万元人民币以上，且占公司最 近一期经审计净资产绝对值0.5%以上的关联交易事项；

（三）法律、法规、规范性文件、《公司章程》规定可由董事会审议的其他 关联交易事项。

第十二条 符合下列标准的关联交易事项由总经理审议批准：

（一）公司与关联自然人发生的交易金额低于30万元人民币的关联交易事 项；

（二）公司与关联法人发生的交易金额低于300万元人民币或在公司最近一 期经审计净资产绝对值0.5%以内的关联交易事项。

第十三条 公司为关联人提供担保的，无论数额大小，均应当在董事会会议 审议通过，并提交股东大会审议。

第十四条 日常关联交易协议至少应包括交易价格、定价原则和依据、交易 总量或其确定方法、付款方式等主要条款。

协议未确定具体交易价格而仅说明参考市场价格的，公司在按照前条规定履 行披露义务时，应当同时披露实际交易价格、市场价格及其确定方法、两种价格 存在差异的原因。

公司与关联人签订日常关联交易协议的期限超过三年的，应当每三年根据本 制度的规定重新履行审议程序及披露义务。

第十五条 公司因公开招标、公开拍卖等行为导致公司与关联人的关联交易 时，公司可以向上交所申请豁免按照本办法规定履行相关义务。

第四章 关联交易的审议和表决程序

第十六条 具有下列情形之一的股东，为公司关联股东：

（一）交易对方；

• （二）拥有交易对方直接或间接控制权的；

• （三）被交易对方直接或间接控制的；

• （四）与交易对方受同一法人或自然人直接或间接控制的；

（五）因与交易对方或者其关联人存在尚未履行完毕的股权转让协议或者其 他协议而使其表决权受到限制或影响的；

（六）其他可能造成公司对其利益倾斜的法人或自然人。

第十七条 股东大会审议有关关联交易事项时，关联股东应回避表决，其所 代表的有表决权的股份数不计入有表决权股份总数；股东大会决议应当充分披露 非关联股东的表决情况。

关联股东在股东大会表决关联交易事项时，应当主动回避，并放弃表决权； 如关联股东未主动回避表决的，会议主持人及见证律师应当要求其回避。如会议 主持人需要回避，到会董事或股东及见证律师应当要求会议主持人及关联股东回 避并推选临时会议主持人（临时会议主持人应当经到会非关联股东所持表决权半 数以上通过）。

第十八条 下列董事或者具有下列情形之一的董事，为公司关联董事：

（一）交易对方；

（二）在交易对方任职，或在能直接或间接控制该交易对方的法人单位或者 该交易对方能直接或间接控制的法人单位任职的；

（三）拥有交易对方的直接或间接控制权的；

（四）交易对方或者其直接或间接控制人的关系密切的家庭成员（具体范围 以本制度第六条第四项的规定为准）；

（五）交易对方或者其直接或间接控制人的董事、监事和高级管理人员的关 系密切的家庭成员（具体范围以本制度第六条第四项的规定为准）；

（六）因其他原因使其独立的商业判断可能受到影响的人士。

第十九条 董事会审议关联交易事项时，由过半数的非关联董事出席即可举 行，董事会会议所做决议须经非关联董事过半数通过。出席董事会的非关联董事 人数不足三人的，公司应当将该交易提交股东大会审议。

第二十条 公司审议需独立董事事前认可的关联交易事项时，应及时通过董

事会秘书将相关材料提交独立董事进行事前认可。独立董事在作出判断前，可以 聘请中介机构出具专门报告，作为其判断的依据。

第二十一条 董事会对关联交易事项作出决议时，至少需审核下列文件：

• （一）关联交易发生的背景说明；

• （二）关联人的主体资格证明（法人营业执照或自然人身份证明）；

• （三）与关联交易有关的协议、合同或任何其他书面安排；

• （四）关联交易定价的依据性文件、材料；

• （五）关联交易对公司和非关联股东合法权益的影响说明；

（六）中介机构报告（如有）；

• （七）董事会要求的其他材料。

第二十二条 股东大会对关联交易事项作出决议时，除审核第二十一条所 列文件外，还需审核公司监事会就该等交易所作决议。

第二十三条 关联交易未按《公司章程》和本制度规定的程序获得批准的， 不得执行；已经执行但未获批准的关联交易，公司有权终止。

第五章 关联交易的信息披露

第二十四条 公司关联交易达到下列标准的，应当及时披露：

（一）公司与关联自然人发生的交易金额在30 万元以上的关联交易事项；

（二）公司与关联法人发生的交易金额在300 万元以上，且占公司最近一期 经审计净资产绝对值0.5%以上的关联交易事项；

(三)公司为关联人提供担保的。

第二十五条 公司应将关联交易协议的订立、变更、终止及履行情况等事 项按照法律、行政法规和规范性文件或上交所的相关规则予以披露，并对关联交 易的定价依据予以充分披露。董事会秘书应负责该等信息披露事项，并按照《股 票上市规则》等法律法规的相关规定向上交所提交相关文件。

第二十六条 公司披露关联交易事项时，应当向上交所提交下列文件：

• （一）公告文稿；

• （二）与交易有关的协议书或意向书；

• （三）董事会决议、独立董事意见及董事会决议公告文稿（如适用）；

• （四）交易涉及的政府批文（如适用）；

（五）中介机构出具的专业报告（如适用）；

• （六）独立董事事前认可该交易的书面文件；

（七）独立董事意见；

（八）上交所要求提供的其他文件。

第二十七条 公司披露的关联交易公告应当包括以下内容：

（一）交易概述及交易标的之基本情况；

（二）独立董事的事前认可情况和发表的独立意见；

（三）董事会表决情况（如适用）；

（四）交易各方的关联关系说明和关联人基本情况；

（五）交易的定价政策及定价依据，包括成交价格与交易标的账面值、评估 值以及明确、公允的市场价格之间的关系以及因交易标的特殊而需要说明的与定 价有关的其他特定事项；若成交价格与账面值、评估值或市场价格差异较大的， 应当说明原因。如交易有失公允的，还应当披露本次关联交易所产生的利益转移 方向；

（六）交易协议的主要内容，包括交易价格、交易结算方式、关联人在交易 中所占权益的性质和比重，协议生效条件、生效时间、履行期限等；

（七）交易目的及对公司的影响，包括进行此次关联交易的必要性和真实意 图，对本期和未来财务状况和经营成果的影响等；

（八）当年年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额；

（九）中国证监会和上交所要求的有助于说明交易实质的其他内容。

第二十八条 公司与关联人进行的下述交易，可以免予按照关联交易的方 式进行审议和披露：

（一）一方以现金方式认购另一方公开发行的股票、公司债券或企业债券、 可转换公司债券或者其他衍生品种；

（二）一方作为承销团成员承销另一方公开发行的股票、公司债券或企业债 券、可转换公司债券或者其他衍生品种；

（三）一方依据另一方股东大会决议领取股息、红利或者报酬；

（四）任何一方参与公开招标、公开拍卖等行为所导致的关联交易；

• （五）证券交易所认定的其他交易。

第六章 关联交易的监控

第二十九条 公司董事、监事及高级管理人员应当关注公司是否存在被关 联人占用资金等侵占公司利益的问题。公司独立董事、监事至少应当每季度查阅 一次公司与关联人之间的资金往来情况，了解公司是否存在被董事、监事、高级 管理人员、控股股东、实际控制人及其关联人占用、转移公司资金、资产及其他 资源的情况，如发现异常情况，应当及时提请公司董事会采取相应措施。

第三十条 因关联人占用或转移公司资金、资产或其他资源而给上市公司造 成损失或可能造成损失的，公司董事会应当及时采取诉讼、财产保全等保护性措 施避免或减少损失，并追究有关人员的责任。

第七章 相关责任人责任

第三十一条 公司股东、董事、监事、高级管理人员不得利用关联关系损 害公司利益。违反本制度给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

第三十二条 公司董事、监事及高级管理人员有义务关注公司是否存在 被关联人挪用资金等侵占公司利益的问题。如发现异常情况，及时提请董事会采 取相应措施。

第三十三条 公司发生因关联人占用或转移公司资金、资产或其他资源而 给公司造成损失或可能造成损失的，公司董事会应及时采取诉讼、财产保全等保 护性措施避免或减少损失。

第八章 附则

第三十四条 本制度未尽事宜，应当依照国家有关法律、法规、规范性文 件和《公司章程》的规定执行。

第三十五条 本制度的“以上”、“以下”均包含本数，“以内”、“低于”、 “超过”不包含本数。

第三十六条 本制度进行修改时，由董事会提出修订方案，提请股东大会 审议批准，自股东大会批准后方可生效。

本制度如与国家日后颁布的法律、法规、规范性文件或经合法程序修改后的 《公司章程》相冲突，按国家有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规 定执行，并立即修订本制度。 第三十七条 本制度由公司董事会负责解释。