Wanxiang Doneed Co.,Ltd — Governance Information 2003

Apr 9, 2003

黑龙江华冠科技股份有限公司

信息披露工作管理制度

黑龙江华冠科技股份有限公司董事会

黑龙江华冠科技股份有限公司 信息披露工作管理制度

目录

第一章 总则 第二章 信息披露指定媒体及查询地址 第三章 信息披露的基本原则 第四章 信息披露的审批程序 第五章 信息披露的内容 第六章 信息披露的管理与责任 第七章 投资者关系管理 第八章 保密措施 第九章 附则

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信息披露工作管理制度

第一章 总则

第一条 依据《中国人民共和国公司法》（以下简称《公司法》、《中 华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、中国证监会制定的《上 市公司治理准则》、《公开发行股票公司信息披露实施细则》，《上海证 券交易所上市公司信息披露工作核查办法》、《上海证券交易所股票上 市规则》（以下简称《上市规则》）等有关法规的规定；根据《黑龙江 华冠科技股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）的有关内容， 为规范黑龙江华冠科技股份有限公司（以下简称公司或本公司）的信 息披露工作，保证投资者公开、公平、及时地获得真实、准确、完整 的公司有关信息而制定本制度。

第二条 本制度所指信息披露工作主要包括：

（一）正式信息披露

• 1 公司的定期报告，包括季度报告、半年度报告、年度报告；

• ○ 2 公司的临时报告，包括监事会、董事会、股东大会决议公告；收

• ○ 购与出售资产公告；关联交易公告；诉讼、仲裁、抵押、担保、投资 等重大事件公告；独立董事意见、财务顾问意见、律师意见等中介机 构意见公告；补充公告、整改公告、澄清公告、异常波动公告等各种 可能影响公司股票价格的信息公告；以及上海证券交易所认定应该披 露的其他事项公告。

• 3 公司的招股说明书；配股说明书；增发说明书；上市公告书；公

• ○ /

• 司债发行公告书；分红、送 转股实施公告书等。

以上信息披露需经上海证券交易所审核后，在指定媒体上公告。

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（二）非正式信息披露

• 1 投资者以来函、来电、来访等方式进行咨询、查询时，公司信息

• ○ 披露责任人做出的解释、解答、说明等。 2 调研公司、证券公司研发部门、行业研究所等中介机构到公司进

• ○ 行调研活动时，公司所提供的信息资料。 3 公司信息披露责任人在媒体上发表的可能影响公司股票价格的文

• ○ 章、报告、讲话、专访、答记者问等。 4 公司举行的记者招待会、新闻发布会，刊登各种广告等形式的信

• ○ 息发布。

5 公司向有关行业、行政主管部门报送的报表、报告等文件。 ○ 第三条 董事会秘书是公司信息披露的具体执行人和与上海证券交 易所的指定联络人，负责协调和组织公司的信息披露事项；董事会证 券事务代表是董事会秘书的自然替补，在董事会秘书不能履行职责 时，代行董事会秘书职责；公司证券部是信息披露工作的具体执行与 常设部门，负责协助董事会秘书完成职责。

第二章 信息披露指定媒体及查询地址

第四条 公司信息披露的指定媒体：《上海证券报》等中国证监会认 定的报纸；

www.sse.com.cn 指定网站：

18 第五条 公司公开披露文件的查询地点：哈尔滨市南岗区玉山路 号公司证券部

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第三章 信息披露的基本原则

第六条 公司应履行的信息披露义务：

（一）及时披露所有可能对公司股票价格产生重大影响的信息，在规 定时限内上报上海证券交易所并公告。

（二）持续信息披露是上市公司的责任。公司依法、诚信、及时地履 行信息披露义务，并保证信息内容的真实、准确、完整且没有虚假、 严重误导性陈述或重大遗漏。

（三）信息披露应遵循公开、公平、公证的原则，公司除按强制性规 定披露信息外，应主动的披露所有可能对股东和其它利益相关者决策 产生实质性影响的信息，并保证所有股东有平等的机会获得信息。

公司对履行以上基本义务有疑问的，应当向上海证券交易所咨询； 不能确定有关事件是否必须披露的，应当报告上海证券交易所，由其 审核后决定是否披露及如何披露。

第七条 公司董事、监事、高级管理人员及可能因职务提前获知内幕 信息的工作人员不得泄露内幕信息，不得进行内幕交易或配合他人操 纵股票交易价格。

公司董事、监事、高级管理人员及其他知情人员在公司信息公开 披露前，应将信息的知情范围控制在最小。

第八条 公司有关收购与出售资产、关联交易等重大事件持续时间较 长的，应遵循分阶段披露的原则。

第九条 公司各部门，各分、子公司按行业或行政管理要求向上级主 管部门报送的报表、报告等文件，相关部门不能承诺信息保密的，应

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同时报董事会秘书，由董事会秘书根据具体情况决定是否向所有股东 同时披露。

第十条 公司应公开披露的信息，在非指定媒体的信息披露不得早于 在或代替在指定媒体的信息披露；公司应公开披露的信息，非正式信 息披露不得早于或代替正式信息批露。

第四章 信息披露的审批程序

第十一条 公司信息披露应履行下列审查程序

（一）提供信息的部门（或分公司）责任人认真核对信息资料，并签 字确认。

（二）董事会秘书进行合规性审核；或由董事会秘书按照规定格式合 成或由董事会秘书在原始材料基础上进行撰稿。

（三）公司的定期报告由各责任人签字确认，并加盖公章后由董事长 签发。

公司的董事会、股东大会决议或以董事会、股东大会发布的临时 公告应由董事长或董事长授权的董事审核签字。

公司的监事会决议或监事会名义发布的临时公告应由监事会主 席审核签字。

在董事长授权的总经理职权范围内的信息披露事项，及以公司名 义发布的信息披露事项，应由总经理审核签字并加盖公章后发布。 （四）控股子公司、参股子公司的信息披露公告及其附属材料应先提 交公司派出的控股子公司董事长或参股子公司董事审核签字，再由公 司总经理审核确认后，最终由公司董事长或董事长授权的董事审核签

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字，以公司的名义发布。

（五）公司向中国证监会及其派出机构、上海证券交易所、有关政府 部门递交的报表、报告等文件和在媒体上刊载的其他文稿应先由董事 会秘书进行合规性审核，再由公司总经理或董事长最终审核签发。 第十二条 公司在作出重大决定前，应从信息披露角度征询董事会秘 书的意见。

公司涉及信息披露事项的会议，应通知董事会秘书列席，并向其 提供信息披露所需的资料。

公司各部门和人员对于可能涉及信息披露的事项，应及时向董事 会秘书征询意见，对于有疑问不能确认的事项，应通过董事会秘书向 上海证券交所咨询。

第十三条 公司发现已披露的信息（包括公司发布的公告和媒体上刊 载的有关公司信息）有错误、遗漏或可能产生误导时，应及时发布更 正公告、补充公告或澄清公告。

第五章 信息披露的内容

第十四条 公司应公开披露的信息包括定期报告和临时报告。年度报 告、半年度报告和季度报告为定期报告，除定期报告外的其他报告均 为临时报告。定期报告的内容格式按照《公开发行证券公司信息披露 的内容与格式准则》的要求编制并公告。

第十五条 临时报告的内容包括但不限于下列事项：

• 1 股东大会决议公告；

• ○ 2 董事会决议公告；

• ○

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• 3 监事会决议公告；

• ○

• 4 股东大会通知及股东大会变更通知；

• ○

• 5 独立董事的声明、意见及报告；

• ○

• 6 独立财务顾问报告、意见及律师意见声明；

• ○

• 7 公司收购或出售资产达到《上市规则》规定的应披露标准时；

• ○

• 8 关联交易达到《上市规则》规定应披露的标准时；

• ○

• 9 重大担保事项；

• ○

• 10 重大合同（借贷、委托经营、受托经营、委托理财、赠与、承包、

• ○ 租赁等）的订立、变更和终止；

• 11 重大投资行为达到《上市规则》规定的应披露标准时；

• ○

• 12 重大经营性亏损或非经营性亏损及遭受重大损失时；

• ○

• 13 重大投资项目建设进度；

• ○

• 14 公司分红派息的实施公告；

• ○

• 15 公司通过证券市场进行再融资的说明书或报告书；

• ○

• 16 公司遭到重大行政处罚和发生重大诉讼、仲裁案件；

• ○ 17 可能依法承担的赔偿责任；

• ○

• 18 公司章程、注册资本、注册地址、名称发生变更；

• ○ 19 公司经营方针和经营围发生重大变化；

• ○

• 20 公司变更募集资金投资项目；

• ○ 21 5% 公司直接或间接持有另一上市公司发行在外的普通股 以上；

• ○ 22 5% 5% 持有公司 以上股份的股东，其持有股份增减变化达 以上；

• ○ 23 公司第一大股东发生变更；

• ○

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• 24 公司董事长，三分之一以上董事或总经理发生变动；

• ○ 25 公司生产经营环境发生重要变化，包括全部或主要业务停顿、生

• ○ 产资料采购、产品销售方式或渠道发生重大变化；

• 26 公司做出增资、减资、合并、分立、解散或申请破产的决定；

• ○ 27 显著影响公司生产经营活动的国家法规和政策方面的变化；

• ○ 28 更换为公司进行审计的会计师事务所；

• ○ 29 公司股东大会、董事会的决议被法院依法撤销；

• ○ 30 法院裁定禁止公司有控制权的股东转让其所持公司的股份；

• ○ 31 5% 持有公司 以上股份的股东所持有的股份被质押；

• ○ 32 公司进入破产、清算状态；

• ○

• 33 公司预计出现资不抵债；

• ○

• 34 获悉主要债务人出现资不抵债或进入破产程序，公司对相应债权

• ○ 未提取足额坏帐准备的；

35 公司因涉嫌违反证券法规被中国证券监督管理委员会调查或正受 ○ 到中国证监会处罚；

• 36 依据《公司法》、《证券法》等国家有关法律、法规及《上市规则》、

• ○ 《公司章程》等的有关要求应披露的其他重大信息。 37 公司股票交易发生异常波动时；

• ○

38 公共传媒传播的不实消息可能对公司的股票交易价格产生影响 ○ 时；

第十六条 信息披露的具体内容、时间和格式，按《上市规则》等有 关规定的要求执行。

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第六章 信息披露的管理与责任

第十七条 公司信息披露工作由董事会统一领导和管理：

• 1 董事长是信息披露工作的第一责任人；

• ○ 2 董事会秘书是公司信息披露事务的负责人，负责协调和组织公司

• ○ 信息披露工作具体事宜，负直接责任；

• 3 董事会全体人员负有连带责任；

• ○

• 4 证券部是公司信息披露的日常工作机构；

• ○

第十八条 公司信息披露义务人为公司董事长、董事、监事、高级管 5% 理人员和各部门、各分公司、各子公司的主要负责人；持有公司 以上股份的股东和公司的关联人（包括关联法人，关联自然人和潜在 关联人）亦应承担相应的信息披露义务。

第十九条 董事会秘书应将国家及证券监管部门对上市公司信息披 露工作的有关法规、要求及时通知信息露义务人及相关人员。信息披 露义务人应严格遵守国家相关法律、法规和本制度的规定，履行信息 披露义务，遵守信息披露纪律。

第二十条 下列人员有权以公司的名义对外披露信息：

• 1 董事长

• ○

• 2 经董事会或董事长授权的董事

• ○

• 3 董事会秘书

• ○

• 4 证券事务代表

• ○

除上述人员外，任何人不得随意对外发布公司信息，否则将承担由此 造成的法律责任。

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第二十一条 董事会秘书的责任：

• 1 董事会秘书为公司与上海证券交易所的指定联络人，负责准备和

• ○ 提交上海证券交易所要求的文件，组织完成监管机关布置的任务； 2 准备和提交董事会和股东大会的报告和文件；

• ○ 3 按照法定程序筹备董事会会议和股东大会，列席董事会会议并作

• ○ 记录，保证记录的准确性，并在会议记录上签字；

• 4 协调和组织公司信息披露事项，包括建立信息披露的制度、接待

• ○ 来访、回答咨询、联系股东，向投资者提供公司公开披露的资料，促 使上市公司及时、合法、真实和完整地进行信息披露； 5 列席涉及信息披露的有关会议。公司有关部门应当向董事会秘书

• ○ 提供信息披露所需要的资料和信息。公司在做出重大决定之前，应当 从信息披露角度征询董事会秘书的意见；

• 6 负责信息的保密工作，制订保密措施。内幕信息泄露时，及时采

• ○ 取补救措施加以解释和澄清，并报告上海证券交易所和中国证监会； 7 帮助上市公司董事、监事、高级管理人员了解法律、法规、《公司

• ○ 章程》、《上市规则》及股票上市协议对其设定的责任； 第二十二条 公司管理层的责任：

• 1 公司管理层应及时以书面形式定期或不定期向董事会报告公司经

• ○ 营、对外投资、重大合同签订及执行情况、资金运用情况和盈亏情况， 并保证报告内容的真实、及时和完整，并承担相应责任。对未公开披 露的信息负有保密义务。 2 公司管理层有责任和义务答复董事会涉及公司定期报告、临时报

• ○

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告和其他情况的询问，以及董事会代表股东、监管机构作出的质询， 提供有关资料，并承担相应责任。

• 3 遇其知晓的可能影响公司股票价格的或将对公司经营管理产生重

• ○ 大影响的事宜时，应在第一时间告知董事会秘书。 4 遇研究或决定涉及信息披露的事项时，应通知董事会秘书列席会

• ○ 议，从信息披露角度征询董事会秘书的意见，并向其提供信息披露所 需的资料。

• 5 遇有需协调的信息披露事宜时，应及时协助董事会秘书完成任务。

• ○ 第二十三条 公司各部门，各分、子公司主要负责人 1 各分公司和控股子公司总经理应当以书面形式定期或不定期向公

• ○ 司报告公司经营、对外投资、重大合同签订及执行情况，资金运用情 况和盈亏情况，并保证报告内容的真实、及时和完整，并承担相应责 任。对未公开披露的信息负责有保密义务；

• 2 遇其知道的可能影响公司股票价格的或将对公司经营管理产生重

• ○ 大影响的事宜时，应在第一时间告知董事会秘书；

• 3 遇有需协调的信息披露事宜时，应及时协助董事会秘书完成任务。

• ○ 第二十四条 董事的责任 1 公司董事会全体成员必须保证信息披露内容真实、准确、完整，

• ○ 没有虚假、严生误导性陈述或重大遗漏，并就其保证承担连带赔偿责 任；

• 2 未经董事会决议或董事长授权，董事个人不得代表公司或董事会

• ○ 向股东和媒体发布、披露公司未经公开披露过的信息；

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第二十五条 监事的责任

• 1 监事会需要通过媒体对外披露信息时，须将拟披露的监事会决议

• ○ 及其他披露事项的有关附件交与董事会秘书，并由董事会秘书办理具 体的披露事宜；

• 2 监事会全体成员必须保证提供的文件材料内容真实、准确、完整，

• ○ 没有虚假、严生误导性陈述或重大遗漏，并对信息披露的真实性、准 确性和完整性承担个别及连带责任；

• 3 监事会及监事个人不得代表公司向股东和媒体发布、披露（非监

• ○ 事会职权范围内）公司未经公开披露过的信息；

• 4 监事会对涉及检查公司财务，对董事、总经理和其他高级管理人

• ○ 员执行公司职务时违反法律、法规或公司章程的行为进行对外披露 15

• 时，应提前 天以书面形式通知董事会；

• 5 当监事会向股东大会或国家有关主管机关报告董事、总经理或其

• ○ 他高级管理人员损害公司利益的行为时，应及时通知董事会，并提供 相关资料。

5% 第二十六条 持有公司 以上股份的股东和公司的关联人，当发生 与公司有关的涉及信息披露义务的事项时，应及时通过董事会秘书告 知公司。

第七章 投资者关系管理

第二十七条 投资者关系管理主要指与投资者以来访、来函、来电等 形式（以下简称“三来”）联系中的接待、回复工作。目标是增强投 资者对本公司证券的偏好和忠诚，维护公司在投资者中的形象，并为

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公司未来再融资起到市场推介作用。

第二十八条 董事会秘书统一协调管理公司的投资者关系管理事务； 证券部是投资者关系管理的具体执行和常设部门，证券部是公司“三 来”事务唯一指定处理部门。

第二十九条 证券部建立“三来”事务处理登记薄，及时、准确、认 真地回应全部 “三来”事件，并登记存档。

第三十条 证券部处理“三来”事务的主要工作范围和职责：

• 1 为投资者提供国家法规允许的有关文件资料。

• ○

• 2 为投资者澄清有关公司的不实传闻。

• ○

• 3 为投资者解释公开披露信息中的内容。

• ○

• 4 为投资者解答可公开披露的公司生产经营、管理、发展方向等方

• ○ 面的疑问。

• 5 在投资者拜访公司期间的陪同和接待。

• ○

• 6 在缴纳合理费用后，为股东查阅和复印下列资料：

• ○

• 公司章程

• 本人持股资料

• 公司的定期报告

• 股东大会会议纪录

• 公司股本总额及构成资料

第三十一条 证券部在“三来”接待工作中遵循的原则

• 1 应遵循公开、公正、公平的原则。

• ○

• 2 应保证所提供信息内容的真实、准确和完整。

• ○

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3 应遵循保密的原则。 ○

• 4 接待工作要认真、耐心、礼貌。

• ○ 5 对于不了解、不能解答、不知可否解答的问题，可请投资者留下

• ○ 联络方式，在向有关部门了解情况或向有关领导请示后给投资者以答 复。

• 6 对于需延后公开批露的内容，可请投资者关注公司信息披露指定

• ○ 报纸和网站。

第三十二条 证券部在处理“三来”事项过程中，对公司股东提出的 建议和质询应认真记录，详细汇总成书面材料，定期报主管领导并反 映给董事会。

第三十三条 公司全体人员应保证投资者专线电话的畅通；证券部应 EMAIL 及时收发、回复投资者的电话、传真和 。

第八章 保密措施

第三十四条 公司董事、监事、高级管理人员及其他因工作关系接触 到信息的工作人员，负有保密义务，在信息未公开披露前不得以任何 形式对外泄露公司的有关信息。

第三十五条 公司董事会应采取必要的措施，在信息公开前将其控制 在最小的范围内。

第三十六条 当董事会得知，有关尚未披露的信息难以保密，或者已 经泄露，或者公司股票价格已经明显发生异常波动时，应当立即将该 信息予以披露。

第三十七条 由于有关人员的失职或违反本制度规定，致使公司信息

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披露工作出现失误或给公司带来严重影响和损失的，公司将追究当事 人的责任，直至追究法律责任。

第三十八条 公司聘请的顾问、中介机构工作人员、关联人若擅自披 露信息，给公司造成损失的，公司保留追究其责任的权利。 第三十九条 公司各部门、各分、子公司在同合作伙伴，中介机构等 关系单位往来时，应就有关保密事项同对方签订保密协议。

第四十条 公司各部门，各分、子公司在按行业或地区向主管部门报 送文件时，对于其中涉及的未公开披露信息应要求对方在公司未对外 公告前暂不公布。

第四十一条 证券部建立严格的档案借阅制度，公司各部门，各分、 子公司如因工作需要向证券部借阅、复印文件资料，需按规定填写借 阅登记，并请主管领导签批同意后，方可借阅、复印。完成后要在最 短时间内还给证券部。

第九章 附则

第四十二条 本制度与国家法律、法规冲突之处，以国家法律、法规 为准。

第四十三条 本制度未尽可能事宜，遵照上海证券交易所《上市规则》 及国家有关法律、法规的规定执行。

第四十四条 本制度由公司董事会负责制订、修改和解释。 第四十五条 本制度经董事会审议通过后实施。

黑龙江华冠科技股份有限公司董事会 2003 4 8 年 月 日

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