Wanxiang Doneed Co.,Ltd — Capital/Financing Update 2014

Dec 30, 2014

证券代码： 600371 证券简称：万向德农 公告编号： 2014 — 035

万向德农股份有限公司关于出售

所持黑龙江德农种业有限公司股权的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内 容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

●交易内容：公司将所持有的黑龙江德农种业有限公司（以下 简称“黑龙江德农”）89.13%的股权转让给北京德农种业有限公司。 转让后，公司不再持有黑龙江德农种业有限公司的股权。股权转让价 格2130.69 万元。

●本次交易未构成关联交易。

●本次交易未构成重大资产重组

• ●本次交易不存在重大法律障碍

●本次资产出售事项的批准权限在公司董事会权限内，无需经股 东大会批准。

一、交易概述

2014 年12 月30 日，公司第七届董事会第七次会议以9 票同意、 0 票反对、0 票弃权审议通过了《关于公司拟出售所持有黑龙江德农 种业有限公司股权》的议案，同意公司与北京德农种业有限公司（以 下简称“北京德农”）签订《股权转让协议》，将所持有的“黑龙江德 农”89.13%股权转让给“北京德农”，股权转让价格为2130.69 万元。

本次资产出售事项的批准权限在公司董事会权限内，无需经股东

大会批准。

公司独立董事事前认可本次交易，并对本次交易发表如下独立意 见：

• 1、本次出售股权的行为合法有效,符合国家有关法律、法规及规

• 章的规定。

• 2、本次出售股权的行为公开、公平、公正。

• 3、本次出售股权的价格公允,合理。

• 4、本次出售股权的行为符合本公司利益,有利于公司的长远发展, 不会损害股东的利益。

• 5、本次出售股权的行为不属于关联交易,表决程序合法有效。

二、交易对方基本情况：

• 公司董事会已对交易对方的基本情况及履约能力进行了必要的

• 尽职调查，交易对方基本情况如下：

• 企业名称：北京德农种业有限公司

  • 企业性质：有限公司

  • 注册地：北京市海淀区中关村南大街甲6 号铸诚大厦B 座20 层

  • 法定代表人：鲁永明

  • 注册资本：10000 万元

  • 经营范围：生产销售种子、育种、货物进出口

  • 截止2013 年12 月31 日，北京德农种业有限公司总资产

• 837,499,885.28 元，净资产229,613,146.91 元。

  • 北京德农种业有限公司系公司控股子公司，公司持有北京德农

92.78%股权。

三、交易标的的基本情况

（一）、交易标的基本情况

黑龙江德农种业有限公司是2003 年12 月注册的有限公司，注册 资本4600 万元。

该公司主要股东及持股比例如下：

股东名称	持股比例
万向德农股份有限公司	89.13%
黑龙江省种子公司原种良种繁育中心	10.87%

黑龙江德农种业有限公司主营业务为：农作物种子的研制、生产、 销售（按许可证核定的有效区域及品种经营，许可证有效期至 2014 年 1 月 9 日）

本次交易标的即为公司持有的“黑龙江德农” 89.13％的股权。 本次交易标的产权清晰，不存在抵押、质押及其他任何限制转让 的情况，不涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施及其他妨碍 权属转移的情况。

本次交易中，对交易标的享有优先受让权的其它股东放弃优先 受让权。

2003 年9 月8 日公司第三届董事会第五次会议审议通过了《变 更部分募集资金投向暨投资组建黑龙江德农种业公司》的议案，公司 决定以现金出资4000 万元，与黑龙江省种子公司、自然人刘怡秋、

王文生、周彤共同出资设立黑龙江德农种业有限公司，公司持有黑龙 江德农86.96%的股权，本议案经公司2013 年第三次临时股东大会审 议通过。

2006 年1 月，公司出资收购了自然人刘怡秋、王文生、周彤持 有的黑龙江德农股权，公司持有黑龙江德农89.13%的股权。

截止2013 年12 月31 日，黑龙江德农总资产3669.25 万元，净 资产2479.80 万元。

截止2014 年10 月31 日，黑龙江德农总资产2179.09 万元，净 资产1979.02 万元。

以上数据摘自经具有从事证券、期货业务资格的众环海华会计师 事务所出具的黑龙江德农种业有限公司审计报告。

上市公司不存在为该公司提供担保、委托理财等情况，该公司不 存在占用上市公司资金等情况。

（二）交易标的评估情况

湖北众联资产评估有限公司对“黑龙江德农”股东全部权益采用 资产基础法进行评估，在评估基准日 2014 年 10 月 31 日，“黑龙江德 农”股东全部权益账面价值 1979.02 万元，评估值 2390.54 万元，评 估增值 411.52 万元，增值率 20.79%。

公司决定将持有的“黑龙江德农”89.13％的股权以上述评估价 格出售给北京德农种业有限公司。本次股权转让完成后，公司将不再 持有“黑龙江德农”股权。

四、交易合同的主要内容及履约安排

• 1、万向德农股份有限公司将持有的89.13%黑龙江德农股权转让

• 给北京德农种业有限公司。

• 2、股权转让价格及支付方式：本次股权收购采取现金一次性支付

• 方式，即公司就本次股权转让事宜经董事会批准生效后5 日内，北京 德农以现金方式向公司支付本次股权转让价款人民币2130.69 万元。

  • 3、董事会对付款方支付能力的说明

  • 北京德农种业有限公司系公司控股子公司。

2011 年公司总资产849,615,637.89 元，净资产269,879,757.05 元，净利润102,596,365.85 元。

2012 年公司总资产862,318,764.13 元，净资产296,672,964.93 元，净利润96,793,207.88 元。

2013 年公司总资产837,499,885.28 元，净资产229,613,146.91 元，净利润-30,259,818.02 元。

截止2014 年10 月31 日，北京德农总资产 73348 万元，负债 54924 万元，净资产 18423 万元，资金充足，经营良好，公司收购黑德农种 业是为了整合资源，提高效能，更好更快发展北京德农种业。收购资 金来自公司自有资金。

本公司董事会根据北京德农近三年的财务状况分析，认为北京德 农应有对本协议项下股权转让款的支付能力，且风险可控。 五、涉及本次交易的其他安排

本次交易不涉及人员安置问题，本次股权转让所得冲减公司股权 投资，对公司当期合并报表利润不产生影响。

六、出售股权目的及对公司的影响

本次股权转让有利于公司整合资源，符合公司整体发展的长期利

益。

七、 上网公告附件

（一） 经独立董事签字确认的独立董事意见书 （二） 审计报告

（三）评估报告

特此公告！

万向德农股份有限公司董事会

2014 年12 月30 日