Wanxiang Doneed Co.,Ltd — Capital/Financing Update 2014

Aug 21, 2014

证券代码： 600371 证券简称：万向德农 公告编号： 2014 — 020

万向德农股份有限公司关于出售

所持黑龙江华彩建材科技有限公司69.67%股权的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内 容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

●交易内容：公司将所持有的黑龙江华彩建材科技有限公司（以 下简称“华彩建材”）69.67%股权转让给黑龙江克勒建材有限公司（以 下简称“克勒建材”），股权转让价格3100 万元。

●本次交易未构成关联交易。

●本次交易未构成重大资产重组

●本次交易不存在重大法律障碍

●本次资产出售事项的批准权限在公司董事会权限内，无需经股 东大会批准。

一、交易概述

2014 年8 月21 日，公司第七届董事会第三次会议以9 票同意、 0 票反对、0 票弃权审议通过了《关于向黑龙江克勒建材有限公司转 让所持黑龙江华彩建材科技有限公司69.67%股权》的议案，同意公 司与克勒建材签订《股权转让协议》，将所持有的“华彩建材”69.67% 股权转让给“克勒建材”，股权转让价格为3100 万元。

本次资产出售事项的批准权限在公司董事会权限内，无需经股东

大会批准。

公司独立董事事前认可本次交易，并对本次交易发表如下独立意 见：

• 1、本次出售股权的行为合法有效,符合国家有关法律、法规及规

• 章的规定。

• 2、本次出售股权的行为公开、公平、公正。

• 3、本次出售股权的价格公允,合理。

• 4、本次出售股权的行为符合本公司利益,有利于公司的长远发展, 不会损害股东的利益。

• 5、本次收购股权的行为不属于关联交易,表决程序合法有效。

  • 二、交易对方基本情况：

公司董事会已对交易对方的基本情况及履约能力进行了必要的 尽职调查，交易对方基本情况如下：

• 企业名称：黑龙江克勒建材有限公司

  • 企业性质：有限公司

  • 注册地：齐齐哈尔市龙沙区南苑开发区

  • 法定代表人：孙国忠

  • 注册资本：1000 万元

经营范围：轻质建筑材料、雕塑工艺品、金属工艺品、玻璃钢制 品、木制品、隔音和隔热材料、砼结构构件、水泥制品制造，园林绿 化工程施工，室内外装饰装修，工程勘察设计，企业管理服务，对商 品企业项目的投资，建筑材料科学研究服务。

截止2013 年12 月31 日，黑龙江克勒建材有限公司资产总额49， 922,445.18 元，净利润2,110.75 元。

克勒建材本公司无关联关系。

三、交易标的的基本情况

黑龙江华彩建材科技有限公司是2013 年9 月在齐齐哈尔市工商 局昂昂溪区分局注册的有限公司，注册资本4450 万元，实收资本1350 万元，公司以原齐齐哈尔分公司固定资产及国有土地使用权出资，持 有 69.67％的股权，克勒建材以现金出资，持有30.33%的股权。经 营范围为铝塑窗制造、零售。本次交易标的即为公司持有的华彩建材 69.67％的股权。

本次交易标的产权清晰，不存在抵押、质押及其他任何限制转让 的情况，不涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施及其他妨碍 权属转移的情况。

因公司注册成立后，相关生产及配套设施尚在建设或调试中， 华彩建材尚未正式投入运营。

截止2013 年12 月31 日，华彩建材资产总额13,680,087.02 元， 主营业务收入0 元，净利润-3521.75 元。

上市公司不存在为该公司提供担保、委托理财等情况，该公司不 存在占用上市公司资金等情况。

经黑龙江利朋资产评估有限公司对“华彩建材”提供的固定资产 及无形资产国有土地使用权评估，以正常的行业市场为假设前提，在 评估基准日2014 年2 月28 日，以成本法、基准地价系数修正法进行

评估，黑龙江华彩建材科技有限公司拟固定资产及国有土地使用权出 资事宜所涉及的固定资产及国有土地使用权项目市场价值的评估值 为3,139.75 万元。

公司决定将持有的华彩建材 69.67％的股权以上述评估价结合 市场价以3100 万元出售给黑龙江克勒建材有限公司。本次股权转让 完成后，公司将不再持有华彩建材股权。

四、交易合同的主要内容及履约安排

• 1、甲方万向德农股份有限公司将持有的69.66%黑龙江华彩建材

• 科技有限公司股权转让给乙方黑龙江克勒建材有限公司。

  • 2、股权转让价格及支付方式：人民币叁仟壹佰万元整（3100 万

• 元），甲方可直接冲减欠乙方往来款3100 万元，不再别行收取。

• 五、涉及本次交易的其他安排

本次交易不涉及人员安置问题，出售股权所得款项公司将用于一 般运营使用。

六、出售股权目的及对公司的影响

面对建材行业长期布局的竞争同业，公司在资源整合的考虑下， 为了公司资产的合理配置、减少未来项目的不确定性，决定重新调整 策略，聚焦在公司主业上，追求股东最大利益。

本次股权转让有利于增加公司现金流，改善公司财务状况，提高 报告期内收益，并可以实现资源整合与产业聚焦，符合公司整体发展 的长期利益。

七、 上网公告附件

• （一） 经独立董事签字确认的独立董事意见书

• （二）评估报告

特此公告！

万向德农股份有限公司董事会

2014 年8 月21 日