Wanxiang Doneed Co.,Ltd — Capital/Financing Update 2012

Mar 30, 2012

证券代码：600371 证券简称：万向德农 编号：2012-007

万向德农股份有限公司关于在

万向财务有限公司办理存贷款业务的关联交易公告

公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真 实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

• 交易内容：公司拟向万向财务有限公司申请流动资金贷款，授

• 信额度总额不超过2.5 亿元人民币，贷款期限1 年，在此期限内，如有 贷款余额则存放在公司在万向财务有限公司开立账户内。

• 关联人回避事宜：关联人管大源董事长、莫斐董事、李兆军董

• 事、宋立民董事、鲁永明董事

● 交易对上市公司持续经营能力、损益及资产状况的影响：该项 关联交易是在公开、公平、公正、诚信的原则上进行的，符合本公司的 整体利益及股东的长远利益，有利于公司可持续发展，补充公司生产经 营对流动资金的需要。

一、关联交易概述

万向德农股份有限公司（本文简称“公司”）拟向万向财务有限公 司申请流动资金贷款，授信额度总额不超过2.5 亿元人民币，贷款期限 1 年，在此期限内，公司及控股子公司将根据公司生产经营情况分期分 批申请贷款，如有贷款余额则存放在公司在万向财务有限公司开立的账 户内。

因万向财务有限公司与本公司是受同一最终控制人鲁冠球控制的 关联单位，故本次在万向财务有限公司办理存贷款事项构成关联交易。 公司与万向财务有限公司关联关系框架图如下：

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根据《上海证券交易所股票上市规则》的规定，公司第六届董事会 第五次会议审议通过了《公司在万向财务有限公司办理存贷款业务》的 议案，关联董事管大源董事长、莫斐董事、李兆军董事、宋立民董事、 鲁永明董事回避表决，会议最终以4 票同意，0 票反对，0 票弃权，5 票回避审议通过了本次关联交易事项。

审议本议案时公司三名独立董事对本次关联交易全部投了同意票， 并发表独立董事意见，独立董事意见详见本公告第五项。

本次关联交易金额超过了3000 万元人民币，且已超过了公司2011 年度经审计合并报表净资产的5%以上，本次关联交易需提交公司2011 年度股东大会批准，与该关联交易有关利害关系的关联人将放弃在股东 大会上对该议案的投票权；本次关联交易不需要经有关部门批准。

二、关联方介绍

企业名称：万向财务有限公司

法定住所：浙江省杭州市萧山区生兴路2 号 企业类型：有限责任公司 法定代表人：鲁伟鼎 注册资本：壹拾贰亿元

主营业务：万向财务有限公司主要从事对成员单位办理财务和融资 顾问、信用鉴证及相关的咨询、代理业务；协助成员单位实现交易款项 的收付；经批准的保险代理业务；对成员单位提供担保；办理成员单位 之间的委托贷款及委托投资；对成员单位办理票据承兑与贴现；办理成 员单位之间的内部转账结算及相应的结算、清算方案设计；吸收成员单 位的存款；对成员单位办理贷款及融资租赁；从事同业拆借；经批准发 行财务公司债券；承销成员单位的企业债券；对金融机构的股权投资； 有价证券投资；成员单位产品的消费信贷、买方信贷及融资租赁等业务。

历史沿革：万向财务公司是经中国人民银行批准，于2002 年8 月 22 日成立的非银行金融机构，是浙江省第一家企业集团财务公司，依法 接受中国银行业监督管理委员会的监管。万向财务有限公司注册资本金 为12 亿元人民币，其中万向集团持有57700 万股，股权占比为48.08%； 中国万向控股有限公司持有21600 万股，股权占比为18%；万向钱潮股 份有限公司持有21400 万股，股权占比为17.83%；万向三农有限公司持 有11500 万股，股权占比为9.58%；万向德农股份有限公司持有7800 万股，股权占比为6.5%。

三、关联交易的主要内容和定价政策

定价政策：根据市场定价原则，在符合中国人民银行的货币政策和

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银监委制定的《财务公司管理办法》等法规规定下，存贷款相关金融服 务的定价需符合国家有关金融法规规定，并在此范围内遵循市场公允价 格，任何一方不得损害另一方的利益。

四、进行关联交易的目的以及本次关联交易对上市公司的影响情况

1、目的：享受万向财务有限公司提供的金融服务功能，为公司的 经营发展服务。

2、影响：关联交易是在公开、公平、公正、诚信的原则上进行的， 符合本公司的整体利益及股东的长远利益，有利于公司可持续发展，贷 款额度主要用于补充公司生产经营对流动资金的需要。贷款余额存放在 万向财务有限公司，通过万向财务有限公司的资金结算平台，有利于提 高公司资金结算效率。

五、独立董事的意见

独立董事认为：本次关联交易遵循了"公平、公正、公允"的原则， 交易事项符合市场原则，交易定价公允合理，不存在损害公司和其他股 东利益的情形。公司本次关联交易，有利于公司获得更好的融资保障， 降低资金风险；更充分地利用万向财务有限公司的金融功能，获得更好 的服务。

六、备查文件目录

• 1、万向德农股份有限公司第六届董事会第五次会议决议

• 2、独立董事意见书

万向德农股份有限公司董事会 2012 年3 月28 日

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