Wanxiang Doneed Co.,Ltd — Capital/Financing Update 2006

Dec 28, 2006

证券代码：600371 证券简称：华冠科技 编号：2006-033

黑龙江华冠科技股份有限公司

关于参股万向财务有限公司的关联交易公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误 导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

重要内容提示

� 交易内容：华冠科技以自有资金出资 2700 万元人民币参股万 向财务有限公司，成为其战略投资者

� 关联人回避事宜：万向财务公司与本公司是受同一最终控制 人控制的关联单位，根据《上海证券交易所股票上市规则》，审议本 议案时管大源董事长、李兆军董事、祁堃董事回避表决

� 本次交易对上市公司持续经营能力、损益及资产状况的影响： 该项关联交易是在公开、公平、公正、诚信的原则上进行的，符合本 公司的整体利益及股东的长远利益

一、关联交易概述

2006 年 12 月 27 日黑龙江华冠科技股份有限公司（以下简称“华 冠科技”“本公司”）与万向财务有限公司（以下简称“万向财务公司”） 签订《增资认购协议》，华冠科技以自有资金出资 2700 万元人民币参 股万向财务公司，成为其战略投资者。财务公司增资扩股后，注册资 本由 54000 万元增至 78800 万元（含 500 万美元），本公司将直接持 有万向财务公司 1800 万股份，占其总股本的 2.28%。

因万向财务公司与本公司是受同一最终控制人控制的关联单位， 故本次参股万向财务公司事项构成关联交易。关联关系框架图如下：

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85% 90% 中国万向控股有限公司 万向三农有限公司 40% 56.85% 万向财务有限公司 黑龙江华冠科技股份有限公司

根据《上海证券交易所股票上市规则》，公司第四届董事会第十 七次会议审议本次参股万向财务公司的关联交易时，关联董事管大源 董事长、李兆军董事、祁堃董事回避表决，会议最终以 6 票同意，0 票反对，0 票弃权，3 票回避审议通过了本次关联交易。

审议本议案时公司三名独立董事对本次关联交易全部投了同意 票，并发表独立董事意见，独立董事意见详见本公告第五项。

本次关联交易金额虽占公司最近一期经审计合并报表净资产的 5%，但未高于 3000 万元，故本次交易不需提交股东大会批准；也不 需要经有关部门批准。

二、关联方介绍

1、关联方简介 企业名称：万向财务有限公司 法定住所：浙江省杭州市萧山区生兴路 2 号

法定代表人：鲁伟鼎

企业类型：有限责任公司

万向财务公司是经中国人民银行批准，于2002 年8 月22 日成立

的非银行金融机构，是浙江省第一家企业集团财务公司，依法接受中

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国银行业监督管理委员会的监管。目前，万向财务公司注册资本金 54000 万元人民币，由中国万向控股有限公司、万向集团公司和万向 钱潮股份有限公司共同出资成立，出资比例分别为40%、30%和30%。 主要从事对成员单位办理财务和融资顾问、信用鉴证及相关的咨询、 代理业务；协助成员单位实现交易款项的收付；经批准的保险代理业 务；对成员单位提供担保；办理成员单位之间的委托贷款及委托投资； 对成员单位办理票据承兑与贴现；办理成员单位之间的内部转账结算 及相应的结算、清算方案设计；吸收成员单位的存款；对成员单位办 理贷款及融资租赁；从事同业拆借；经批准发行财务公司债券；承销 成员单位的企业债券；对金融机构的股权投资；有价证券投资；成员 单位产品的消费信贷、买方信贷及融资租赁等业务。

截至 2005 年 12 月 31 日，万向财务公司总资产 513,348.23 万元， 净资产 63,180.31 万元，净利润 4,785.47 万元。

截至 2006 年 9 月 30 日，万向财务公司总资产 462,691.94 万元， 净资产 62,488.47 万元，净利润 3,368.16 万元。

• 2、至本次关联交易止，公司与同一关联人没有其他关联交易，

• 对同一交易标的也没有其他关联交易。

  • 三、关联交易的主要内容和定价政策 1、主要内容

2006 年 12 月 27 日华冠科技与万向财务公司签订《增资认购协 议》，华冠科技以 1.50 元/股的价格，以自有资金投资 2700 万元人民 币参股万向财务公司，持有 1800 万股份，占其增资扩股后总股本的 2.28%，溢价款 900 万元作为万向财务公司的资本公积。本协议正式

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签署后五个工作日内以现金一次性支付增发价款。新、老股东共享 2006 年度的利润及以前年度的盈余公积等留存收益。

2、定价政策

根据评估对象、价值类型、资料收集情况等相关条件，选用收益 法和市场法对万向财务公司进行企业价值评估，得出万向财务公司在 估值日不含权每股公允市场价值在 1.59 元/股—1.69 元/股之间。高于 其截止 2006 年 9 月 30 日的每股净资产 1.16 元，根据万向财务公司 最近三年的审计务报告，综合分析了万向财务公司的财务状况以及未 来的盈利能力，确定增资扩股采取定价发行方式，发行价格每股为 1.50 元，并且新、老股东共享 2006 年度的利润及以前年度的盈余公 积等留存收益。

四、关联交易的目的和对上市公司的影响 1、交易目的

为公司股东创造利益最大化，享受万向财务公司提供的金融服务 功能，为公司的经营发展服务。 2、对上市公司的影响

本次关联交易是在公开、公平、公正、诚信的原则上进行的，未

有损害华冠科技及全体股东利益。万向财务公司 2003 年、2004 年、 2005 年三年的平均净资产收益率为 8.42%，高于公司近三年平均净资 产收益率 3.61%，公司参股万向财务公司后可分享万向财务公司的资 金运作收益，增强公司的盈利能力；提升公司无形资产；获得更好的 融资保障，降低财务风险；更充分地利用万向财务公司的金融功能， 获得更好的服务便利。

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五、独立董事意见

独立董事一致同意此项关联交易事项。认为此项关联交易是公司 正常经营、提高经济效益的市场化选择；关联交易遵循了"公平、公 正、公允"的原则，交易事项符合市场原则，交易定价公允合理，不 存在损害公司和其他股东利益的情形。

六、备查文件目录

• 1、黑龙江华冠科技股份有限公司第四届董事会第十七次会议决

议

• 2、增资认购协议

• 3、独立董事意见书

• 4、万向财务有限公司审计报告

黑龙江华冠科技股份有限公司董事会 2006 年 12 月 28 日

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