Wanxiang Doneed Co.,Ltd — Capital/Financing Update 2006

Jun 7, 2006

广发证券股份有限公司 关于 黑龙江华冠科技股份有限公司 股权分置改革 之

补充保荐意见书

保荐机构：广发证券股份有限公司

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二OO 六年六月

保荐机构声明

1、本保荐意见所依据的文件、材料由黑龙江华冠科技股份有限公司及其非 流通股股东提供。有关资料提供方已对本保荐机构作出承诺：其所提供的为出具 本保荐意见所依据的所有文件、资料、意见、承诺均真实、准确、完整，并对其 提供资料的真实性、准确性和完整性承担全部责任。

2、本保荐意见是基于黑龙江华冠科技股份有限公司及其非流通股股东均按 照本次股权分置改革方案全面履行其所负有责任的假设而提出的，任何方案的调 整或修改均可能使本保荐机构所发表的意见失效，除非本保荐机构补充和修改本 保荐意见。

3、本保荐机构在本保荐意见中对非流通股股东为其所持有的非流通股份取 得流通权而向流通股股东支付对价的合理性进行了评价，但上述评价仅供投资者 参考，本保荐机构不对投资者据此行事产生的任何后果或损失承担责任。

4、本保荐机构没有委托或授权其他任何机构或个人提供未在本保荐意见中 列载的信息或对本保荐意见做任何解释或说明。

5、本保荐机构提醒投资者注意，本保荐意见不构成对黑龙江华冠科技股份 有限公司的任何投资建议，对投资者根据本保荐意见所作出的投资决策而产生的 任何风险，本保荐机构不承担任何责任。

6、本保荐机构已经严格履行法定职责，遵循勤勉尽责和诚实信用原则，对 改革方案有关事宜进行尽职调查，对改革方案有关文件进行核查验证，并保证本 保荐意见书不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

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释 义

在本保荐意见中，除非文意另有所指，下列词语具有如下含义：

公司/华冠科技	指黑龙江华冠科技股份有限公司
方案	指公司本次股权分置改革方案
非流通股股东	本方案实施前，持有黑龙江华冠科技股份有限公司尚未在上海证券交易所公开上市交易股份的下列股东：万向三农有限公司、上海海博鑫惠国际贸易有限公司、哈尔滨曼哈顿多元集团有限公司、上海东信投资管理有限公司、哈尔滨澳克斯商贸有限公司、哈尔滨安平消防设施安装有限公司
中国证监会	指中国证券监督管理委员会
上交所/交易所	指上海证券交易所
登记结算机构	指中国证券登记结算有限责任公司上海分公司
保荐机构/广发证券	指广发证券股份有限公司

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一、华冠科技股权分置改革方案调整情况

黑龙江华冠科技股份有限公司于2006年5月29日公布了股权分置改革方案， 至2006年6月6日公司董事会协助非流通股股东，通过热线电话、传真、电子邮件、 拜访投资者等多种方式，与流通股股东进行了充分的沟通，广泛征求了流通股股 东的意见。根据双方沟通的结果，华冠科技对股权分置方案进行了调整，具体内 容如下：

（一）关于对价安排的调整

原方案中：

本公司非流通股股东为获得所持有的公司非流通股上市流通权，向公司流通 股股东执行对价安排的情况为：由华冠科技的非流通股股东送出现金和股票给方 案实施股份变更登记日登记在册的流通股股东，送出现金4274.86 万元和股票 181.87 万股，即流通股股东每持有10 股股份将获送现金 6.89 元和 0.29 股股份 （按截至 2006 年 5 月 19 日前 120 个交易日平均价格 4.04 元/股为基础，对价安 排换算成股份后为流通股股东每 10 股获送 2 股股份）。

经过流通股股东与非流通股股东协商，现调整为：

本公司非流通股股东为获得所持有的公司非流通股上市流通权，向公司流通 股股东执行对价安排的情况为：由华冠科技的非流通股股东送出现金和股票给方 案实施股份变更登记日登记在册的流通股股东，送出现金53,435,733.34元和股 票2,273,334股，即流通股股东每持有10股股份将获送现金8.61866元和0.36667 股股份（按截至2006年5月19日前120个交易日平均价格4.04元/股为基础，对价安 排换算成股份后为流通股股东每10股获送2.5股股份）。

增加增持公司社会公众股份承诺：

为顺利解决股权分置改革问题，保护流通股股东的利益，万向三农有限公司 承诺按以下条款增持华冠科技股份：

1、以 7.5 元为基准价格；

2、以该基准价格为基础，在股权分置改革方案实施后的两个月内，如果出 现华冠科技股票收盘价低于基准价格，万向三农将于下一个交易日开始在二级市 场增持公司股票，直至增持的股份达到华冠科技总股本的 10%（即 1550 万股） 以上或华冠科技股价高于 7.5 元；

3、如果两个月内本公司增持的股份达不到华冠科技总股本的 10%（1550 万 股），公司将在之后的 24 个月内继续择机增持股份直至公司增持的股份比例达到

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华冠科技总股本的 10%以上；

4、根据中国证监会证监发[2005]52 号《关于上市公司控股股东在股权分置 改革后增持社会公众股份有关问题的通知》的规定，万向三农在华冠科技相关股 东会议审议通过股权分置改革方案后的两个月内增持社会公众股份而触发要约 收购义务可以免予履行要约收购义务，超过两个月增持社会公众股份而触发要约 收购义务，万向三农将向中国证监会申请豁免履行要约收购义务，并将申请豁免 的结果进行公告。

5、上述基准价格遇到分红、转增、送股、配股等事项时，将进行除权除息 调整；

6、万向三农承诺在增持计划完成后6个月内不出售所增持的股份。

二、对股权分置改革相关文件的核查结论

广发证券重点核查了与本次股权分置改革方案调整相关的非流通股股东承 诺函、独立董事补充意见等文件，确认上述文件不存在虚假记载、误导性陈述或 重大遗漏。

三、保荐机构认为应当说明的其他事项

1、本补充保荐意见所指股权分置改革方案尚须经华冠科技相关股东会议批 准后方能实施；相关股东会议对股权分置改革方案的批准必须经参加表决的股东 所持表决权的三分之二以上通过，且须经参加表决的流通股股东所持表决权的三 分之二以上通过。

2、本次股权分置改革工作与华冠科技股东的利益密切相关，为维护股东的 合法权益，本保荐机构特别提请广大流通股股东积极参加华冠科技相关股东会议 并充分行使表决权。

3、保荐机构特别提醒广大流通股股东在本次股权分置改革期间密切关注华 冠科技的各项公告。

4、保荐机构特别提请投资者认真阅读华冠科技《股权分置改革说明书》（特 别是其中有关“股权分置改革面临的风险”等内容）、《关于召开相关股东会议的 通知》和华冠科技独立董事《关于公司股权分置改革的意见》、公司董事会《关 于征集公司相关股东会议投票权的报告书》以及其它与本次股权分置改革相关的 信息披露资料，并在此基础上对本次股权分置改革可能涉及到的风险进行理性分 析，做出自己的判断。

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6、保荐机构在保荐意见中对非流通股东为其持有的非流通股获得流通权向 流通股股东所支付对价的合理性进行了评价。这种评价是基于保荐机构对公司相 关情况进行分析判断后作出的。评价仅供投资者参考，不构成对华冠科技的任何 投资建议。保荐机构不对投资者据此行事所产生的任何后果或损失承担责任。

四、保荐结论

针对华冠科技股权分置方案的调整，广发证券认为：

• 1、华冠科技股权分置方案的调整是公司非流通股股东与流通股股东之间，

• 广泛沟通、协商并认真听取了广大流通股东意见的基础上形成的。

• 2、华冠科技股权分置方案的调整，遵循了保护流通股股东利益的思路，体

• 现了非流通股股东对流通股股东的权益的尊重。

3、华冠科技股份公司股权分置方案的调整，并不改变本保荐机构前次发表 的保荐意见书的结论。

五、保荐机构和保荐代表人的联系地址、电话

保荐机构名称：广发证券股份有限公司

法定代表人： 王志伟

办公地址： 广州市天河北路183号大都会广场38楼

住 所： 珠海市吉大海滨南路光大国际贸易中心26楼2611室

保荐代表人： 张立军

项目主办人： 李 霖 成 勇 赵新征

电 话： 010-68083328-1835

传 真： 010-68083351

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（此页无正文，专用于《广发证券股份有限公司关于黑龙江华冠科技股份有限公 司股权分置改革之补充保荐意见书》之签署页）

法定代表人（或其授权代表）签字：陈天喜

保荐代表人签字：张立军

项目主办人签字：李霖 成勇 赵新征

广发证券股份有限公司

2006 年 6 月 6 日

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