Wanxiang Doneed Co.,Ltd — Capital/Financing Update 2006

May 29, 2006

广发证券股份有限公司 关于 黑龙江华冠科技股份有限公司 股权分置改革

之 保荐意见书

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二OO 六年 五 月

保荐机构声明

1、本保荐意见所依据的文件、材料由黑龙江华冠科技股份有限公司及其非 流通股股东提供。有关资料提供方已对本保荐机构作出承诺：其所提供的为出具 本保荐意见所依据的所有文件、资料、意见、承诺均真实、准确、完整，不存在 任何可能导致本保荐意见失实或产生误导的虚假记载、重大遗漏及误导性陈述， 并对其提供资料的真实性、准确性和完整性承担全部责任。

2、本保荐意见是基于黑龙江华冠科技股份有限公司及其非流通股股东均按 照本次股权分置改革方案全面履行其所负有责任的假设而提出的，任何方案的调 整或修改均可能使本保荐机构所发表的意见失效，除非本保荐机构补充和修改本 保荐意见。

3、本保荐机构在本保荐意见中对非流通股股东为其所持有的非流通股份取 得流通权而向流通股股东支付对价的合理性进行了评价，但上述评价仅供投资者 参考，本保荐机构不对投资者据此行事产生的任何后果或损失承担责任。

4、本保荐机构没有委托或授权其他任何机构或个人提供未在本保荐意见中 列载的信息或对本保荐意见做任何解释或说明。

5、本保荐机构提醒投资者注意，本保荐意见不构成对黑龙江华冠科技股份 有限公司的任何投资建议，对投资者根据本保荐意见所作出的投资决策而产生的 任何风险，本保荐机构不承担任何责任。

6、本保荐机构已经严格履行法定职责，遵循勤勉尽责和诚实信用原则，对 改革方案有关事宜进行尽职调查，对改革方案有关文件进行核查验证，并保证本 保荐意见书不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

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前 言

根据国务院《关于推进资本市场改革开放和稳定发展的若干意见》（国发 ［2004］3 号）和中国证券监督管理委员会等国务院五部委联合发布的《关于上 市公司股权分置改革的指导意见》、中国证券监督管理委员会发布的《上市公司 股权分置改革管理办法》（证监发［2005］86 号）及上海证券交易所、深圳证券 交易所、中国证券登记结算有限公司联合发布的《上市公司股权分置改革业务操 作指引》的精神，为了保持市场稳定发展、保护投资者特别是公众投资者的合法 权益，进一步优化公司的法人治理环境，促进公司的持续稳定发展，黑龙江华冠 科技股份有限公司全体非流通股股东经友好协商，一致同意黑龙江华冠科技股份 有限公司进行股权分置改革工作。

受黑龙江华冠科技股份有限公司委托，广发证券股份有限公司担任本次股权 分置改革的保荐机构，广发证券股份有限公司在对本次股权分置改革涉及的相关 事项进行了充分的尽职调查基础上，发表保荐意见，旨在对本次股权分置改革做 出独立、客观和公正的评价，以供广大投资者及有关各方参考。

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释 义

在本保荐意见中，除非文意另有所指，下列词语具有如下含义：

公司、华冠科技	指	黑龙江华冠科技股份有限公司
非流通股股东	指	本方案实施前，持有黑龙江华冠科技股份有限公司尚未在 上海证券交易所公开上市交易股份的下列股东：上海海博 鑫惠国际贸易有限公司、哈尔滨曼哈顿多元集团有限公 司、上海东信投资管理有限公司、哈尔滨澳克斯商贸有限 公司、哈尔滨安平消防设施安装有限公司。
流通股股东	指	本方案实施前，持有黑龙江华冠科技股份有限公司在上海 证券交易所公开上市交易股份的股东。
公司法	指	《中华人民共和国公司法》
证券法	指	《中华人民共和国证券法》
指导意见	指	中国证券监督管理委员会等国务院五部委发布的《关于上 市公司股权分置改革的指导意见》
管理办法	指	中国证券监督管理委员会发布的《上市公司股权分置改革 管理办法》
操作指引	指	上海证券交易所、深圳证券交易所、中国证券登记结算有 限公司联合发布的《上市公司股权分置改革业务操作指 引》
中国证监会	指	中国证券监督管理委员会
相关股东会议	指	黑龙江华冠科技股份有限公司非流通股股东和流通股股 东就股权分置改革事宜召开的两类股东会议
方案	指	指公司本次股权分置改革方案，具体见“黑龙江华冠科技 股份有限公司股权分置改革说明书”
对价	指	为获得流通权，非流通股股东向流通股股东支付其拥有的 部分股份，即流通股股东每持有10 股将获得2 股股票。
上交所、交易所	指	上海证券交易所
证券登记结算公司	指	中国证券登记结算有限责任公司上海分公司
广发证券、保荐机构	指	广发证券股份有限公司

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一、上市公司非流通股股份有无权属争议、质押、冻结情况及上述情况对 改革方案实施的影响

根据华冠科技非流通股股东出具的承诺函，并根据中国证券登记结算有限公 司上海分公司提供的华冠科技股东持股情况，截至本保荐意见书出具之日，公司 非流通股股东上海东信投资管理有限公司所持的186万股股份被质押，除此之外， 非流通股股东持有公司股份不存在质押、司法冻结、扣划等情形。为了使公司股 权分置改革顺利实施，上海东信投资管理有限公司及其债权人已经出具承诺函， 同意在股权分置改革相关股东会议投票前解除与应支付对价股份相同数量的股 份的质押。因此，非流通股股东持股情况对改革方案的顺利实施不会构成影响。

二、实施改革方案对公司流通股股东权益影响的评价

• （一）华冠科技股权分置改革方案

公司非流通股股东为获得所持有的公司非流通股上市流通权，向公司流通股 股东执行对价安排的情况为：由华冠科技的非流通股股东送出现金和股票给方案 实施股份变更登记日登记在册的流通股股东，共送出现金4274.86万元和股票 181.87万股，即流通股股东每持有10股股份将获送现金6.89元和0.29股股份（按 截至2006年5月19日前120个交易日平均价格4.04元/股为基础，对价安排换算成股 份后为流通股股东每10股获送2股股份）。

1 、对价安排的确定依据

本次股权分置改革方案的实质是非流通股股东为其持有的非流通股获得流 通权向流通股股东支付股份，因此对价安排的金额以非流通股获得流通权的价值 为基础确定。本次股权分置改革方案设计的根本出发点是：由于存在非流通股不 上市的预期，发行流通股时产生了与成熟市场相比更高的溢价，这可视为非流通 股放弃上市权的代价，计算发行时产生的溢价，即为流通权价值。

2、对价安排测算及确定

• ○1 每股流通权的价值＝超额市盈率倍数×公司每股税后利润

○2 超额市盈率的估算

参考成熟市场，全球商业种子企业行业平均市盈率约为24 倍，其中行业龙 头美国孟山都公司市盈率为55 倍。根据华冠科技的发展前景及中国A 股市场的 实际情况，我们认为华冠科技至少可获得15 倍发行市盈率的定价。在华冠科技 发行时，市场处于股权分置状态，实际发行市盈率为20 倍，因此，我们可以估

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算出用来计算华冠科技流通股流通权的超额市盈率的倍数约为5 倍。

○3 流通权价值的计算

流通权的总价值＝超额市盈率的倍数×公司每股税后利润×流通股股数

＝5×0.16×4000 ＝3200 万元

○4 流通权的总价值所对应的华冠科技的流通股股数

流通权的总价值所对应的华冠科技流通股股数＝流通权的总价值/市价 以公司2006 年5 月19 日为计算基准日，该公司近三十个交易日的平均价格 5.43 元计算，流通权的总价值所对应的华冠科技流通股股数为5,893,186 股， 即每10 股安排对价0.95 股。

3、对价安排

鉴于二级市场价格的波动风险，本次股权分置改革方案实施后，股价存在一 定不确定性，为了充分保护流通股股东的利益，公司非流通股股东协商一致同意 本次股权分置改革方案为：由华冠科技的非流通股股东送出现金和股票给方案实 施股份变更登记日登记在册的流通股股东，共送出现金4274.86 万元和股票 181.87 万股，即流通股股东每持有10 股股份将获送现金 6.89 元和 0.29 股股份 （按截至 2006 年 5 月 19 日前 120 个交易日平均价格 4.04 元/股为基础，对价安 排换算成股份后为流通股股东每 10 股获送 2 股股份）。

根据上述分析，公司非流通股股东为取得所持股票流通权而安排的对价水平 高于流通权所对应的总价值，因此，非流通股股东的对价安排合理。

（二）实施改革方案对公司治理的影响

长期以来，股权分置问题已成为困扰中国证券市场发展的主要障碍之一。它 导致了上市公司产生同股不同权、同股不同利等现象，造成了不同类别股东权利 和责任的不对等，激化了非流通股股东和流通股股东的利益矛盾，客观上形成了 侵害社会公众投资者利益的情形，也难以满足上市公司合法的资本市场融资需 求，严重影响了资本市场优化资源配置功能的有效发挥。本次股权分置改革方案， 将给华冠科技的股东带来深远影响，股东之间利益将趋于一致，将有利于统一公 司大小股东的利益基础和价值评判标准；有利于形成面向上市公司、控股股东、 管理层多层次的外部监督和约束机制；有利于进一步提高公司规范运作的水平， 有利于公司的持续良性发展。

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（三）总体评价

从股权分置改革本身来看，由于公司的股改只是调整两类股东的持股比例， 公司的总股本、每股收益、每股净资产没有发生任何改变，更重要的是，公司的 基本面也没有发生任何负面的改变，因此，从评估公司价值来看，公司的价值不 会因股改而降低, 股权分置改革方案的实施，可以使流通股股东与非流通股股东 共享改革成果。虽然说在股改完成后二级市场股价会自然除权，由于支付的对价 比例高于华冠科技流通权理论价值折算的对价比例，于方案实施股份变更登记日 登记在册的华冠科技流通股股东，在获付对价后，其持有的流通股股数也将增加， 该等股份可以立即上市流通。

综合考虑华冠科技的盈利状况、目前市价及非流通股东关于流通锁定期承诺 等因素，因此不管从即期还是从长期来看，流通股股东的利益都没有因股改而受 到损害，故保荐机构认为华冠科技非流通股股东为使非流通股份获得流通权而向 流通股股东支付的对价是合理的。

三、对股权分置改革相关文件的核查结论

广发证券重点核查了与本次股权分置改革相关的申请文件，在黑龙江华冠科 技股份有限公司及其非流通股股东提供的为出具本保荐意见所依据的所有文件、 资料、意见、承诺均真实、准确、完整的基础上，确认上述文件不存在虚假记载、 误导性陈述或重大遗漏。

四、改革方案中相关承诺的可行性分析

1、经核查，改革方案中非流通股股东的相关承诺没有违反任何法律、法规 和规范性文件强制规定的情形，符合《管理办法》的要求。

2、经核查，非流通股股东承诺与证券交易所和证券登记结算公司实施监管 的技术条件相适应，具有可行性。在本次股权分置改革支付对价之后，承诺人将 委托证券登记结算公司对持有的有限售条件的股份进行锁定，并在承诺期间内接 受保荐机构广发证券对承诺人履行承诺义务的持续督导。

在本次股权分置改革支付对价之后，公司的非流通股股东承诺将继续按照相 关法律法规的要求及在本次股权分置改革中所做的承诺履行信息披露义务。

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五、保荐机构有无可能影响其公正履行保荐职责的情形

经广发证券自查，截止公告股权分置改革说明书的前两日，广发证券未持有 华冠科技的流通股股票。在此前的 6 个月内，广发证券也未曾买卖华冠科技的股 票。

此外，经核查，不存在以下影响公正履行保荐职责的情形：

1、广发证券及其大股东、实际控制人、重要关联方持有华冠科技的股份合 计超过百分之七；

2、华冠科技及其大股东、实际控制人、重要关联方持有或者控制广发证券 的股份合计超过百分之七；

3、广发证券的保荐代表人或者董事、监事、经理、其他高级管理人员持有 华冠科技的股份、在华冠科技任职等可能影响公正履行保荐职责的情形。

综上，广发证券认为，在本次对华冠科技股权分置改革的保荐工作中，不存 在影响公正履行保荐职责的情形。

六、保荐机构认为应当说明的其他事项

1、保荐意见所指股权分置改革方案尚须经华冠科技相关股东会议批准后方 能实施；相关股东会议对股权分置改革方案的批准必须经参加表决的股东所持表 决权的三分之二以上通过，且须经参加表决的流通股股东所持表决权的三分之二 以上通过；相关股东会议召开前，华冠科技将安排广大流通股股东与非流通股股 东就本次股权分置改革方案进行充分的沟通交流。

2、本次股权分置改革工作与华冠科技股东的利益密切相关，为维护股东的 合法权益，本保荐机构特别提请广大流通股股东积极参加华冠科技相关股东会议 并充分行使表决权。

3、保荐机构特别提醒广大流通股股东在本次股权分置改革期间密切关注华 冠科技的各项公告。

4、保荐机构特别提请投资者认真阅读华冠科技《股权分置改革说明书》（特 别是其中有关“股权分置改革面临的风险”等内容）、《关于召开相关股东会议的 通知》和华冠科技独立董事《关于公司股权分置改革的意见》、公司董事会《关 于征集公司相关股东会议投票权的报告书》以及其它与本次股权分置改革相关的 信息披露资料，并在此基础上对本次股权分置改革可能涉及到的风险进行理性分

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析，做出自己的判断。

5、保荐机构在本保荐意见中对非流通股东为其持有的非流通股获得流通权 向流通股股东所支付对价的合理性进行了评价。这种评价是基于保荐机构对公司 相关情况进行分析判断后作出的。评价仅供投资者参考，不构成对华冠科技的任 何投资建议。保荐机构不对投资者据此行事所产生的任何后果或损失承担责任。

七、保荐结论及理由

综上所述，在华冠科技及其非流通股股东提供的有关资料、说明真实、准确、 完整以及相关承诺得以实现的前提下，广发证券认为：华冠科技股权分置改革方 案的实施符合国务院《关于推进资本市场改革开放和稳定发展的若干意见》、中 国证监会《上市公司股权分置改革管理办法》（证监发[2005]86 号）等有关法 律法规的相关规定，华冠科技非流通股股东为使非流通股份获得流通权而向流通 股股东支付的对价合理。基于上述理由，本保荐机构同意保荐华冠科技进行股权 分置改革。

八、保荐机构和保荐代表人的联系地址、电话

保荐机构名称：广发证券股份有限公司

法定代表人：王志伟

住 所：珠海市吉大海滨南路光大国际贸易中心26楼2611室

办公 地址：广州市天河北路 183 号大都会广场 38 楼

保荐代表人：张立军

项目主办人：李 霖、成 勇、赵新征

电 话：010-68082533

传 真：010-68083351

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[ 此页无正文，专用于《广发证券股份有限公司关于黑龙江华冠科技股份有 限公司股权分置改革之保荐意见书》之签署页 ]

法定代表人（或其授权代表）签字：蔡铁征

保荐代表人签字： 张立军

项目主办人签字：李霖 成勇 赵新征

广发证券股份有限公司

2006 年 5 月 29 日

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