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**华冠科技：第三届董事会第十二次会议决议公告

**2003-05-24 05:36

黑龙江华冠科技股份有限公司

第三届董事会第十二次会议决议公告

公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整,对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

黑龙江华冠科技股份有限公司第三届董事会第十二次会议于2003年5月23日在公司证券部以通讯表决方式召开。公司共有董事11人,实到董事10 人。独立董事钱克明因公外出,委托独立董事高雅清代为行使表决权。会议符合《公司法》和《公司章程》的有关规定,会议合法有效。由于议案一涉及关联交易,在该项议案表决时3名关联董事进行了回避,这三名董事为付华廷董事长、王卫中董事、于艳杰董事。会议由董事长付华廷主持,在事前已与各位董事对议案内容进行过充分讨论的基础上,最终形成如下决议：

一、审议通过了《公司与富华集团进行资产置换的议案》

二、审议通过了《公司增资大庆华通公司的议案》

本公司四名独立董事就本次公司同黑龙江富华集团总公司进行资产置换的关联交易发表了独立董事意见：

1、本次公司同黑龙江富华集团总公司进行资产置换是为更准确地定位公司的主业和发展方向,使公司可以集中资源发展优势产品；也为公司能集中生产基地,使公司能方便统一管理,节约管理费用；对公司发展是有益的。

2、本次公司董事会审议公司同黑龙江富华集团总公司进行资产置换议案的表决程序合法有效,没有损害公司和股东的利益。

3、本次公司同黑龙江富华集团总公司进行资产置换有利于公司的长远发展。

4、本次公司同黑龙江富华集团总公司进行资产置换是关联交易行为,交易和程序都符合国家法规的有关规定,未发现本次交易有损害公司中、小股东利益的行为和效果。

5、同意本次公司同黑龙江富华集团总公司进行资产置换的关联交易。

特此公告！

黑龙江华冠科技股份有限公司董事会

2003年5月23日

黑龙江华冠科技股份有限公司有关资产置换的关联交易公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整,对公告的虚假记载,误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

重要内容提示：

●交易内容：公司以甜蜜素厂部分资产及负债与富华集团的原齐齐哈尔林业机械厂土地及附属建筑物、设备等资产进行置换。

●交易金额：1277.63万元人民币

●关联人回避事宜：付华廷董事长、王卫中董事、于艳杰董事在董事会审议本议案时回避表决。

●本次交易不影响上市公司的持续经营能力,对上市公司的损益和资产状况影响较小。

一、关联交易概述：

公司(以下简称“华冠科技”)于2003年5月22日与黑龙江富华集团总公司(以下简称“富华集团”)在黑龙江省哈尔滨市签订了《资产置换协议书》,本公司将下属甜蜜素厂部分资产及负债(以下简称“置出资产”)与富华集团所有的原齐齐哈尔林业机械厂土地及附属建筑物、设备等资产(以下简称“置入资产”)进行置换。由于富华集团持有公司27.45%的股权,是公司的第一大股东,因此本次交易构成了关联交易。本次关联交易额未超过公司最近一期经审计净资产的5%,故本项交易不须获得公司股东大会批准。本次关联交易不需经有关部门审批。

黑龙江华冠科技股份有限公司第三届董事会第十二次会议于2003年5月23日在公司证券部以通讯表决方式召开。公司共有董事11人,实到董事10 人。独立董事钱克明委托独立董事高雅青代为行使投票表决权。会议由董事长付华廷主持,在事前已与各位董事对议案内容进行过充分讨论的基础上,对本次资产置换的关联交易进行了投票表决,在表决时3名关联董事进行了回避,这三名董事为付华廷董事长、王卫中董事、于艳杰董事。其余董事以8票同意、0票反对、0票弃权,审议通过了《公司同富华集团资产置换的议案》。本次会议符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。

二、关联方介绍

黑龙江富华集团总公司是1992年5月29日成立的黑龙江省著名的大型集体所有制企业,注册资本12,000万元,法定代表人为张维良先生；富华总公司的经营范围为：农产品、乳制品、罐头、饮料、食用油生产销售,钢材加工,煤炭,农业机械,汽车配件销售,议价成品煤销售,公路货运。目前富华集团主要经营农业种植、林业种植、渔业养殖、畜牧、餐饮娱乐、中俄贸易等,业绩良好。富华集团为本公司控股股东,持有本公司27,450,000股社会法人股,占公司总股本的27.45%。

三、关联交易标的基本情况

1、置入资产

湖北众联咨询评估有限公司出具了鄂众联评报字〔2003〕第040号《资产评估报告书》,湖北众联咨询评估有限公司此次评估的范围为富华集团的资产即⑴土地：总计99990.1平方米,该部分土地使用权评估价值596.9万元⑵建筑物：厂房、办公室、库房等,建筑面积总计8185.45平方米,评估价值585.49万元⑶设备：行吊、地衡等, 评估价值9.98万元。评估方法为重置成本法。以上资产评估价值合计为1192.37万元。评估基准日为2003年3月31日。

以上资产中的3328平方米厂房及其附属土地自2000年起,公司齐齐哈尔淀粉糖厂一直租赁使用,原租赁人为齐齐哈尔市林业机械厂,2003年4 月起经齐齐哈尔市政府批准原齐齐哈尔市林业机械厂所属的以上部分土地及其附属建筑物及设备卖给了黑龙江富华集团总公司,租赁人同时变更为黑龙江富华集团总公司。2003年度租金为30万元人民币。

2、置出资产

湖北众联咨询评估有限公司出具了鄂众联评报字〖2003〗第038号《资产评估报告书》。湖北众联咨询评估有限公司此次评估的范围为华冠科技甜蜜素厂的部分资产及负债,采用重置成本法。资产及相关负债于2003年3月31日这一基准日所表现的资产持续经营的公允价值反映为总资产评估值1395.25万元；总负债评估值117.62万元；净资产评估值1277.63万元。

3、人员安排

置入资产不涉及人员安置；置出资产相关的甜蜜厂全部职工岗位、待遇不变,随同甜蜜素厂资产一起进入富华集团,置换完成后,该厂职工归属富华集团,上市公司不承担任何责任。

四、关联交易合同的主要内容和定价政策

甲方：黑龙江富华集团总公司

乙方：黑龙江华冠科技股份有限公司

甲方以其所有的原齐齐哈尔林业机械厂部分厂区土地及附属建筑物、设备同乙方下属甜蜜素厂部分资产及负债进行资产置换。交易价格为以评估值为基准,等价交换。差额部分以货币资金的方式补齐。本次关联交易差额部分为85.26万元人民币,数额极小,本公司董事会认为甲方黑龙江富华集团总公司完全有能力按时支付。2003年度截止置换基准日3月31日,本次关联交易的甜蜜素厂的主营业务收入、净利润占上市公司同期主营业务收入、净利润的5%以下；本次关联交易的总资产和净资产占公司最近一期经审计的总资产和净资产的4.5%和4.99%。交易合同已于2003年5月22日签署,经上市公司董事会审议通过后生效。

五、进行关联交易的目的以及本次关联交易对上市公司的影响情况

1、交易目的

公司根据目前产品市场状况,决定调整产品结构,集中精力发展优势品种；另一方面为加强管理,节省运输、差旅费用,决定将公司生产基地尽量向一个地区集中。基于以上战略决策,公司决定将位于甘南县的甜蜜素厂部分资产及负债同公司第一大股东富华集团总公司位于齐齐哈尔市昂昂溪区的包括公司齐齐哈尔淀粉糖厂已部分租用的99990.1平方米土地使用权和8185.45平方米厂房及设备进行资产置换。同时也为避免公司因租赁而每年都产生的日常关联交易。

2、对上市公司的影响

按公司2003年第一季度的数据,公司置出资产所产生的主营业务收入、净利润低于公司同期主营业务收入、净利润的5%；总资产和净资产占公司最近一期(2002年度)经审计的总资产和净资产的4.5%和4.99%,对公司经营业绩影响较小。置换进入上市公司资产中的3328平方米厂房及其所属土地,公司淀粉糖厂自2000年起一直租赁使用,2003年度租金为30万元。该部分资产进入上市公司后,不仅公司每年可节省该部分费用,而且公司低脂玉米粉厂用房、排污站、仓库、包装间、宿舍、办公区用房需求也都可得到满足,缩短了新项目投产周期,在大大节省有关租金费用的同时,也可节省相应的异地运输、差旅、通信等费用,也便于公司集中统一管理。并将为公司的进一步发展奠定良好的基础。

六、独立董事的意见

公司四名独立董事对公司同黑龙江富华集团总公司进行资产置换的关联交易发表了独立董事意见。该意见认为：

1、本次公司同黑龙江富华集团总公司进行资产置换是为更准确地定位公司的主业和发展方向,使公司可以集中资源发展优势产品；也为公司能集中生产基地,使公司能方便统一管理,节约管理费用；对公司发展是有益的。同时也为减少公司因租赁而每年都产生的日常关联交易次数。

2、本次公司董事会审议公司同黑龙江富华集团总公司进行资产置换议案的表决程序合法有效,没有损害公司和股东的利益。

3、本次公司同黑龙江富华集团总公司进行资产置换有利于公司的长远发展。

5、同意本次公司同黑龙江富华集团总公司进行资产置换的关联交易。

七、独立财务顾问意见

天同证券有限公司作为本次交易的独立财务顾问经过审慎、必要的调查,查阅了包括但不限于本次资产置换所涉及的资产评估报告、相关产权证明文件、交易双方草签的资产置换协议和交易双方的基本资料等其认为出具本财务顾问意见所需查阅的文件,并就有关事项进行了相关的询问和详尽讨论后,特发表如下意见：

(一)、合法合规性

华冠科技与富华总公司就本次资产置换签署了《资产置换协议书》；

上述关联交易已经通过了华冠科技董事会会议表决,关联董事均回避了相关表决,独立董事已针对上述关联交易的公平合理性发表了独立意见；

就本次资产置换的价格确定,湖北众联咨询评估有限公司已经以2003年3月31日为评估基准日出具了鄂众联评报字〔2003〕第040号《资产评估报告书》和鄂众联评报字〔2003〕第038号《资产评估报告书》,对交易标的物的价值发表了评估意见。

(二)、公平合理性

本次关联交易的公平合理性及对中小股东权益的保护有以下方面：

(1)上述关联交易是根据国家有关法律、法规、华冠科技的公司章程的有关规定做出的,决策过程执行了关联方董事回避的制度,交易各方就本次交易也进行了充分的沟通,不存在相互隐瞒、欺诈问题；

(2)本次关联交易的价格的确定参考了具备相应资格的注册资产评估师出具的相应的专项报告,经过了交易双方的充分协商,充分体现了公平、公正、合理的原则,从制度上避免了损害中小股东的合法权益的可能；

(3)通过本次资产置换,华冠科技可以实现产品结构的调整、经营管理的完善、生产基地的整合以及日常经营中关联交易的规避,有利于华冠科技的稳健经营,符合公司的发展战略。

因此,本财务顾问认为上述关联交易符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》等相关法律、法规的规定；充分体现了公平、公正、合理的原则,从制度上避免了损害中小股东的合法权益的可能；有利于华冠科技的健康稳定的发展,符合公司的发展战略。

(三)、还需提请投资者关注的事项

作为本次关联交易的财务顾问,天同证券提请华冠科技各位股东及投资者,还应关注以下问题：

1、本报告不构成对华冠科技的任何投资建议,对于投资者根据本报告做出的任何投资决策可能产生的风险,本财务顾问不承担任何责任；

2、本财务顾问特别提请华冠科技各位股东及投资者认真阅读与本次关联交易相关的华冠科技董事会决议公告、关联交易公告等信息披露资料；

3、本次置换进入华冠科技的土地、房屋等资产将主要用于低脂玉米粉生产线的建设,以完善淀粉糖类产品的生产链条,故而提请股东及投资者持续关注低脂玉米粉生产线的建设以及淀粉糖类产品的未来收益状况。

八、其他事项

公司原同富华集团签订的三块工业用地的租赁协议于本次资产置换协议书生效之日废止。公司同富华集团重新签订了租赁一块工业用地的租赁协议,租赁费用也相应减少。公司原同富华集团签订的甘南县兴十四村办公楼租赁协议也同时中止执行。

九、备查文件目录

1、董事会决议及通讯表决书

2、独立董事意见书

3、监事会决议

4、资产置换协议书

5、资产评估报告书(鄂众联评报字〔2003〕第040号和鄂众联评报字〔2003〕第038号)

6、独立财务顾问报告书

特此公告！　　　　　

黑龙江华冠科技股份有限公司董事会

2003年5月23日

黑龙江华冠科技股份有限公司第三届监事会第三次会议决议公告

公司及监事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整,对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

黑龙江华冠科技股份有限公司第三届监事会第三次会议于2003年5月23日在公司证券部以通讯表决方式召开。公司共有监事3人,实到监事3人。符合《公司法》和《公司章程》的有关规定,会议合法有效。会议由监事会主席马文新主持,会议最终形成如下决议：

审议通过了《公司与富华集团进行资产置换的议案》。

公司监事会在充分了解交易情况并严格审查相关材料的基础上认为：

1、本次关联交易有利于上市公司优化产品结构,集中资源发展优势产品；集中生产基地,节约管理费用；同时也避免了日常性关联交易的发生。

2、本次关联交易的置入、置出资产已经湖北众联咨询评估有限公司评估确定,关联交易定价方法客观、合理、公允。

3、公司董事会对本次关联交易的表决程序符合有关法律、法规的要求,体现了公开、公平、公正的原则,本次关联交易事项没有损害中小股东和非关联股东的利益,符合上市公司和全体股东的利益。

综上所述,同意公司董事会《关于公司与富华集团进行资产置换的议案》,同意本公司与富华集团签订的《资产置换协议书》。

特此公告！

黑龙江华冠科技股份有限公司监事会

2003年5月23日

黑龙江华冠科技股份有限公司对外投资公告

公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整,对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

重要内容提示

●合作方名称：武秀荣、张桂兰、孟丽亭

●投资数量：4607.35万元人民币的实物资产

●投资期限：长期投资

●投资标的：大庆华通化工科技有限责任公司

●投资方式：增资扩股

一、增投资概述

2003年5月21日,黑龙江华冠科技股份有限公司(以下简称“本公司”或“公司”)与大庆华通化工科技有限公司股东武秀荣、张桂兰、孟丽亭在大庆市签署了增资经营公司合同书。公司对大庆华通化工科技有限公司进行增资,公司以所属位于甘南县的柠檬酸厂,净资产值为4607.35万元人民币的资产及负债出资,增资完成后,本公司持有大庆华通化工科技有限公司48.98%股权。本次增资不构成关联交易。三自然人股东武秀荣、张桂兰、孟丽亭本文以下简称“三自然人”,其设立的大庆华通化工科技有限公司本文以下简称“大庆华通”,公司增资后的大庆华通化工科技有限公司本文以下简称新公司。

公司第三届董事会第十二次会议于2003年5月22日在哈尔滨市以通讯表决方式召开,审议通过了本次增资大庆华通化工科技有限公司的议案,公司11名董事对本议案进行表决,11票同意,0票反对,0票弃权,审议通过了本议案。本次增资行为不需公司股东大会审议批准,无需经政府有关部门批准。

二、增资合作各方简介

武秀荣,女,汉族,生于1954年6月14日,新巴尔虎右旗庆新油田服务有限公司副总经理；

身份证号码：230606540614002；住址：黑龙江省大庆市大同区同深街55巷1室。

张桂兰,女,汉族,生于1955年8月17日,鞍山板线材经销有限公司副总经理；身份证号码：232302195508171027；住址：黑龙江省安达市新兴街7委24组。

孟丽亭,女,汉族,生于1986年5月8日,大庆华东经贸有限公司财务总监；身份证号码：232302198605081027；住址：黑龙江省安达市新兴街7委24组。

以上三人为亲属关系,其中孟丽亭为张桂兰的女儿,武秀荣为张桂兰的嫂子；为方便公司运作,在公司对大庆华通增资的同时,张桂兰,孟丽亭将其持有的全部股权转让给武秀荣。

三、增资标的基本情况：

名称：大庆华通化工科技有限公司

住所：大庆高新区创业新街3号

法人代表：武秀荣

注册资本：4800万元

经营范围：植物羧酸盐、重烷基苯磺酸盐、聚合物、微生物驱油剂,鼠李糖脂生物表活剂、生物聚合物黄原胶的技术研究及产品的销售。

股东名册：武秀荣,持有960万元；孟丽亭,持有2120万元；张桂兰,持有1720万元；

大庆华通成立于2003年5月9日,由自然人武秀荣、张桂兰、孟丽亭出资设立。其主要股东及高级管理人员有多年经营化工产品的经历,尤其是采油用化工产品。

大庆龙庆会计师事务所有限公司对三自然人出资设立大庆华通的资产出具了龙庆会评报字(2003)第21号资产评估报告书,评估基准日为2003年4月28日。评估净值为4876.36万元,其中建筑物526.52万元,设备1141.45万元,流动资产3208.66万元。

四、增资合同的主要内容

公司与自然人武秀荣、张桂兰、孟丽亭在大庆市签署了增资经营公司合同书,对大庆华通进行增资。公司以其拥有位于甘南县的柠檬酸厂资产及负债,评估价值4607.35万元的资产进行增资,增资完成后,公司持有新公司48.98%的股权,自然人张桂兰、孟丽亭分别将其持有1720万元、2120万元股权转让给武秀荣,本次转让完成后,武秀荣持有新公司51.20%的股权,张桂兰、孟丽亭不再持有新公司的股权。新公司设有董事会,由5名董事组成,武秀荣委派三名,本公司委派两名。

双方商定,本合同在获得公司董事会审议通过后,双方即成立工作小组,完成公司增资的工商变更、领取证照,组建董事会、聘任高级管理人员,整章建制等方面的工作。本次增资行为,公司投入的全部为实物资产,该部分资产由湖北众联咨询评估有限公司出具了鄂众联评报字〔2003〕第039号《资产评估报告书》。本次增资行为不须股东大会审议。增资合同经公司董事会审议通过后即可生效。公司投入资产价值以评估价值为准。

五、本次增资的目的和对公司的影响

公司柠檬酸厂主要产品为柠檬酸系列产品和生物驱油剂产品。柠檬酸系列产品由于公司生产规模较小,市场竞争激烈,利润较低,公司拟逐步退出该产品市场,集中资源进行生物驱油剂产品的生产的销售。为克服石油开采相关产品的地域和行业保护,公司用该部分资产与同样生产销售三次采油表活剂的大庆华通公司合资,利用该公司的销售渠道和石油行业资源,将大大促进公司生物驱油剂产品的销售,有利于公司调整产品的结构。

本次增资的柠檬酸厂总资产和净资产占公司最近一期经审计的总资产的净资产的16.5%和18%柠檬酸厂主营业务收入和净利润占公司2003年1季度主营业务收入和净利润的比例都低于5%,对公司经营业绩影响较小。本次增资完成后由于大庆华通成立时间较短,前期科研、试验费用投入较大,这部分长期投资的收益在短期内对上市公司业绩影响较小；长期会对上市公司的收益产生一定影响。

六、本次增资行为不构成关联交易

七、其他事项

公司原同富华集团签订的三块工业用地的租赁协议于本次资产置换协议书生效之日废止。公司同富华集团重新签订了租赁一块工业用地的租赁协议,租赁费用也相应减少。增资完成后的大庆华通将与富华集团签订租赁一块工业用地的租赁协议。公司原同富华集团签订的甘南县兴十四村办公楼租赁协议也同时中止执行。

八、备查文件目录

1、董事会决议及通讯表决书

2、项目可行性分析报告

3、增资经营公司合同书

4、资产评估报告书(鄂众联评报字〖2003〗第039号和龙庆会评报字〖2003〗第21号)

5、大庆华通营业执照复印件及三自然人身份证复印件

特此公告！

黑龙江华冠科技股份有限公司董事会

2003年5月23日

黑龙江华冠科技股份有限公司向银行申请贷款实施公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整,对公告的虚假记载,误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

经公司2003年度第一次临时股东大会批准,公司向中国工商银行哈尔滨市森融支行申请贷款人民币1亿元,该项贷款期限为一年,湘火炬投资股份有限公司为该项贷款提供担保,截止2003年5月23日该项贷款已全部获准发放。黑龙江华冠科技股份有限公司2003年第一次临时股东大会决议公告刊登在2003年4月5日《上海证券报》第二十八版。

备查文件：相关借款合同和担保合同

特此公告

黑龙江华冠科技股份有限公司董事会

2003年5月23日

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