Wanxiang Doneed Co.,Ltd — Board/Management Information 2017

Apr 21, 2017

万向德农股份有限公司独立董事意见书

根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上海证券交 易所股票上市规则》和《万向德农公司章程》、《万向德农独立董事工作制 度》等有关规定，本人作为万向德农股份有限公司（以下简称“公司”）之 独立董事，对公司第七届董事会第二十次会议审议的关联交易、担保事项、 利润分配、续聘审计机构事项发表独立意见：

一、关于公司及控股子公司在万向财务有限公司办理存贷款业务的关 联交易事项

• 1、关联交易遵循了“公平、公正、公允”的原则，交易事项符合市场

• 原则，交易定价公允合理。

• 2、公司本次关联交易的决策程序符合有关法律、法规的规定，没有损

• 害公司和股东利益的情况；没有损害公司中小股东利益的行为和效果。 3、公司本次关联交易，有利于公司获得更好的融资保障，降低资金风

• 险；更充分地利用万向财务有限公司的金融功能，获得更好的服务。 我们同意该议案并同意将该议案提交股东大会审议。

• 二、关于公司为控股子公司北京德农种业有限公司贷款提供担保事项 1、公司严格按照相关法规制度履行对外担保情况的信息披露义务。

• 2、公司没有为控股股东及公司持股50%以下的其他关联方、任何非法

• 人单位或个人提供担保。

• 3、公司在对外担保过程中，未发现有损害中小股东利益的行为。 我们同意该议案并同意将该议案提交股东大会审议。

• 三、关于公司2016 年度利润分配预案事项

经中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）审计确认，2016 年度母公 司实现净利润-1,005,817.70 元，加年初未分配利润28,674,849.67 元， 减去2016 年度提取的法定盈余公积0 元，减去对股东的利润分配 5,850,152.64 元，累计未分配利润为21,818,879.33 元。

为兼顾公司长远发展和股东权益，董事会拟定本次利润分配预案为： 以2016 年末总股本225，060，000 股为基数，向全体股东每 10 股派发现

金红利0.90 元(含税)，剩余未分配利润结转下一年度。

我们认为：本预案充分考虑了公司的实际情况，利于公司的长远发展， 且该预案不存在损害公司和股东，特别是中小股东利益的情况。

我们同意该议案并同意将该议案提交股东大会审议。

四、关于公司续聘审计及内控审计机构事项

中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）在执行公司2016 年度审计过 程中能够恪守“独立、客观、公正”的执业原则，对公司提供的会计报表 及其相关资料进行独立、客观、公正、谨慎的审计，对保证公司财报信息 质量起到了积极的推动作用。

我们同意续聘中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2017 年 度审计及内控审计机构，并同意将该议案提交股东大会审议。

五、关于《转让北京德农种业有限公司部分股权》关联交易事项

根据中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《北京德农种业 有限公司2016 年度审计报告》及深圳市鹏信资产评估土地房地产估价有限 公司出具的《北京德农种业有限公司股东全部权益价值评估报告》，截止 2016 年12 月31 日德农种业经审计的净资产为人民币47,144 万元，经评 估的股东权益价值为人民币55,830 万元，折合每股权益价值为人民币3 元 /股。

本次股权转让价格以经评估的每股权益价值（3 元/股）确定，即股权 转让价格=1138.32 万股×3 元=3414.96 万元。

公司独立董事发表了独立意见，认为：

• 1、本次出售股权的行为合法有效,符合国家有关法律、法规及规章的

• 规定。

• 2、本次出售股权的行为公开、公平、公正。

• 3、本次出售股权的价格公允,合理。

• 4、本次出售股权的行为符合本公司利益,有利于公司的长远发展,不会 损害股东的利益。

• 5、本次出售股权的行为属于关联交易,公司履行相关程序，表决合法 有效。

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