Wanxiang Doneed Co.,Ltd — Board/Management Information 2017

Apr 21, 2017

—— 证券代码： 600371 证券简称：万向德农 公告编号： 2017 005

万向德农股份有限公司

第七届董事会第二十次会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大 遗漏负连带责任。

万向德农股份有限公司第七届董事会第二十次会议于2017 年4 月20 日在北京市海淀 区中关村南大街甲 6 号北京德农种业有限公司会议室以现场表决方式召开。公司共有董事 9 人，实到董事5 人。沈长寿董事因故未能出席本次会议，委托管大源董事长代为行使投 票表决权；丁兴贤董事因故未能出席本次会议，委托陈贵樟董事代为行使投票表决权；刘 志刚董事因故未能出席本次会议，委托祁堃董事代为行使投票表决权；高子程独立董事因 故未能出席本次会议，委托吕淑琴独立董事代为行使投票表决权。本次会议符合《公司法》 和《公司章程》的有关规定，会议由管大源董事长主持，会议以书面表决方式，最终形成 如下决议：

• 1、审议通过了《公司2016 年度董事会工作报告》的议案 表决结果：赞成票9 票，反对票0 票，弃权票0 票

• 2、审议通过了《公司2016 年度财务决算报告》的议案

表决结果：赞成票9 票，反对票0 票，弃权票0 票

• 3、审议通过了《公司2016 年年度报告全文及摘要》的议案 表决结果：赞成票9 票，反对票0 票，弃权票0 票

4、审议通过了《公司2016 年度利润分配预案》的议案

表决结果：赞成票9 票，反对票0 票，弃权票0 票

经中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）审计确认，2016 年度母公司实现净利润 -1,005,817.70 元，加年初未分配利润28,674,849.67 元，减去2016 年度提取的法定盈余 公积0 元，减去对股东的利润分配 5,850,152.64 元，累计未分配利润为21,818,879.33 元。

为兼顾公司长远发展和股东权益，董事会拟定本次利润分配预案为：以2016 年末总股 本225，060，000 股为基数，向全体股东每 10 股派发现金红利0.90 元(含税)，剩余未分 配利润结转下一年度。

• 5、审议通过了《公司2016 年度社会责任报告》的议案 表决结果：赞成票9 票，反对票0 票，弃权票0 票

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具体内容详见《万向德农股份有限公司2016 年度社会责任报告》

6、审议通过了《公司2016 年度内部控制评价报告》的议案

表决结果：赞成票9 票，反对票0 票，弃权票0 票

具体内容详见《万向德农股份有限公司2016 年度内部控制评价报告》

7、审议通过了《2016 年度董事会审计委员会履职情况报告》的议案

表决结果：赞成票9 票，反对票0 票，弃权票0 票

具体内容详见《万向德农股份有限公司董事会审计委员会2016 年度履职情况报告》

8、审议通过了《续聘公司2017 年度审计机构及内控审计机构》的议案

表决结果：赞成票9 票，反对票0 票，弃权票0 票

公司续聘中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2017 年度审计机构及内控审 计机构，并向中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）支付2016 年度审计费用55 万元， 2016 年度内控审计费用15 万元。

具体内容详见《万向德农股份有限公司关于续聘会计师事务所的公告》

9、审议通过了《公司及控股子公司在万向财务有限公司办理存贷款业务》的议案 表决结果：赞成票4 票，反对票0 票，弃权票0 票

为更好地享受万向财务有限公司提供的金融服务功能，为公司的经营发展服务，公司 及控股子公司拟向万向财务有限公司申请总额不超过2.5 亿元人民币的贷款授信额度，贷 款期限1 年。在此期限内，公司及控股子公司将根据公司生产经营情况分期分批申请贷款， 如有贷款余额则存放在公司及控股子公司在万向财务有限公司开立账户内。

因万向财务公司与本公司是受同一最终控制人鲁冠球控制的关联单位，故本次在万向 财务有限公司办理贷款事项构成关联交易。根据《上海证券交易所股票上市规则》，公司第 七届董事会第二十次会议审议本议案时，关联董事管大源、陈贵樟、沈长寿、丁兴贤、刘 志刚回避表决。

具体内容详见《万向德农股份有限公司关于公司及控股子公司在万向财务有限公司办 理存贷款业务的关联交易公告》。

10、审议通过了《授权控股子公司北京德农种业有限公司办理2017 年度银行授信及贷 款相关业务》的议案

表决结果：赞成票9 票，反对票0 票，弃权票0 票

11、审议通过了《公司为控股子公司北京德农种业有限公司2017 年度申请的在授信额 度内的贷款提供担保》的议案

表决结果：赞成票9 票，反对票0 票，弃权票0 票

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为满足公司控股子公司北京德农种业有限公司现金流需要，公司为北京德农种业有限 公司在2017 年度申请的在授信额度内的贷款担供担保，担保额度不超过3.5 亿元人民币， 担保期限一年。

截止本公告日，公司为北京德农种业有限公司贷款提供担保0 亿元人民币，公司及控 股子公司没有其他对外担保事项。

具体内容详见《万向德农股份有限公司为控股子公司北京德农种业有限公司提供担保 的公告》。

12、审议通过了《公司2017 年第一季度报告》的议案

表决结果：赞成票9 票，反对票0 票，弃权票0 票

13、审议通过了《修改公司章程》的议案

表决结果：赞成票9 票，反对票0 票，弃权票0 票

具体内容详见《万向德农股份有限公司关于修改公司章程的公告》。

14、审议通过了《提名公司第八届董事会董事候选人》的议案

表决结果：赞成票9 票，反对票0 票，弃权票0 票

本公司第七届董事会任期将至,根据《公司章程》的有关规定，经公司董事会提名，公 司董事会提名委员会审核通过：提名管大源、陈贵樟、丁兴贤为公司第八届董事会董事候 选人。

董事候选人简历如下：

管大源，男，1963 年12 月出生，浙江杭州人，硕士研究生学历，高级经济师，党员， 公司董事长。1980 年3 月进万向，历任万向集团公司总经理助理兼总经理办公室主任、深 圳万向投资有限公司总经理等职。现任万向集团公司副总裁、万向集团公司发展部总经理、 万向创业投资股份有限公司总经理、河北承德露露股份有限公司董事长、顺发恒业股份公 司董事长、大洋世家股份有限公司董事长、万向钱潮股份有限公司副董事长。

陈贵樟，男，1973 年7 月出生，浙江衢州人，本科学历，工程师，党员，公司董事、 总经理。1996 年7 月进万向，先后从事项目调研、战略规划等工作，历任万向集团公司发 展部总经理助理、副总经理、河北承德露露股份有限公司董事等职，现任顺发恒业股份公 司董事、浙江航民股份有限公司董事。

丁兴贤，男，1963 年9 月出生，浙江杭州人，大专学历，会计师，党员，公司董事。 1991 年12 月进万向，历任杭州万向节总厂财务部助理会计，万向钱潮股份公司财务部主 办会计、经理助理、经理、河北承德露露股份有限公司监事长等职。现任万向集团公司财 务部副总经理、浙江航民股份有限公司董事。

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15、审议通过了《提名公司第八届董事会独立董事候选人》的议案 表决结果：赞成票9 票，反对票0 票，弃权票0 票

本公司第七届董事会任期将至,根据《公司章程》的有关规定，经公司董事会提名，公 司董事会提名委员审核通过：提名王建文、朱厚佳为公司第八届董事会独立董事候选人。 独立董事候选人简历如下 ：

王建文，男，1972 年2 月15 日出生，法学硕士，上海东方华银律师事务所律师、合 伙人，梦百合家居科技股份有限公司独立董事，上海运能能源科技有限公司董事，湖南格 兰德芯微电子有限公司监事。

朱厚佳，男，1965 年12 月生，经济学硕士，中国注册会计师。曾任蛇口中华会计师 事务所经理、蛇口信德会计师事务所经理、深圳同人会计师事务所合伙人、天健会计师事 务所深圳分所副主任会计师、深圳市银之杰科技股份有限公司独立董事等职，现任深圳市 宝利泰投资有限公司董事长、深圳中法会计师事务所副所长、深圳华强实业股份有限公司 独立董事、深圳市联嘉祥科技股份有限公司独立董事。

16、审议通过了关于《转让北京德农种业有限公司部分股权》的议案 表决结果：赞成票4 票，反对票0 票，弃权票0 票

为了进一步完善法人治理、优化股权结构，做大做强德农种业，从德农种业的经营效 益长远发展考虑，拟以协议转让方式将所持德农种业6.12%（1138.32 万股）股权转让予鲁 永明 。根据中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《北京德农种业有限公司2016 年度审计报告》及深圳市鹏信资产评估土地房地产估价有限公司出具的《北京德农种业有 限公司股东全部权益价值评估报告》，截止 2016 年12 月31 日德农种业经审计的净资产为 人民币47,144 万元，经评估的股东权益价值为人民币55,830 万元，折合每股权益价值为 人民币3 元/股。

本次交易按经评估后的每股权益价值（3 元/股）确定股权转让价格，即股权转让价格 =1138.32 万股×3 元/股=3414.96 万元。

本次股权转让的受让方鲁永明先生系河北承德露露股份有限公司总经理，河北承德露 露股份有限公司与本公司系同一控股股东，故本次股权转让事项构成关联交易。根据《上 海证券交易所股票上市规则》，公司第七届董事会第二十次会议审议本议案时，关联董事管 大源、陈贵樟、沈长寿、丁兴贤、刘志刚回避表决。

具体内容详见《万向德农股份有限公司关于转让北京德农种业有限公司部分股权的关 联交易公告》。

17、审议通过了《北京德农种业有限公司整体变更为股份公司》的议案

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表决结果：赞成票9 票，反对票0 票，弃权票0 票

为使北京德农种业有限公司向着更规范、更科学、更具竞争力、更具规模化方向发展，

公司拟以2016 年12 月31 日经审计的账面净资产为依据，整体变更为股份公司，公司变更 为股份公司后的名称以工商核名为准。

• 18、审议通过了《召开公司2016 年度股东大会》的议案

表决结果：赞成票9 票，反对票0 票，弃权票0 票

具体内容详见《万向德农股份有限公司关于召开2016 年度股东大会的通知》。

以上第1-6 项、第8-11 项、第13-16 项议案须提交公司2016 年度股东大会审议。 特此公告！

万向德农股份有限公司董事会

2017 年4 月20 日

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