Wanxiang Doneed Co.,Ltd — Board/Management Information 2014

Apr 23, 2014

证券代码： 600371 证券简称：万向德农 公告编号： 2014 —— 005

万向德农股份有限公司

第六届董事会第十四次会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大 遗漏负连带责任。

万向德农股份有限公司第六届董事会第十四次会议于2014 年4 月22 日在北京市海淀 区中关村南大街甲6 号铸诚大厦B 座2001 北京德农种业有限公司会议室以现场表决方式召 开。公司共有董事8 人，实到董事6 人。宋立民董事因故未能出席本次会议，委托鲁永明 董事代为行使投票表决权；于艳杰董事因故未能出席本次会议，也未委托其他董事代为行 使投票表决权。本次会议符合《公司法》和《公司章程》的有关规定，会议由管大源董事 长主持，会议以书面表决方式，最终形成如下决议：

• 1、审议通过了《公司2013 年度董事会工作报告》的议案

• 表决结果：赞成票7 票，反对票0 票，弃权票0 票

• 2、审议通过了《公司2013 年度财务决算报告》的议案

• 表决结果：赞成票7 票，反对票0 票，弃权票0 票

• 3、审议通过了《公司2013 年年度报告全文及摘要》的议案

• 表决结果：赞成票7 票，反对票0 票，弃权票0 票

• 4、审议通过了《公司2013 年度利润分配预案》的议案

表决结果：赞成票7 票，反对票0 票，弃权票0 票

经众环海华会计师事务所（特殊普通合伙）审计确认，公司2013 年度实现净利润

• -35,393,397.30 元，根据《公司章程》的规定，提取法定盈余公积金3,086,266.52 元， 加上年初未分配利润 207,242,155.47 元，减去上年度对股东的分配 68,200,000 元，累计 未分配利润为100,562,491.65 元（其中母公司未分配利润为31,241,805.23 元）。

鉴于2013 年度公司整体出现较大数额亏损，为了保持公司稳步、持续发展，公司2013 年度拟不进行利润分配，也不实施资本公积金转增股本。

• 5、审议通过了《公司2013 年度社会责任报告》的议案

  • 表决结果：赞成票7 票，反对票0 票，弃权票0 票

  • 具体内容详见《万向德农股份有限公司2013 年度社会责任报告》

  • 6、审议通过了《公司董事会关于公司2013 年度内部控制的自我评价报告》的议案 表决结果：赞成票7 票，反对票0 票，弃权票0 票

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具体内容详见《万向德农股份有限公司2013 年度内部控制的自我评价报告》

• 7、审议通过了《修改公司章程》的议案

表决结果：赞成票7 票，反对票0 票，弃权票0 票

具体内容详见《万向德农股份有限公司关于修改公司章程的公告》

• 8、审议通过了《续聘公司2014 年度审计机构》的议案

表决结果：赞成票7 票，反对票0 票，弃权票0 票

具体内容详见《万向德农股份有限公司关于续聘会计师事务所的公告》

9、审议通过了《公司及控股子公司在万向财务有限公司办理存贷款业务》的议案 表决结果：赞成票3 票，反对票0 票，弃权票0 票

因万向财务公司与本公司是受同一最终控制人鲁冠球控制的关联单位，故本次在万向 财务有限公司办理贷款事项构成关联交易。根据《上海证券交易所股票上市规则》，公司第 六届董事会第十四次会议审议本议案时，关联董事管大源董事长、李兆军董事、宋立民董 事、鲁永明董事回避表决。具体内容详见《万向德农股份有限公司关于公司及控股子公司 在万向财务有限公司办理存贷款业务的关联交易公告》。

10、审议通过了《授权控股子公司北京德农种业有限公司办理2014 年度银行授信及贷 款相关业务》的议案

表决结果：赞成票7 票，反对票0 票，弃权票0 票

11、审议通过了《公司为控股子公司北京德农种业有限公司2014 年度申请的在授信额 度内的贷款提供担保》的议案

表决结果：赞成票7 票，反对票0 票，弃权票0 票

具体内容详见《万向德农股份有限公司为控股子公司北京德农种业有限公司提供担保 的公告》。

12、审议通过了《公司2014 年第一季度报告》的议案

表决结果：赞成票8 票，反对票0 票，弃权票0 票

13、审议通过了《提名公司第七届董事会董事候选人》的议案

表决结果：赞成票7 票，反对票0 票，弃权票0 票

本公司第六届董事会任期将至,根据《公司章程》的有关规定，经公司董事会提名，公 司董事会提名委员审核通过：提名管大源（董事长）、沈长寿、陈贵樟、丁兴贤、刘志刚、 祁堃为公司第七届董事会董事候选人；提名吕淑琴、王建华、高子程为公司第七届董事会 独立董事候选人。

董事候选人简历如下：

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管大源，男，1963 年12 月生，浙江杭州人，研究生学历，高级经济师，党员。1980 年3 月进入万向，历任万向集团公司总经理助理兼总经办主任、深圳万向投资有限公司总 经理、通联资本管理有限公司总裁。现任万向集团公司副总裁、万向集团公司发展部总经 理。通联创业投资股份有限公司总经理、河北承德露露股份有限公司董事长、大洋世家股 份有限公司董事长、万向德农股份有限公司董事长、顺发恒业股份有限公司董事长等职。

沈长寿，男，1951 年10 月生，浙江杭州人，高级会计师，党员。1978 年7 月进入杭 州万向节总厂，历任万向节总厂财务科长、财务副厂长、万向集团公司总会计师、万向创 业投资公司总经理等职务，现任万向集团公司财务部总经理。

陈贵樟，男，1973 年7 月生，浙江衢州人，本科学历，工程师，党员。1996 年7 月进 入万向，先后在钱潮公司发展部从事过机修、工艺；万向集团公司发展部项目调研、战略 规划等工作。曾任总经理助理、副总经理等职。现任浙江航民股份有限公司董事，河北承 德露露股份有限公司董事。

丁兴贤，男，1963 年9 月生，浙江杭州人，大专学历，会计师，党员。1991 年12 月 进入万向，历任杭州万向节总厂财务部助理会计，万向钱潮股份有限公司财务部主办会计、 财务部经理助理，财务部经理等职。现任万向集团公司财务部副总经理、浙江航民股份有 限公司董事，河北承德露露股份有限公司监事会主席。

刘志刚，男，1972 年10 月生，湖北武汉人，本科学历，党员。历任万向钱潮橡胶件 厂办公室主任助理、万向钱潮传动轴技术发展部经理助理、万向钱潮开发部经理助理、万 向集团公司发展部总经理助理/副总经理、深圳万向投资有限公司副总经理，通联资本管理 有限公司副总裁，现任万向集团公司发展部副总经理。

祁堃，男， 1979 年1 月生，黑龙江哈尔滨人，本科学历。1996 年10 月进入万向，先 后在黑龙江万向投资有限公司、万向集团公司等企业从事财务及文秘工作，曾任黑龙江华 冠科技股份有限公司董事，现任通联资本控股有限公司行政部经理。

独立董事候选人简历 ：

吕淑琴：曾任国内贸易部中国物资出版社办公室副主任（主管财务工作），中国木材总 公司财务处处长、总会计师（副局级）；2000 年9 月至今，曾任华建会计师事务所部门经 理、中审会计师事务所规划发展部主任、中瑞岳华会计师事务所副主任会计师，现任中审 亚太会计师事务所副所长、万向德农股份有限公司独立董事。

王建华：教授、博士生导师。曾任中国农业大学作物学院副院长。1998 年至2009 年 担任种子系系主任。现任教于中国农业大学农学与生物技术学院。并任国务院学位办农业 推广硕士种业领域协助组组长、全国农作物种子标准化技术委员会委员、中国作物学会作

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物种子专业委员会主任、万向德农股份有限公司独立董事。

• 高子程：历任中国有色地质勘查局108 实验室主任、工程师、同和律师事务所律师、

• 现任北京市康达律师事务所合伙人、万向德农股份有限公司独立董事。

14、审议通过了《召开公司2013 年度股东大会》的议案

表决结果：赞成票7 票，反对票0 票，弃权票0 票

具体内容详见《万向德农股份有限公司2013 年度股东大会通知》。 特此公告！

万向德农股份有限公司董事会

2014 年4 月22 日

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