Wanxiang Doneed Co.,Ltd — Board/Management Information 2012

Mar 30, 2012

万向德农股份有限公司独立董事2011 年度述职报告

我们作为万向德农股份有限公司的独立董事,根据《公司法》、 《证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》等有关法律、法规及 《公司章程》、《独立董事制度》的规定和要求，在2011 年度认真 履行了独立董事的职责；忠实、勤勉地行使董事的权利，出席了公司 2011 年的相关会议,对董事会的相关议案发表了独立意见，对公司重 大经营活动及进展情况给予了应有的关注，对可能涉及或影响投资者 权益的交易事项，我们尤其重视并视情况向公司董事会及时提出了意 见和建议，从权益保护角度力求兼顾公司与股东特别是中小股东的需 要。现就2011 年度履行职责情况述职如下：

一、出席会议情况

2011 年度,我们参加了公司召开的各次董事会会议，在参加董事 会会议前，对公司送发的会议材料，进行了认真的审阅。通常，对会 议议案的背景或者材料说明不充分的问题，会以电话形式与董事会秘 书、公司财务负责人联系，对情况进行细致的了解。我们谨守《董事 会议事规则》，对董事会审议的各项议案，积极参与讨论并提出合理 化建议，为公司董事会科学决策起到了参谋作用。

我们参与并见证了公司在2011 年度召集召开的股东大会、董事 会，这些会议符合公司章程规定，重大经营决策事项和其它重大事项 均履行了相关程序,会议决议合法有效。对公司董事会会议各项议案 及公司其它事项没有提出异议的情况。

全年出席董事会会议的情况如下：

独立董事姓名	独立董事本年应参加董事会次数	独立董事本年亲自出席董事会次数	独立董事委托出席董事会次数	独立董事缺席董事会次数
吕淑琴	4	4	0	0
王建华	4	4	0	0
许学礼	4	4	0	0

二、发表独立意见情况

2011 年度，我们根据相关规定对下列事项发表了专项说明及独 立意见：

1、关于聘任高级管理人员的独立董事意见

（1）我们同意聘任于艳杰女士为公司总经理，聘任霍光先生为 公司董事会秘书、副总经理，聘任熊卫华先生为公司副总经理，聘任 周佩梅女士为公司财务总监。

（2）经审阅上述相关人员个人履历等相关资料，我们未发现其 有违反《公司法》规定的情况以及被中国证监会确定为市场禁入者之 现象，其任职资格符合《公司法》、《上市公司治理准则》和《公司 章程》中关于高级管理人员任职资格的相关规定，任职资格合法。

（3）上述高级管理人员的提名、聘任程序符合《公司法》、《上 海证券交易所股票上市规则》及《公司章程》的有关规定，聘任程序 合法有效。

二、保护社会公众股东合法权益方面所做的工作

• 1、2011 年度我们有效地履行了独立董事的职责，对于需董事会

审议的各个议案，首先对所提供的议案材料和有关介绍进行认真审 核，在此基础上，独立、客观、审慎地行使表决权。

2、深入了解公司的生产经营、管理和内部控制等制度的完善及 执行情况、董事会决议执行情况、财务管理、业务发展和投资项目的 进度等相关事项，查阅有关资料，与相关人员沟通，关注公司的经营、 治理情况。

• 3、对公司定期报告及其它有关事项等做出了客观、公正的判断。 监督和核查公司信息披露的真实、准确、及时、完整，切实保护公众 股股东的利益。

• 4、监督和核查董事、高管履职情况，积极有效地履行了独立董 事的职责，促进了董事会决策的科学性和客观性，切实维护了公司和 广大社会公众股股东的利益。

• 5、积极学习相关法律法规和规章制度。

独立董事（签名）：

吕淑琴 王建华 许学礼

2012 年3 月28 日