Wanxiang Doneed Co.,Ltd — Board/Management Information 2011

May 20, 2011

证券代码： 600371 证券简称：万向德农 公告编号： 2011 —— 09

万向德农股份有限公司

第五届董事会第二十四次会议决议

暨 2010 年度股东大会增加议案的通知公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者 重大遗漏负连带责任。

万向德农股份有限公司第五届董事会第二十四次会议于 2011 年 5 月 19 日上午 9:00 在 哈尔滨市南岗区玉山路 18 号本公司证券部以通讯表决方式召开。公司共有董事 8 人，实到 董事 8 人。会议符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。会议由董事长管大源先生主 持，在事前已与各位董事就议案内容进行过充分讨论的基础上，最终形成如下决议：

审议通过了《提名公司第六届董事会董事候选人》的议案 表决结果：赞成票 8 票，反对票 0 票，弃权票 0 票

本公司第五届董事会任期已满,根据《公司章程》的有关规定，经公司大股东万向三农 公司提名，公司董事会提名委员审核通过：提名管大源先生、莫斐先生、于艳杰女士、李 兆军先生、鲁永明先生、宋立民先生为公司第六届董事会董事候选人；提名吕淑琴女士、 王建华女士、许学礼先生为公司第六届董事会独立董事候选人。

董事候选人简历如下:

管大源， 男，生于1963年，中共党员，研究生，高级经济师。历任万向集团总经理助 理兼总经理办公室主任、深圳万向投资有限公司总经理、万向集团副总裁等职。现任万向 集团公司副总裁，通联资本管理有限公司总裁，河北承德露露股份有限公司副董事长，万 向德农股份有限公司董事长。

于艳杰，女，生于 1952 年，中共党员，大专，经济师。历任哈尔滨东北金城百货大 楼总经理，金林食品有限公司总经理，珠海拱宾集团总经理助理，黑龙江华冠科技股份有 限公司副总经理、总经理， 2003 年当选为黑龙江省政协第九届委员会委员。现任万向德 农股份有限公司董事、总经理，北京德农种业有限公司董事长、黑龙江德农种业有限公司 董事长。

1

莫斐，男，生于 1963 年，经济师，中共党员。历任杭州万向节厂办公室秘书、办公室

主任、北京万向贸易公司总经理等职。现任万向集团公司首席代表，万向德农股份有限公 司第四届监事会主席。

鲁永明，男，1972 年5 月生，浙江萧山人，本科学历，中共党员，高级经济师、会计 师、注册税务师，1991 年9 月进入万向,历任集团公司财务部综合组组长、万向大榭投资 有限公司总经理、万向创业投资有限公司副总经理，现任万向集团公司财务部副总经理。

李兆军，男，生于1974年，南开大学MBA，注册会计师。先后在中国（深圳）教育企 业总公司、万德莱（集团）有限公司等企业从事审计及投资工作，2001年-2004年12月在深 圳市万向投资有限公司投行部工作，2004年12月－2006年9月任黑龙江华冠科技股份有限公

司总经理。现任河北承德露露股份有限公司董事、副总经理，万向德农股份有限公司董事。

宋立民，男，出生 1975 年，本科。1995 年进入万向集团公司，先后在万向集团杭州 大鼎机电有限公司技术部、万向集团总裁办、黑龙江万向投资有限公司工作，黑龙江华冠 科技股份有限公司第三董事会董事。现工作于万向集团公司。

独立董事候选人简历如下:

吕淑琴女士，生于 1950 年 5 月，中共党员，大学本科学历，高级会计师，中国注册 会计师。曾任国内贸易部中国物资出版社办公室副主任（主管财务工作），中国木材总公司 财务处处长、总会计师（副局级）；2000 年 9 月至今，曾任华建会计师事务所部门经理， 中审会计师事务所规划发展部主任；现任中瑞岳华会计师事务所副主任会计师，北大方正 科技集团独立董事。长期从事财务工作，财会知识丰富，业务精通、熟练。

王建华女士，生于 1963 年，教授、博士生导师。曾任中国农业大学作物学院副院长。 1998 年至 2009 年担任种子系系主任。现任教于中国农业大学农学与生物技术学院。并任 国务院学位办农业推广硕士种业领域协助组组长、全国农作物种子标准化技术委员会委员。 目前在科技部、教育部、中国科学院、国家自然基金委四大部委组织的全国“10000 个科 学难题”中任编委， 农学领域种子科学学科负责人。

2

许学礼先生，生于 1963 年，南开大学经济学博士，高级经济师。曾任财政部财政科

研所所长学术秘书，助理研究员；深圳证券交易所高级研究员；广州尊荣集团副总；深圳 汉君雄投资公司副总；亚洲控股有限公司任总经理助理；深圳市亚控投资咨询有限公司任 法人代表、总经理；大通证券常务副总经理；自 2007 年起在东兴证券任副总经理、合规总 监。熟悉国民经济运行模式和国家财经政策，具有丰富的投资管理经验。

2 、审议通过《提请公司 2010 年度股东大会增加议案》的议案

表决结果：赞成票8 票，反对票0 票，弃权票0 票

本公司于 2011 年 4 月 28 日公告了 《万向德农股份有限公司关于召开2010 年度股 东大会的通知》（具体内容请参见上海证券交易所网站及当日的《证券时报》，定于2011 年 6 月10 日召开2010 年度股东大会。

鉴于公司董、监事会换届选举工作的重要性，为避免连续召开股东大会，公司第一大 股东万向三农有限公司（持有本公司股份104,346,116 股，持股比例61.20%）致函本公司， 拟将《提名公司第六届董事会董事候选人》的议案和《提名公司第六届监事会监事候选人》 的议案作为临时提案提交此次股东大会审议。

根据《公司法》和公司《章程》规定，公司股东大会通知发出后，单独或合计持有公 司 3%以上股份的股东可在股东大会召开 10 日前提出临时提案。公司董事会审查后，认为 万向三农提出增加的两项临时提案的程序，符合本公司《章程》的规定，内容属于股东大 会职权范围，故公司董事会同意将上述两项提案作为 2010 年度股东大会第九、第十项议案， 提交本公司 2010 年度股东大会审议。

除上述增加的议案，股东大会的召开时间、审议地点、股权登记日等相关事项均无变 化。

特此公告！

万向德农股份有限公司董事会

2011 年 5 月 19 日

附件 : 1、独立董事提名人声明

• 2、独立董事候选人声明

• 3、独立董事意见书

3

附件1

万向德农股份有限公司

独立董事提名人声明

提名人万向德农股份有限公司董事会现就提名吕淑琴、王建华、许学礼为万向德农股 份有限公司第六届董事会独立董事候选人发表公开声明，被提名人与万向德农股份有限公 司之间不存在任何影响被提名人独立性的关系，具体声明如下：

本次提名是在充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职等情 况后作出的（被提名人详细履历表见附件），被提名人已书面同意出任万向德农股份有限公 司第六届董事会独立董事候选人（附：独立董事候选人声明书），提名人认为被提名人:

一、根据法律、行政法规及其他有关规定，具备担任上市公司董事的资格；

二、符合万向德农股份有限公司章程规定的任职条件；

三、具备中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》所要求的独立 性：

1、被提名人及其直系亲属、主要社会关系均不在万向德农股份有限公司及其附属企业 任职；

2、被提名人及其直系亲属不是直接或间接持有该上市公司已发行股份1%的股东，也 不是该上市公司前十名股东；

• 3、被提名人及其直系亲属不在直接或间接持有该上市公司已发行股份5%以上的股东

• 单位任职，也不在该上市公司前五名股东单位任职；

• 4、被提名人在最近一年内不具有上述三项所列情形；

• 5、被提名人不是为该上市公司及其附属企业提供财务、法律、管理咨询、技术咨询等

• 服务的人员。

四、包括万向德农股份有限公司在内，被提名人兼任独立董事的上市公司数量不超过 5 家。

本提名人保证上述声明真实、完整和准确，不存在任何虚假陈述或误导成分，本提名 人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。

提名人：万向德农股份有限公司董事会

==> picture [352 x 36] intentionally omitted <==

4

附件2

万向德农股份有限公司

独立董事候选人声明

声明人吕淑琴、王建华、许学礼，作为万向德农股份有限公司第六届董事会独立董事 候选人，现公开声明本人与万向德农股份有限公司之间在本人担任该公司独立董事期间保 证不存在任何影响本人独立性的关系，具体声明如下：

一、本人及本人直系亲属、主要社会关系不在该公司或其附属企业任职；

• 二、本人及本人直系亲属没有直接或间接持有该公司已发行股份的1%或1%以上； 三、本人及本人直系亲属不是该公司前十名股东；

四、本人及本人直系亲属不在直接或间接持有该公司已发行股份5%或5%以上的股东单 位任职；

• 五、本人及本人直系亲属不在该公司前五名股东单位任职；

• 六、本人在最近一年内不具有前五项所列举情形；

七、本人没有为该公司或其附属企业提供财务、法律、管理咨询、技术咨询等服务；

八、本人没有从该上市公司及其主要股东或有利害关系的机构和人员取得额外的、未 予披露的其他利益；

九、本人符合该公司章程规定的任职条件。

另外，包括万向德农股份有限公司在内，本人兼任独立董事的上市公司数量不超过5

本人完全清楚独立董事的职责，保证上述声明真实、完整和准确，不存在任何虚假陈 述或误导成分，本人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。上海证券交易所可依据本声 明确认本人的任职资格和独立性。本人在担任该公司独立董事期间，将遵守中国证监会发 布的规章、规定、通知以及上海证券交易所业务规则的要求，接受上海证券交易所的监管， 确保有足够的时间和精力履行职责，作出独立判断，不受公司主要股东、实际控制人或其 他与公司存在利害关系的单位或个人的影响。

声明人：吕淑琴、王建华、许学礼

==> picture [328 x 12] intentionally omitted <==

5

附件3

万向德农股份有限公司独立董事意见书

依据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上海证券交易所股票上市规 则》和《公司章程》等法规的相关规定，本人作为万向德农股份有限公司之独立董事，在 审阅了公司提供的有关本次换届选举的材料后并就有关情况进行了询问和了解，对公司第 六届董事会董事候选人提名情况，现发表如下意见：

1、公司第六届董事候选人的提名和产生及其程序符合国家有关法规和公司章程的规

定。

2、公司提名的董事候选人符合《公司法》和《公司章程》规定的任职资格要求，各候 选人的工作能力、业务素质、管理水平、个人品质都能够胜任本公司董事工作；未发现有 国家规定不能担任相应职务的市场禁入情况存在。

• 3、同意公司第六届董事会董事候选人提名。

独立董事（签名）：金鹤祥、张武标、李少昆 2011 年 5 月 19 日

6