Wanxiang Doneed Co.,Ltd — Board/Management Information 2011

Apr 28, 2011

证券代码： 600371 证券简称：万向德农 公告编号： 2011 —— 04

万向德农股份有限公司

第五届董事会第二十二次会议决议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容 的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

万向德农股份有限公司第五届董事会第二十二次会议于 2011 年 4 月 26 日在北京市海 淀区中关村南大街甲 6 号铸诚大厦 B 座 2001 北京德农种业有限公司会议室以现场表决方式 召开。公司共有董事 8 人，实到董事 6 人。金鹤祥独立董事因故未能出席本次会议，委托 张武标独立董事代为行使投票表决权及其他独立董事权利。莫斐董事因出差未能出席本次 会议，委托宋立民董事代为行使投票表决权。本次会议符合《公司法》和《公司章程》的 有关规定，会议由管大源董事长主持，会议以书面表决方式，最终形成如下决议：

1、审议通过了《公司2010 年度董事会工作报告》的议案

表决结果：赞成票8 票，反对票0 票，弃权票0 票

• 2、审议通过了《公司2010 年度财务决算报告》的议案

表决结果：赞成票8 票，反对票0 票，弃权票0 票

• 3、审议通过了《公司2010 年年度报告全文及摘要》的议案 表决结果：赞成票8 票，反对票0 票，弃权票0 票

• 4、审议通过了《公司2010 年度利润分配预案》的议案

表决结果：赞成票8 票，反对票0 票，弃权票0 票

董事会拟定本次利润分配预案为：本次利润分配以2010 年末总股本170,500,000 股为 基数，每10 股派发现金红利2.00 元（含税），共计派发现金红利3410 万元（含税）,剩余 利润结转下一年度，本年度公司不进行资本公积金转增股本。

• 5、审议通过了《公司2010 年度社会责任报告》的议案

表决结果：赞成票8 票，反对票0 票，弃权票0 票

• 6、审议通过了《公司董事会关于公司2010 年度内部控制的自我评估报告》的议案 表决结果：赞成票8 票，反对票0 票，弃权票0 票

• 7、审议通过了《续聘公司2011 年度审计机构》的议案

表决结果：赞成票8 票，反对票0 票，弃权票0 票

公司续聘武汉众环会计师事务所有限责任公司为公司 2011 年度审计机构，并向武汉众

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• 环会计师事务所有限责任公司支付 2010 年度审计费用 55 万元。

  • 8、审议通过了《公司2011 年第一季度报告》的议案

  • 表决结果：赞成票8 票，反对票0 票，弃权票0 票

  • 9、审议通过了《公司在万向财务有限公司办理存贷款业务》的议案

  • 表决结果：赞成票4 票，反对票0 票，弃权票0 票

• 因万向财务公司与本公司是受同一最终控制人鲁冠球控制的关联单位，故本次在万向

• 财务有限公司办理贷款事项构成关联交易。根据《上海证券交易所股票上市规则》，公司第 五届董事会第二十二次会议审议本议案时，关联董事管大源董事长、莫斐董事、李兆军董 事、宋立民董事回避表决。具体内容详见《万向德农股份有限公司关于在万向财务有限公 司办理存贷款业务的关联交易公告》。

• 10、审议通过了《公司为控股子公司北京德农种业有限公司2011 年度申请的在授信额

• 度内的贷款提供担保》的议案

  • 表决结果：赞成票8 票，反对票0 票，弃权票0 票

• 具体内容详见《万向德农股份有限公司为控股子公司北京德农种业有限公司提供担保

• 的公告》。

  • 11、审议通过了《召开公司2010 年度股东大会》的议案 表决结果：赞成票8 票，反对票0 票，弃权票0 票

  • 具体内容详见《万向德农股份有限公司2010 年度股东大会通知》。 特此公告！

万向德农股份有限公司董事会

2011 年4 月26 日

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万向德农股份有限公司 独立董事意见书

根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上海证券交易所股票上市规则》 和《万向德农章程》、《万向德农独立董事工作制度》等有关规定，本人作为万向德农股份有 限公司（以下简称“公司”）之独立董事对“公司第五届董事会第二十二次会议审议的关联 交易、担保事项”发表独立意见：

• 一、公司关于在万向财务有限公司办理存贷款业务的关联交易事项

• 1、关联交易遵循了“公平、公正、公允”的原则，交易事项符合市场原则，交易定价

• 公允合理。

• 2、公司本次关联交易的决策程序符合有关法规的规定，没有损害公司和股东利益的情

• 况；没有损害公司中小股东利益的行为和效果。

• 3、公司本次关联交易，有利于公司获得更好的融资保障，降低资金风险；更充分地利

• 用万向财务有限公司的金融功能，获得更好的服务。

  • 二、公司为控股子公司北京德农种业有限公司贷款提供担保事项

  • 1、公司严格按照相关法规制度认真履行对外担保情况的信息披露义务。

• 2、公司没有为控股股东及公司持股50%以下的其他关联方、任何非法人单位或个人提

• 供担保。

  • 3、公司在对外担保过程中，未发现有损害中、小股东利益的行为。

独立董事（签名）：

张武标 李少昆 金鹤祥

2011 年4 月26 日